## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,382,100 | 22,382,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 22,382,100 | 22,382,100 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ | 普通株式 16,500 | 普通株式 22,251,000 | 643 | 439,140 | 643 | 404,834
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)２ | 普通株式 12,000 | 普通株式 22,263,000 | 468 | 439,608 | 468 | 405,302
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)３ | 普通株式 1,500 | 普通株式 22,264,500 | 58 | 439,667 | 58 | 405,361
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)４ | 普通株式 65,000 | 普通株式 22,329,500 | 14,540 | 454,207 | 14,540 | 419,901
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)５ | 普通株式 52,600 | 普通株式 22,382,100 | 10,020 | 464,228 | 10,020 | 429,922

(注) １．2019年４月１日から2020年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,500株、資本金が643千円、資本準備金が643千円増加しております。

２．2020年４月１日から2021年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金が468千円、資本準備金が468千円増加しております。

３．2021年４月１日から2022年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金が58千円、資本準備金が58千円増加しております。

４．2022年４月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が65,000株、資本金が14,540千円、資本準備金が14,540千円増加しております。

５．2023年４月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が52,600株、資本金が10,020千円及び資本準備金が10,020千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 37 | 91 | 160 | 27 | 10,282 | 10,606 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 11,740 | 3,039 | 101,150 | 27,783 | 90 | 79,796 | 223,598 | 22,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 5.25 | 1.36 | 45.24 | 12.43 | 0.04 | 35.69 | 100.00 | ―

(注)自己株式101,363株は、「個人その他」に101,300株、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
Authense Holdings合同会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号　ミッドタウン・タワー22階 | 10,038 | 45.06
元榮　太一郎 | 東京都港区 | 4,881 | 21.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 592 | 2.66
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人）株式会社みずほ銀行 | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 512 | 2.30
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人）株式会社みずほ銀行 | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 433 | 1.95
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人）株式会社三菱UFJ銀行 | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 344 | 1.55
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 249 | 1.12
J.P.Morgan Securities plc （常任代理人） JPモルガン証券株式会社 | 25 Bank Street Canary Wharf London UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング） | 200 | 0.90
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人）株式会社みずほ銀行 | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港南二丁目15番１号） | 184 | 0.83
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 141 | 0.63
計 | － | 17,577 | 78.89

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 101,300
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 22,258,500
| 222,585 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 22,300
| ― | ―
発行済株式総数 |
普通株式 | 22,382,100
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 222,585 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 弁護士ドットコム株式会社 | 東京都港区六本木四丁目１番４号 | 101,300 | － | 101,300 | 0.45
計 | ― | 101,300 | － | 101,300 | 0.45

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 74 | 220
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ―－ | ― | ―
保有自己株式数 | 101,363 | ― | 101,363 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。

将来的には、経営成績および財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性およびその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、“「プロフェッショナル・テック」で、次の常識をつくる“ をミッションとして、法律相談ポータルサイト「弁護士ドットコム」および税務相談ポータルサイト「税理士ドットコム」等を通じたインターネットメディアの運営、ならびに契約マネジメントプラットフォーム「クラウドサイン」をはじめとしたIT・ソリューションサービスの提供を行ってまいりました。

この事業運営において、当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営および責任体制の確立を図っております。

また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

当社においては、少数株主保護のため、社外監査役３名を含めた監査役会による監視のもと、社外取締役４名を含めた取締役会において合理的かつ適切な決議を行う体制となっております。

このようなことから、当社は支配株主の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うような状況にはありません。

なお、支配株主との取引が発生する際には一般投資家のモニタリングに資するため、適切に開示を行う方針です。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しております。当社では、取締役会において経営上の重要な事項の意思決定および業務執行の意思決定を行っており、取締役会および監査役会により業務執行の監督および監視を行っております。なお、取締役会は９名(うち４名は社外取締役)、監査役会は３名(うち３名は社外監査役)で構成しております。

役職名 | 氏名
代表取締役社長 | 元榮 太一郎
取締役会長 | 内田 陽介
取締役 | 田上 嘉一
取締役 | 根垣　昂平
取締役 | 澤田 将興
社外取締役 | 石丸 文彦
社外取締役 | 村上 敦浩
社外取締役 | 上野山 勝也
社外取締役 | 塩野　紀子
社外監査役（常勤） | 唐樋 和明
社外監査役 | 須田 仁之
社外監査役 | 阿久津 操

社外取締役４名と社外監査役３名は、各自の経験や見識に基づいた意見を積極的に取締役会で発言するだけでなく、各自が監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

(現状の体制を採用している理由)

当社がこのような体制を採用している理由は、経営の透明性を確保するため、社外取締役および社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能をもつことに加え、監査役会による各取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上につながると考えているためであります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
元榮 太一郎 | 17回 | 17回
内田 陽介 | 17回 | 17回
田上 嘉一 | 17回 | 17回
橘 大地 | 17回 | 17回
渡邊 陽介 | 17回 | 17回
澤田 将興 | 17回 | 17回
石丸 文彦 | 17回 | 17回
村上 敦浩 | 17回 | 17回
上野山 勝也 | 17回 | 15回

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

取締役会における主な検討事項は、当社全体の経営方針、中期経営計画の進捗状況および新たな中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスおよびリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を９名で構成しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、取締役９名のほか監査役３名が出席し、法令、定款および当社諸規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議および業務の進捗状況の報告を行っております。

また、当社は監査役会を設置しており、社外監査役３名を含む３名の監査役(うち常勤監査役１名)で構成しております。監査役は取締役会およびその他の社内会議に出席するほか、各取締役および重要な使用人との面談および各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

さらに、当社は、従業員のコンプライアンス意識向上ならびに法令違反行為の監視および対処を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社のコンプライアンスの状況の情報共有や社員に対するコンプライアンス教育等を実施しております。

これらの内部統制が有効に機能していることを、内部監査室が内部監査計画に基づく定期監査および必要に応じて実施する特別監査を通じて確認しております。

当社の内部統制システムといたしましては、以下の内容の通り取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限および業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ア) 取締役および使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役社長をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。

イ) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令および定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。

ウ) 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款および定められた規程に従い、業務を執行する。

エ) 取締役の業務執行が法令・定款および定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。

オ) 内部監査担当部署を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。

カ) 取締役および使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合、社内通報に係る規程に従い報告する。

キ) 必要に応じて外部の専門家を起用し、法令および定款違反を未然に防止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役および監査役は常時これらの書類を閲覧できるようにする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、総務担当部署を中心として様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備し、また、危機管理規程に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、議論、審議にあたる。

５．当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制

ア) 当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。

イ) 当社は、当社およびその子会社からなる企業集団における経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部署を定めることとし、当該主管部署は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

ウ) 当社およびその子会社からなる企業集団における経営の健全性の向上および業務の適正の確保のため、主管部署は、子会社の取締役および使用人の業務執行について、決裁権限基準の整備を行うほか、「子会社管理規程」を作成して子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とする旨定め、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。

エ) 主管部署は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。

オ) 総務担当部署は、当社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正の確保のために、その担当事項に関して実効性のある統制手段を定め、運用する。

カ) 内部監査担当部署は、子会社の業務の適正性について監査を行う。

キ) 当社は、当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門および子会社は、関連部門の支援の下で、これを実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととする。当該使用人は監査役会の指揮命令に従い、その人事については監査役会の同意を必要とするものとする。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、法令に従い、監査役に報告する。また、子会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、子会社の社内通報規程に基づき、子会社の監査役を通じて当社の監査役に報告する体制等が整備されている。

８．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、これを社内通報に係る規程に定めている。また、子会社においても社内通報規程に基づき、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止している。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。会計監査人および管理部と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。

財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

財務報告の信頼性を確保するために、総務担当部署を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。

当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ア）「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針

当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。

イ）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

ⅰ　反社会的勢力対応部署を設置し、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立する。

ⅱ　外部専門機関との連携体制を確立する。

ⅲ　反社会的勢力対策規程、反社会的勢力対策マニュアルを策定し、周知徹底を実施する。

ⅳ　取引規約に暴力団排除条項を導入する。

ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を取締役会にて決議しており、反社会的勢力との絶縁を掲げております。社内体制としましては、反社会的勢力からの接触に対する対応部署を設け、マニュアルの整備および周知徹底ならびに全国暴力追放運動推進センターに加入し、これらの主催する講習会等にも参加し、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整えております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、総務担当部署が主管部署となっており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っておりますが、緊急事態の発生に際しては、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を「危機管理規程」に定め、整備しております。

また、会社の存続に関わる事案等、特定の緊急事態の発生時には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置して、対応策を講じる体制となっております。

また、当社は、弁護士、社会保険労務士および税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

③ 取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

イ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当および自己株式の取得等の決定機関

当社は、剰余金の配当については、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を図るため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑨　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

元榮太一郎氏は、当事業年度末現在、自身の資産運用会社であるAuthense Holdings合同会社の持分も含め、当社の総株主の議決権の67.1%を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容および条件の妥当性について、社外取締役３名および社外監査役３名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、会計監査人と連携して取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 兼 CEO | 元榮　太一郎 | 1975年12月14日 |
2001年10月 | アンダーソン・毛利法律事務所（現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
2005年１月 | 元榮法律事務所（現：弁護士法人Authense法律事務所）設立
2005年７月 | オーセンスグループ株式会社（現：当社）設立 当社代表取締役就任
2013年２月 | 弁護士法人Authense法律事務所代表社員就任（現任）
2014年３月 | TIM株式会社（現：Authense Holdings合同会社）設立 代表取締役就任
2016年７月 | 参議院議員
2017年６月 | 当社代表取締役会長就任
2020年９月 | 財務大臣政務官就任
2021年10月 | Authense Holdings株式会社（現：Authense Holdings合同会社）代表取締役就任（現任） Authense Consulting株式会社設立 代表取締役就任（現任）
2021年12月 | 当社代表取締役会長就任 参議院文教科学委員長就任
2022年３月 | 株式会社ユニバーサルスポーツジャパン代表取締役会長就任（現任）
2022年６月 | 当社代表取締役社長就任
2023年６月 | 当社代表取締役社長 兼 CEO就任（現任）
| (注)３ | 4,881,100
取締役会長 | 内田　陽介 | 1977年２月28日 |
2000年４月 | 三菱商事株式会社入社
2000年11月 | 株式会社アイシーピー入社
2003年11月 | 株式会社カカクコム入社
2004年６月 | 有限会社コアプライス（現：株式会社カカクコム・インシュアランス）取締役就任
2006年６月 | 株式会社カカクコム取締役就任
2014年12月 | 株式会社みんなのウェディング（現：株式会社エニマリ）代表取締役社長兼CEO就任
2015年８月 | 株式会社アコード・ベンチャーズ取締役就任（現任）
2015年10月 | 当社取締役就任
2017年６月 | 当社代表取締役社長就任
2022年６月 | 当社取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 118,100
取締役　執行役員 | 田上　嘉一 | 1978年５月４日 |
2004年10月 | アンダーソン・毛利法律事務所（現：アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
2013年１月 | グリー株式会社入社
2015年７月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員就任
2019年６月 | 当社取締役　執行役員就任（現任）
2023年10月 | 株式会社エル・アイ・シー取締役就任（現任） 株式会社EOC.com取締役就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役　執行役員 | 根垣　昂平 | 1989年12月26日 |
2014年11月 | 株式会社とびら代表取締役社長就任
2015年10月 | 株式会社メディカルトリビューン取締役就任
2016年６月 | 同社取締役副社長就任
2018年12月 | 当社入社
2023年４月 | 当社執行役員就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役　執行役員就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役　執行役員 | 澤田　将興 | 1984年11月９日 |
2008年４月 | SBIイー・トレード証券株式会社（現：株式会社SBI証券）入社
2013年10月 | パラカ株式会社入社
2014年３月 | 当社入社
2020年７月 | 当社執行役員就任
2022年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 414
取締役 | 石丸　文彦 | 1975年５月７日 |
1999年４月 | 株式会社ジャフコ（現：ジャフコ グループ株式会社）入社
2001年10月 | 株式会社大前・ビジネス・ディベロップメンツ入社
2003年７月 | 株式会社カカクコム入社
2005年６月 | スパークス・グループ株式会社入社
2010年４月 | 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ（現：株式会社サイバーエージェント・キャピタル）入社
2012年１月 | 株式会社デジタルガレージ執行役員就任
2012年６月 | 株式会社DGインキュベーション（現：株式会社DGベンチャーズ）取締役就任
2012年７月 | 当社取締役就任
2013年９月 | 当社取締役就任（現任）
2014年７月 | 株式会社DGインキュベーション（現：株式会社DGベンチャーズ）取締役COO就任
2015年６月 | 株式会社アコード・ベンチャーズ設立 代表取締役就任（現任）
| (注)３ | 5,000
取締役 | 村上　敦浩 | 1975年１月９日 |
1998年５月 | アンダーセンコンサルティング株式会社（現：アクセンチュア株式会社）入社
2002年10月 | 株式会社アロウズコンサルティング（現：EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社）入社
2004年10月 | 株式会社カカクコム入社
2012年６月 | 同社取締役就任
2014年８月 | 当社取締役就任（現任）
2019年７月 | 株式会社カカクコム取締役執行役員就任
2024年４月 | 同社代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 上野山　勝也 | 1982年７月18日 |
2007年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ（現：ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社
2012年10月 | 株式会社AppReSearch設立（現：株式会社PKSHA Technology）取締役就任
2014年４月 | 東京大学消費インテリジェンス寄付講座特任助教就任
2016年６月 | 株式会社PKSHA Technology代表取締役就任（現任）
2016年10月 | 株式会社BEDORE（現：株式会社PKSHA Workplace）取締役就任（現任）
2019年７月 | 株式会社アイテック取締役就任（現任）
2021年６月 | 株式会社アシリレラ（現：株式会社PKSHA Associates）取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任） 株式会社PRAZNA（現：株式会社PKSHA Communication）取締役就任（現任）
2023年10月 | デジタル庁参与就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 塩野　紀子 | 1960年10月18日 |
1983年８月 | 日本ニューメディア株式会社入社
2001年３月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社
2002年10月 | 同社マーケティング&セールスバイスプレジデント就任
2010年３月 | エスエス製薬株式会社代表取締役社長就任
2014年１月 | 株式会社コナミスポーツ&ライフ（現：コナミスポーツ株式会社）代表取締役社長就任
2016年５月 | 同社取締役会長就任
2017年10月 | ワイデックス株式会社代表取締役社長就任
2020年３月 | キリンホールディングス株式会社取締役就任（現任）
2024年６月 | 日本郵政株式会社取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
監査役 (常勤) | 唐樋　和明 | 1955年８月17日 |
1978年４月 | 株式会社三井銀行（現：株式会社三井住友銀行）入行
2000年10月 | 株式会社マツモトキヨシ入社
2003年６月 | 同社取締役就任
2007年10月 | 株式会社フージャースコーポレーション入社
2009年６月 | 株式会社エスクリ監査役就任
2013年９月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 須田　仁之 | 1973年７月21日 |
1996年４月 | イマジニア株式会社入社
1997年10月 | ジェイ・スカイ・ビー株式会社（現：スカパーJSAT株式会社）入社
1999年８月 | 株式会社デジタルクラブ（現：ブロードメディア株式会社）入社
2002年10月 | 株式会社アエリア取締役就任
2013年２月 | 当社監査役就任（現任）
2015年11月 | 株式会社グッドパッチ監査役就任（現任）
2016年11月 | カバー株式会社取締役就任（現任）
2017年12月 | and factory株式会社取締役就任
| (注)４ | 30,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 阿久津　操 | 1958年１月15日 |
1980年４月 | 株式会社日本リクルートセンター（現：株式会社リクルートホールディングス）入社
1995年７月 | 株式会社エイブル入社
1997年８月 | 株式会社プラザクリエイト（現：株式会社プラザホールディングス）入社
1999年７月 | 株式会社バックスグループ入社
2002年３月 | 株式会社アパマンショップネットワーク（現：APAMAN株式会社）入社
2004年３月 | 株式会社ココブリーズ設立 代表取締役就任（現任）
2006年２月 | 株式会社博展監査役就任
2009年３月 | 株式会社リブセンス監査役就任
2014年６月 | 当社監査役就任（現任）
2015年５月 | BASE株式会社監査役就任
2015年12月 | キャスティングロードホールディングス株式会社（現：CRGホールディングス株式会社）監査役就任
2018年７月 | AI inside株式会社監査役就任
2021年６月 | AI inside株式会社取締役（監査等委員）就任
2022年３月 | 株式会社プラン・ドゥ監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 5,034,714

(注) １．取締役石丸文彦、村上敦浩、上野山勝也、および塩野紀子は、社外取締役であります。

２．監査役唐樋和明、須田仁之、および阿久津操は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、就任の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、就任の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、事業年度末現在の状況を表示しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役石丸文彦氏との間には、当社の議決権比率0.02%の株式を保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。ベンチャーキャピタルにおける投資経験や経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員に指定し、届け出ております。

社外取締役村上敦浩氏との間には、人的関係または取引関係はありません。コンサルティング会社および事業会社でのビジネス経験および経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役上野山勝也氏との間には、人的関係または取引関係はありません。事業会社での経営経験および専門知識を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役塩野紀子氏との間には、人的関係または取引関係はありません。事業会社での経営経験およびマーケティングに関する深い知見を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査役唐樋和明氏との間には、人的関係または取引関係はありません。長年にわたり資金調達、M&Aをはじめとする幅広い業務の経験を有しており、財務および会計に関する知見を有していることから社外監査役として選任しております。

社外監査役須田仁之氏との間には、当社の議決権比率0.13%の株式を保有しておりますが、人的関係または取引関係はありません。長年にわたり培ってきたビジネス経験および経営経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役阿久津操氏との間には、人的関係または取引関係はありません。長年にわたり培ってきたビジネス経験および経営経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に努めています。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は社外取締役および社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役および社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

また、社外取締役および社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室および会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督または監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、いずれも社外役員であります。監査役は、取締役会およびその他の社内会議に出席し、取締役及び内部監査担当者等の使用人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の状況を調査しております。また、決算の都度、EY新日本有限責任監査法人より監査の報告を受けております。このように、監査精度向上のため、監査役、会計監査人、内部監査担当者は各々緊密に連携し、三様監査の充実化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 監査役会出席状況
唐樋　和明 | 全19回中19回
須田　仁之 | 全19回中19回
阿久津　操 | 全19回中19回

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針・実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

また、常勤監査役の活動としては、取締役との意思疎通、取締役会・経営会議をはじめとする重要な会議への出席、議事録・重要な決裁書類・契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査担当者との連携を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役の配下で他の組織から独立した「内部監査室」（２名）が監査を担当しております。全部門を対象に会計監査および業務監査を実施しており、内部統制の有効性および業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役社長、取締役および監査役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行います。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

12年間

ハ．業務を執行した公認会計士

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

指定有限責任社員 業務執行社員 阿部正典

指定有限責任社員 業務執行社員 新井慎吾

いずれの指定有限責任社員 業務執行社員も継続監査年数は７年以内です。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他５名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することにより、監査法人を適切に選定しております。

また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の再任に際し、当該監査法人及び関連部署から意見聴取のうえ、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（公益社団法人日本監査役協会/会計委員会）」を参考に策定した「会計監査人評価チェックリスト」に基づいて、監査法人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
32,500 | 54,323

前事業年度における当社の非監査業務の内容は、情報セキュリティ監査および会計士協会の基準に基づく保証業務であります。

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 54,130 | 55,191
連結子会社 | － | －
計 | 54,130 | 55,191

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、情報セキュリティ監査および会計士協会の基準に基づく保証業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
― | 8,236

前事業年度における当社の非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 4,324
連結子会社 | ― | ―
計 | ― | 4,324

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。

なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の前事業年度の監査計画・職務遂行状況、当事業年度の監査報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　提出会社の役員の報酬等の額

当社の取締役の報酬は、2022年６月25日開催の定時株主総会で決議された、年額300,000千円の報酬限度額の範囲内（うち社外取締役分は年額50,000千円の報酬限度額の範囲内）において、取締役会の決議により取締役の報酬の総額の上限を決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）であります。

取締役の報酬等の額については、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみで構成されており、各取締役の職責および当社の経営環境を勘案して決定しております。

監査役の報酬は、2013年９月25日開催の臨時株主総会で決議された、年額20,000千円の報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

②　提出会社の役員報酬等の算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度を当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、およびコーポレートガバナンスにおける重要な事項と位置づけております。このことから当社の役員報酬制度は、以下のポリシーに基づき決定しております。

（役員報酬制度のポリシー）

１．当社のVision・Mission・Way・Souls（注）を体現し、当社グループの短期的・中長期的な企業価値向上と連動する制度である

２．「弁護士ドットコムの経営人材」に適う人材を確保できる報酬水準である

３．報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであり、不正を抑制するための仕組みも組み込まれている

４．財務目標、非財務目標に関わらず各人が目標達成に向けて果敢なチャレンジを促す仕組みが組み込まれている

（注）Vision：まだないやり方で、世界を前へ。

Mission：「プロフェッショナル・テック」で次の常識をつくる。

Way：真なるセンスを磨く。

Souls：”ポジティブ魂”、”チャレンジ魂”、”愚直魂”、”インテグリティ魂”、”感動魂”

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年６月23日開催の取締役会にて代表取締役社長兼CEO元榮太一郎に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております。

④　その他の重要な事項

当社では上記報酬の枠組み以外に、取締役に対して有償ストック・オプションを発行しております。

当該ストック・オプションは、取締役各人が自らの投資判断の下で新株予約権を取得しているため、会社法上の報酬には該当しないものの、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めるものと考えております。

##### ⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役除く。) | 99,750 | 99,750 | ― | ― | ― | 6
監査役 (社外監査役除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 29,700 | 29,700 | ― | ― | ― | 6

⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦　2025年3月期以降の役員報酬制度

当社は、前述のポリシーを踏まえ、2024年６月12日開催の定時取締役会の承認をもって翌連結会計年度（2025年３月期）以降の役員報酬の改定を行っております。取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要を含む当社の役員報酬制度は以下であります。

a.全体像

当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と変動報酬としての業績連動賞与（金銭報酬）で構成され、報酬額の水準については、当社が中期で目指す売上規模の国内同業企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しております。なお、業務執行から独立した立場にある取締役会長および社外取締役、監査役は基本報酬のみの支給としております。また、役員退職慰労金制度はありません。

当連結会計年度および翌連結会計年度以降の役員報酬の概要は以下の通りです。

（報酬構成要素と目的）

報酬構成要素 | 目的・概要
基本報酬 （固定報酬） | 執行報酬 | 業務の執行（職務の遂行）に対する基礎的な報酬 各取締役のミッションやスキル等に応じて設定
監督報酬 | 経営の意思決定およびその遂行を監督する職責に対する報酬 常勤取締役については、一律の金額で設定
変動報酬 | 業績連動賞与 | 毎期の財務目標・戦略目標の達成を動機づける報酬 目標達成時に支給する額（「基準額」）は基本報酬に対する割合で設定 目標達成度に応じて基準額の0%～200%の範囲内で金銭を支給

（2025年3月期の役員の報酬構成比）

役位 | 役員報酬の構成比 | 合計
基本報酬 | 年次賞与
代表取締役社長 | 50％ | 50％ | 100％
取締役会長 | 100％ | － | 100％
取締役 | 90％ | 10％ | 100％
社外取締役 | 100％ | － | 100％
監査役 | 100％ | － | 100％

(注)この表は、業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績に応じて上記割合も変動いたします。

b.基本報酬

基本報酬については報酬レンジを設定しております。報酬額は個人のミッション難易度や個人のスキル等をポイント化し、ポイントに応じて総合的に決定しております。難易度の高いミッション設定や個々人のスキルアップ等によって一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても各役員の成果に報いることができるようにしております。

各役員の基本報酬は、前述の基本報酬の算定方法を基に2024年６月21日の取締役会にて代表取締役兼CEO元榮太一郎に取締役個人別の基本報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

なお、社外取締役および監査役については、それぞれの役割に応じて金額を設定した基本報酬のみを支給いたします。

c.業績連動賞与

業績連動賞与は財務指標である全社売上高および全社営業利益の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定し、支給率の変動幅を0％～200％としております。

各役員の業績連動賞与についても、2024年６月21日の取締役会にて代表取締役兼CEO元榮太一郎に取締役個人別の業績連動賞与額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。

（役員報酬の評価ウェイト）

評価項目 | 指標 | 評価ウェイト
社長 | 取締役
直接部門 | 間接部門
全社業績 | 営業利益 | 100％ | 40％ | 20％ | 5％ | 65％ | 30％
売上高 | 40％ | 10％ | 30％
人的資本関連指標(注) | 20％ | 5％ | 5％
部門業績 | 管理可能利益 | 0％ | 0％ | 50％ | 20％ | 5％ | 0％
売上高 | 0％ | 25％ | 0％
人的資本関連指標(注) | 0％ | 5％ | 5％
個人目標 | 個別目標 | 0％ | 0％ | 30％ | 30％ | 30％ | 30％

（注）１．上記の評価ウェイトをベースに個々人のミッションに応じて調整。

２．2025年3月期については、従業員エンゲージメントとしております。

また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築や変革への取り組み、人的資本経営への取り組みなど財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために、全役員に対して人的資本関連指標と個別目標を設定しております。

なお、業績連動賞与は毎年１回支給いたします。

ⅰ.算定対象期間

業績連動賞与の算定対象期間と会計年度は一致しております。

ⅱ.計算式

業績連動報酬支給額　＝　業績連動報酬の基準額　×　業績目標達成度に応じた支給率

ⅲ.年次賞与の支給率モデル

ⅳ.マルス・クローバック条項

支給対象である役員に企業価値向上に反する行為（次のいずれかに該当）があった場合は、支給額の一部又は全部を減額あるいは返還

１）重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合

２）故意又は重大な過失による任務懈怠（法令・定款・社内規程への違反、職務執行における善管注意義務・忠実義務違反などを含むが、これに限られない）により、当社に重大な損害を与えた場合

３）不祥事等により取締役会が支給額を失効させることが適当と判断した者

４）会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなったことにより取締役会が支給額を失効させることが適当と判断した者

５）その他、支給額を失効させることが適当と取締役会が判断した場合

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関連会社株式を除く保有株式のうち、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが保有する株式については、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクおよび中長期的な関係維持等について、取締役会において継続保有の合理性を検討し、検討の結果に基づいて継続保有または縮減することとしております。

なお、今後の状況変化に応じて保有の妥当性が認められないと考えられる場合には、縮減するなど見直してまいります。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 201,630
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 201,630 | 資本業務提携による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

###### 該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。