1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の名称
株式会社エル・アイ・シー
株式会社EOC.com
2024年5月1日付で株式会社弁護革命の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めておりましたが、2024年8月1日に子会社である株式会社弁護革命について当社を存続会社とする吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。
該当事項はありません。
2.持分法の適用に関する事項
会社等の名称
SMBCクラウドサイン株式会社
該当事項はありません。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
有価証券
・その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
役員および執行役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
当社は確定拠出型の制度を採用しております。
当社グループはメディア事業およびIT・ソリューション事業を主な事業とし、メディア事業では、主に法律相談ポータルサイト「弁護士ドットコム」および税務相談ポータルサイト「税理士ドットコム」を活用したサービスの提供を行っております。また、IT・ソリューション事業では、主に契約マネジメントプラットフォーム「クラウドサイン」および判例データベース「判例秘書」を提供しております。
a 弁護士支援サービス
主に、法律相談ポータルサイト「弁護士ドットコム」を活用した集客支援サービスを提供しております。当社グループは、弁護士事務所との間で締結した役務提供契約に基づく期間にわたり専用ページを掲載する義務を負っており、当該契約期間にわたって専用ページを掲載することで履行義務を充足し、収益を認識しております。また、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね1ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。
b 有料会員サービス
有料登録を行った会員に対して、法律相談ポータルサイト「弁護士ドットコム」に投稿されたすべての質問への弁護士回答を閲覧可能にするサービスを提供しております。当社グループは、有料登録を行った会員に対して、プレミアムサービス利用規約に基づく閲覧サービスを契約期間にわたり提供する義務を負っており、当該契約期間にわたって閲覧サービスを提供することで履行義務を充足し、収益を認識しております。また、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね1ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。
c 税理士支援サービス
主に、税務相談ポータルサイト「税理士ドットコム」を活用し、税理士事務所に対して顧客を紹介することを履行義務としております。パートナー税理士と顧客が契約を締結した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね1ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。
d 広告その他サービス
主に、各種媒体に顧客の広告を掲載することで広告収入を得ております。当社グループは、顧客との契約に基づく期間にわたり広告を掲載する義務を負っており、当該契約期間にわたって広告を掲載することで履行義務を充足し、収益を認識しております。また、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね1ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。
e IT・ソリューションサービス
主に、契約マネジメントプラットフォーム「クラウドサイン」を提供しております。当社グループは、クラウドサインサービス利用規約に基づきサービスを提供する義務を負っており、契約期間にわたりサービスを提供することで履行義務を充足し、月額サービスについてはプラン内容や提供機能に応じた月額固定金額を、従量サービスについては送信件数に単価を乗じた金額を、収益として認識しております。また、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね1ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。
また、判例データベース「判例秘書」を提供しております。当社グループは判例秘書サービス利用規約に基づきサービスを提供する義務を負っており、契約期間にわたりサービスを提供することで履行義務を充足し、収益を認識しております。また、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね1ヶ月で支払いを受けており、対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(2024年3月31日)
企業結合により計上された技術資産および商標権(無形固定資産)の時価の算定の決定
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
上記資産につきましては、2023年10月2日に取得した株式会社エル・アイ・シーに係るものであります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
企業結合により識別した無形固定資産の時価については、外部の専門家を利用し、企業価値評価で用いられた事業計画を基礎に、無形固定資産から生み出すことが期待される将来キャッシュ・フローを割り引くインカム・アプローチのうち、超過収益法により技術資産を、ロイヤルティ免除法により商標権をそれぞれ算出しております。
②主要な仮定
将来キャッシュ・フローは、買収時の事業計画に基づき算出しております。当該事業計画の主要な仮定は、過年度の実績と市場環境とを勘案して見積もった「判例秘書」のライセンス数および割引率であり、これらの仮定を基礎に無形固定資産の時価算定を行っております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
無形固定資産価値の算定に用いた上記の主要な仮定については、不確実性を伴い、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には無形固定資産に減損損失が発生する可能性があります。
当連結会計年度(2025年3月31日)
のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
上記のうち、2024年5月1日付で株式会社弁護革命の株式を取得した際に発生したのれんの当連結会計年度末残高は、182,342千円であります。加えて、2024年8月1日に子会社である株式会社弁護革命を当社を存続会社として吸収合併しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
株式会社弁護革命を取得した際に識別したのれんは、被取得企業の超過収益力として、取得原価と被取得企業における識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で算定しております。株式の取得原価は事業計画を基に、将来キャッシュ・フローの現在価値から算定された株式価値を基礎として決定しております。
②主要な仮定
将来キャッシュ・フローは、買収時の事業計画に基づき算出しております。当該事業計画の主要な仮定は、過年度の実績と市場環境とを勘案して見積もった「弁護革命」のライセンス数および割引率であり、これらの仮定を基礎にのれんの評価を行っております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
のれんの算定に用いた上記の主要な仮定については、不確実性を伴い、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合にはのれんに減損損失が発生する可能性があります。
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号2022年10月28日)等を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日)
・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日)
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1) 概要
国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2028年3月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による当社の連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えております。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
※ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「連結財務諸表 注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※3 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
※4 投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
政策保有目的株式の売却によるものであります。
※5 事業譲渡益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当社の事業(IT・ソリューション事業の一部)を譲渡したことによるものであります。
※6 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
※7 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※8 減損損失
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失の認識に至った経緯
IT・ソリューション事業で使用しているソフトウエアおよび商標権について、当該ソフトウエアおよび商標権に係る事業計画を見直した結果、当初想定した収益が見込めなくなったため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(2) 資産のグルーピングの方法
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされている最小の管理会計上の区分で資産のグルーピングを行っております。
(3) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローを用いて算定しております。
当該将来キャッシュ・フローに基づく金額がマイナスのため、回収可能価額をゼロとしております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失の認識に至った経緯
メディア事業およびIT・ソリューション事業で開発しているソフトウエア仮勘定の一部について、当該ソフトウエア仮勘定に係る開発を中止したことに伴い当初想定した収益が見込めなくなったため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(2) 資産のグルーピングの方法
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされている最小の管理会計上の区分で資産のグルーピングを行っております。
(3) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、使用価値算定の基礎となる将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額をゼロとしております。
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
(変動事由の概要)
普通株式の発行済株式の総数の増加52,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行であります。
普通株式の自己株式の株式数の増加74株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2.新株予約権および自己新株予約権に関する事項
(注) 1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2.目的となる株式の数の変動事由の概要
第10・11回募集新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第14・15回募集新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。
第16・17回募集新株予約権の増加は、発行によるものであります。
3.第12・13・14・15・16・17回募集新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1.発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
(変動事由の概要)
普通株式の発行済株式の総数の増加213,100株は、新株予約権の権利行使による新株の発行であります。
普通株式の自己株式の株式数の増加159株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
普通株式の自己株式の株式数の減少95,000株は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分であります。
2.新株予約権および自己新株予約権に関する事項
(注) 1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2.目的となる株式の数の変動事由の概要
第10回募集新株予約権の減少は、権利行使および権利失効によるものであります。
第12・13・14・15回募集新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。
第18・19・20回募集新株予約権の増加は、発行によるものであります。
3.第12・13・14・15・16・17・18・19・20回募集新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
株式の取得により新たに株式会社エル・アイ・シー(以下、LIC社とする。)および同社の子会社である株式会社EOC.comを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにLIC社株式の取得価額とLIC社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
株式の取得により新たに株式会社弁護革命(以下、弁護革命社とする。)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに弁護革命社株式の取得価額と弁護革命社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
1.金融商品の状況に関する事項
当社グループは、効果的な事業投資を行うための投資計画に照らして必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等で運用しており、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては管理部門において、取引先ごとに期日管理および残高管理を行っております。
営業債務である未払金および未払法人税等は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。これらの営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成・更新することにより、手元流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。
借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであります。借入金は流動性リスクに晒されておりますが、営業債務と同様、月次に資金繰計画を作成・更新することにより、手元流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。
また借入金の一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、定期的に金利動向の把握を行っております。
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度(2024年3月31日)
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。現金については注記を省略しており、預金、売掛金、未払金、および未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。また、市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額 投資有価証券420,242千円)および連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資(連結貸借対照表計上額 投資有価証券7,278千円)については記載をしておりません。
(※) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映するため、時価が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
当連結会計年度(2025年3月31日)
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。現金については注記を省略しており、預金、売掛金、短期借入金、未払金、および未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。また、市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額 投資有価証券477,405千円)および連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資(連結貸借対照表計上額 投資有価証券6,207千円)については記載をしておりません。
(※) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映するため、時価が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2024年3月31日)
当連結会計年度(2025年3月31日)
(注2) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2024年3月31日)
当連結会計年度(2025年3月31日)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
前連結会計年度(2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2025年3月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(2024年3月31日)
当連結会計年度(2025年3月31日)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル2の時価に分類しております。
1.その他有価証券
前連結会計年度(2024年3月31日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額 201,630千円)および投資事業組合出資金(連結貸借対照表計上額 7,278千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2025年3月31日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額 231,710千円)および投資事業組合出資金(連結貸借対照表計上額 6,207千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
2.連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出制度(個々の従業員の意思による、確定拠出年金への拠出もしくは生涯設計手当として給与加算のいずれかを選択)を採用しております。また、連結子会社の退職給付制度は、社内規程に基づき、退職時までの勤続年数や等級等に基づき算定された退職金を社内資金から支払うことになっております。なお、連結子会社の退職給付制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
2.簡便法を適用した確定給付制度
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度1,500千円 当連結会計年度34,600千円
3.確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度49,629千円、当連結会計年度59,390千円であります。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
提出会社
(注) 1.当連結会計年度末における内容を記載しております。
2.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2018年3月期から2022年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益が金10億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌日以降、以下の区分に従って、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
イ.2019年4月1日から2020年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に25%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ロ.2020年4月1日から2021年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に50%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ハ.2021年4月1日から2022年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に75%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができます。
ニ.2022年4月1日から2029年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数のすべてについて行使することができます。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問又はコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
4.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 新株予約権者が上記(注)2.①②に定める規定により本新株予約権を行使することができなくなった場合または死亡した場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得するものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
6.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
7.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも新株予約権の行使、合併、会社分割、株式交換及び株式交付による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)7(第12回、第13回新株予約権の場合)、(注)10(第14回、第15回、第16回、第17回、第18回、第19回、第20回新株予約権の場合)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)6(第12回、第14回新株予約権の場合)、(注)9(第13回、第15回新株予約権の場合)、(注)11(第16回新株予約権の場合)、(注)12(第17回新株予約権の場合)、(注)13(第18回新株予約権の場合)、(注)14(第19回新株予約権の場合)、(注)15(第20回新株予約権の場合)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされた場合、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6①(第12回、第14回新株予約権の場合)、(注)9①(第13回、第15回新株予約権の場合)、(注)11①(第16回新株予約権の場合)、(注)12①(第17回新株予約権の場合)、(注)13①(第18回新株予約権の場合)、(注)14①(第19回新株予約権の場合)、(注)15①(第20回新株予約権の場合)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6②(第12回、第14回新株予約権の場合)、(注)9②(第13回、第15回新株予約権の場合)、(注)11②(第16回新株予約権の場合)、(注)12②(第17回新株予約権の場合)、(注)13②(第18回新株予約権の場合)、(注)14②(第19回新株予約権の場合)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合または死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
10.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
11.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2024年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
12.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2024年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
13.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
14.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の調整後EBITDAが下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。
(a)調整後EBITDAが金30億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)調整後EBITDAが金35億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)調整後EBITDAが金40億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)調整後EBITDAが金45億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)調整後EBITDAが金50億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、上記における調整後EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載された営業利益にキャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却費、株式報酬費用及び持分法による投資損益を加算した額を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除きます。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
15.権利確定条件および新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使期間内において、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
② 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
16.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
当連結会計年度(2025年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第18・19回新株予約権(有償ストック・オプション)
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
(注) 1.2021年10月28日から2024年8月29日の株価実績に基づき算定しました。
2.合理的な見積りが困難であります。権利行使価格が1円に設定されているため、権利行使が可能となった時点で権利行使されるものと推定して見積っております。
3.評価時点において配当実績がないため、-としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
第20回新株予約権(有償ストック・オプション)
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
(注) 1.2022年7月28日から2024年8月29日の株価実績に基づき算定しました。
2.合理的な見積りが困難であります。権利行使価格が1円に設定されているため、権利行使が可能となった時点で権利行使されるものと推定して見積っております。
3.評価時点において配当実績がないため、-としております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」(令和7年法律第13号)が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後に開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。
これに伴い、2026年4月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産および繰延税金負債については、法定実効税率を30.62%から31.52%に変更し計算しております。
この変更による当連結会計年度の連結財務諸表への影響は軽微であります。
当社は、2024年4月17日開催の取締役会において、株式会社弁護革命の発行済株式のすべてを取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年5月1日付で当該株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社弁護革命
事業内容 デジタル文書整理ツール「弁護革命」の開発および提供
(2) 企業結合を行った主な理由
近年、社会・経済システムのデジタル化が急速に進んでいますが、司法分野においてもその動きは具体化しています。
2022年には民事裁判手続きのIT化を内容とする法改正がおこなわれ、弁護士業務においてもデジタル文書を効率的に活用できる業務スタイルが重要となっております。
ITツールを活用した案件管理、デジタル文書の効率的な管理、AIを活用したドキュメント作成などのニーズは、今後、一層高まるものと考えます。
株式会社弁護革命は、弁護士のためのデジタル文書整理ツール「弁護革命」を提供する会社です。弁護士業務においては、事件記録と呼ばれる案件の資料を効率的に参照する必要があります。一般的なフォルダやクラウドストレージは、事件記録に最適ではなく、業務効率が落ちやすいという課題が指摘されていました。「弁護革命」はこの課題に正面から取り組んだ唯一のプロダクトであり、弁護士業務の生産性を大幅に向上させる革新的なサービスとなっています。「弁護革命」はユーザーから高い支持を受け、2026年に予定されるオンライン提出の義務化を始めとした、弁護士業務のデジタル化の進展に伴い、更なる飛躍が見込まれるサービスです。
「弁護革命」が当社のプロダクトラインに加わることにより、当社が有する顧客基盤を活かした販売の加速、法曹界における両社の知見とAI技術を融合したプロダクトの機能拡張、「弁護革命」と「判例秘書」の判例データベースの連携による両サービスの利便性向上等が可能となり、多くのシナジーを見込めます。弁護士業務の更なる生産性向上に寄与することで、より多くの法律トラブルが解決される社会を実現してまいります。
(3) 企業結合日
2024年5月1日(みなし取得日 2024年4月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。なお、2024年8月1日付で当社を存続会社、株式会社弁護革命を消滅会社とする吸収合併を実施しております。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を100%取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 1,250千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
205,272千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
9年にわたって均等償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(共通支配下の取引等)
連結子会社の吸収合併
当社は、2024年6月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社弁護革命を吸収合併すること(以下「本合併」)を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。また、2024年8月1日付で吸収合併を実施しております。
なお、本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、株式会社弁護革命において会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 弁護士ドットコム株式会社
事業内容 「弁護士ドットコム」の運営、「クラウドサイン」の開発および提供
被結合企業(消滅会社)
名称 株式会社弁護革命
事業内容 デジタル文書整理ツール「弁護革命」の開発および提供
(2) 企業結合日
2024年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社弁護革命を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
弁護士ドットコム株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
当社は、2024年5月1日付にて弁護士向けデジタル文書整理ツール「弁護革命」の開発および提供を行う株式会社弁護革命を完全子会社化いたしました。今般、同製品の販売強化、当社プロダクトとの連携および組織の一元化による管理体制の効率化を早期に実現することを目的として、吸収合併することといたしました。
②合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
契約負債は、主に、履行義務の充足に伴って収益を認識する契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、188,906千円であります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、前連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、437,415千円であります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額に重要性はありません。
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。