第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

計

40,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数（株）

（平成28年９月30日）

提出日現在

発行数（株）

（平成28年12月16日）

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

13,277,660

13,387,660

東京証券取引所

（マザーズ）

単元株式数は100株であります。

計

13,277,660

13,387,660

―

―

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　

　第１回新株予約権（平成24年11月27日定時株主総会決議）

 

事業年度末現在
(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

195

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

390,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

60

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年１月１日

至　平成34年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　60

資本組入額　30

同左

新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の割当てを受けた当社取締役または当社従業員が、その地位を喪失した場合は、新株予約権は即時失効する。
　本新株予約権の相続はこれを認めない。

　発行会社の株式が、日本国内の証券取引所に上場された後12か月が経過するまでは、本新株予約権を行使できないものとする。

　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

　引受人は、本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対する譲渡、第三者のための担保権の設定、その他いかなる処分も行ってはならない。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)２

同左

 

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、2,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割または併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 


調整後
行使価額


＝


調整前
行使価額


×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

    なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

２. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

 

 

　第２回新株予約権（平成26年２月24日臨時株主総会決議）

 

事業年度末現在
(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

59,500

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

595,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

180

同左

新株予約権の行使期間

自　平成30年１月１日

至　平成35年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　180

資本組入額　90

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければ、新株予約権を行使できないものとする。

　発行会社の株式が、日本国内の証券取引所に上場された後12か月が経過するまでは、本新株予約権を行使できないものとする。

　本新株予約権の相続はこれを認めない。

　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)２

同左

 

(注) １．当新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、10株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割または併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 


調整後
行使価額


＝


調整前
行使価額


×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

    なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

２. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　 新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　 再編対象会社の普通株式とする。

　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　 合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。

  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　 本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑧ 合併等の際の取扱い

　　 本項に準じて決定する。

 

 

　第３回新株予約権（平成26年４月30日臨時株主総会決議）

 

事業年度末現在
(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

6,000

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

60,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

180

同左

新株予約権の行使期間

自　平成30年１月１日

至　平成35年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　180

資本組入額　90

同左

新株予約権の行使の条件

　新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使においては当社との間で協力関係があることを要する。

　本新株予約権の相続はこれを認めない。

　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)２

同左

 

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、10株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割または併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

 


調整後
行使価額


＝


調整前
行使価額


×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

    なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

２. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　 新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　 再編対象会社の普通株式とする。

　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　 合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。

  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　 本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑧ 合併等の際の取扱い

　　 本項に準じて決定する。

　

 

　第４回新株予約権（平成27年６月11日臨時取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

600,000

490,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

600,000

490,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,300
（注）４

同左

新株予約権の行使期間

　　自　平成27年6月29日
　　至　平成29年6月28日
ただし、（注）５に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

同左

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

同左

 

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、１株とする。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり１円40銭とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,300円とする（以下「当初行使価額」という。）。

３. 行使価額の修正は行わない。

４. 行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

調整後

行使価額

 

＝

 

調整前

行使価額

 

×

既発行
普通株式数

＋

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

 

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

株式数

 

 

＝

（調整前行使価額

-

調整後行使価額）

×

調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(４)

① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(５) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５. 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり1.4円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

 

　第５回新株予約権（平成27年６月11日臨時取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

500,000

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

500,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,800
（注）４

同左

新株予約権の行使期間

　　自　平成27年6月29日
　　至　平成29年6月28日
ただし、（注）５に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

同左

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

同左

 

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、１株とする。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり０円65銭とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,800円とする（以下「当初行使価額」という。）。

３. 行使価額の修正は行わない。

４. 行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

調整後

行使価額

 

＝

 

調整前

行使価額

 

×

既発行
普通株式数

＋

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

 

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

株式数

 

 

＝

（調整前行使価額

-

調整後行使価額）

×

調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(４)

① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(５) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５. 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり1.4円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

 

　第６回新株予約権（平成27年６月11日臨時取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成28年９月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

400,000

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

400,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,100
（注）４

同左

新株予約権の行使期間

　　自　平成27年6月29日
　　至　平成29年6月28日
ただし、（注）５に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

同左

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)４

同左

 

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、１株とする。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり０円60銭とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、2,100円とする（以下「当初行使価額」という。）。

３. 行使価額の修正

当社は平成27年12月29日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、2,100円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

(１) 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合

(２) 前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

４. 行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

調整後

行使価額

 

＝

 

調整前

行使価額

 

×

既発行
普通株式数

＋

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

 

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

株式数

 

 

＝

（調整前行使価額

-

調整後行使価額）

×

調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(４)

① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(５) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に定める行使価額の修正の効力が発生する日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。

(７) 第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。

５. 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり0.6円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

　第７回新株予約権（平成27年12月25日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（平成28年９月30日）

提出日の前月末現在

（平成28年11月30日）

新株予約権の総数（個）

2,360

同左

新株予約権うち自己株式予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的たる株式の数（株）

236,000

同左

新株予約権の行使時の払込み金額（円）

508円

同左

新株予約権の権利行使期間

自　平成31年１月１日

至　平成38年１月28日

同左

新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）４

同左

 

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割（または併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割（または併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

 

＝

 

調整前

行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合 には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成30年９月期から平成34年９月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）に記載される営業利益が金９億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。
（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合
（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
（ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
（ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
（ⅴ）死亡した場合
（ⅵ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 

４. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成23年11月11日
（注）１

普通株式

3,000

普通株式

3,000

30,000

30,000

―

―

平成23年11月29日
（注）２

普通株式

150

普通株式

3,150

3,000

33,000

―

―

平成23年12月５日
（注）３

普通株式

150

普通株式

3,300

9,000

42,000

―

―

平成24年８月17日
(注)４

A種優先株式

625

普通株式

3,300

A種優先株式

625

100,000

142,000

100,000

100,000

平成24年11月１日
(注)５

A種優先株式

313

普通株式

3,300

A種優先株式

938

50,080

192,080

50,080

150,080

平成25年９月30日
(注)６

B種優先株式

1,060

普通株式

3,300

A種優先株式

938

B種優先株式

1,060

500,214

692,294

500,214

650,294

平成25年10月31日
(注)７

B種優先株式

105

普通株式

3,300

A種優先株式

938

B種優先株式

1,165

49,549

741,843

49,549

699,843

平成26年３月19日

(注)８

普通株式

656,700

A種優先株式

186,662

B種優先株式

231,835

普通株式

660,000

A種優先株式

187,600

B種優先株式

233,000

－

741,843

－

699,843

平成26年８月15日

(注)９

普通株式

9,006

普通株式

669,006

A種優先株式

187,600

B種優先株式

233,000

25,000

766,844

25,000

724,844

平成26年８月26日

(注)10

普通株式

420,600

普通株式

1,089,606

A種優先株式

187,600

B種優先株式

233,000

―

766,844

―

724,844

平成26年８月27日

(注)11

A種優先株式

△187,600

B種優先株式

△233,000

普通株式

1,089,606

―

766,844

―

724,844

平成26年９月12日

(注)12

普通株式

9,806,454

普通株式

10,896,060

―

766,844

―

724,844

平成26年12月11日
(注)13

普通株式
1,650,000

普通株式
12,546,060

576,840

1,343,684

576,840

1,301,684

 

　

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成27年１月15日
(注)14

普通株式
277,500

普通株式
12,823,560

97,014

1,440,698

97,014

1,398,698

平成27年６月29日
(注)15

普通株式
454,100

普通株式
13,277,660

249,982

1,690,680

249,982

1,648,680

 

(注)１.会社設立

　　　　 割当先　吉田浩一郎

　　　　 発行価格　　10,000円

　　　　 資本組入額　10,000円

　　　２.有償第三者割当

　　　　 発行価格　　20,000円

　　　　 資本組入額　20,000円

　　　　 割当先　個人５名

　　　３.有償第三者割当

　　　　 発行価格　　60,000円

　　　　 資本組入額　60,000円

　　　　 割当先　CA Startups Internet Fund １号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　 無限責任組合員　株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ

　　　４.有償第三者割当

　　　　 発行価格　 320,000円

　　　　 資本組入額 160,000円

　　　　 割当先　テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　 無限責任組合員　伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社

　　　５.有償第三者割当

　　　　 発行価格　 320,000円

　　　　 資本組入額 160,000円

　　　　 割当先　株式会社DGインキュベーション

　　　　　　　　 サンエイト２号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　勝方正英

　　　６.有償第三者割当

　　　　 発行価格　 943,800円

　　　　 資本組入額 471,900円

　　　　 割当先　株式会社DGインキュベーション、株式会社サイバーエージェント

　　　７.有償第三者割当

　　　　 発行価格　 943,800円

　　　　 資本組入額 471,900円

　　　　 割当先　電通デジタル投資事業有限責任組合　

　　　　　　　　 無限責任組合員　株式会社電通デジタル・ホールディングス　　　　　　

　　　８．株式分割（１：200）によるものであります。

　　　９．有償第三者割当

　　　　　発行価格　5,552円

　　　　　資本組入額　2,776円

　　　　　割当先　合同会社RSPファンド５号

　　　10．A種優先株式およびB種優先株式の取得請求権の行使によるものであります。

　　　11．取得請求により自己名義株式となったA種優先株式およびB種優先株式の消却によるものであります。

　　　12. 株式分割（１：10）によるものであります。

　　　13.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　 発行価格　　699.20円

　　　 発行価額　　612.00円

　　　 資本組入額　349.60円

 

　　　14.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　 発行価格　　699.20円

　　　 資本組入額　349.60円

　　　 割当先　　　大和証券株式会社

　　　15.有償第三者割当

　　　 発行価格　　1,101円

　　　 資本組入額　550.5円

　　　 割当先　　　株式会社サイバーエージェント

16.平成28年10月19日から10月24日にかけて第４回新株予約権の一部について権利行使があり、発行済株式総数が110,000株、資本金が71,577千円及び資本準備金が71,577千円増加しております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年９月30日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

２

24

33

26

5

4,723

4,813

―

所有株式数
(単元)

―

744

7,066

19,523

15,105

28

90,287

132,753

2,360

所有株式数
の割合(％)

―

0.56

5.32

14.71

11.38

0.02

68.01

100.00

―

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

吉田　浩一郎

東京都渋谷区

4,258,840

32.07

株式会社サイバーエージェント

東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

1,514,100

11.40

THE BANK OF NEW YORK 133524

RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM

460,700

3.46

野村　真一

埼玉県川口市

375,000

2.82

合同会社RSPファンド５号

東京都中央区銀座８丁目４番17号

326,160

2.45

THE BANK OF NEW YORK 133652

RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM

303,600

2.28

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02,101 U.S.A

257,100

1.93

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４番地

232,600

1.75

サンエイト２号投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門１丁目15番７号

226,000

1.70

松崎　良太

東京都世田谷区

200,000

1.50

計

―

8,154,100

61.41

 

(注)　株式数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,275,300

132,753

―

単元未満株式

普通株式

2,360

―

―

発行済株式総数

13,277,660

―

―

総株主の議決権

―

132,753

―

 

 
② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

　第１回（平成24年11月27日定時株主総会決議）

決議年月日

平成24年11月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役１名及び使用人８名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)  従業員の退職及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役２名及び従業員６名であります。

 

　第２回（平成26年２月24日臨時株主総会決議）

決議年月日

平成26年２月24日

付与対象者の区分及び人数

取締役２名及び使用人21名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)  従業員の権利失効及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役３名及び従業員19名であります。

 

 

　第３回（平成26年４月30日臨時株主総会決議）

決議年月日

平成26年４月30日

付与対象者の区分及び人数

事業支援者３名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

　

　第７回（平成27年12月25日取締役会決議）

決議年月日

平成27年12月25日

付与対象者の区分及び人数

取締役７名及び使用人92名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)  従業員の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役７名及び従業員79名であります。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

当社は、事業の継続的な拡大発展を目指すため、当面は内部留保による財務体質の強化及び事業活動への再投資を優先する方針であるため、創業以来、配当を実施しておらず、また会社法上、配当可能な状況にありません。従いまして、当期の期末配当及び次期の配当につきましては実施しない方針であります。

しかしながら、当社は株主に対する利益還元も重要な経営課題と認識しているため、今後、配当可能な状態になった場合には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し株主に対して利益還元を行うことを検討しております。一方で、現在当社は成長過程にあると認識しており、内部留保を充実させ事業の継続的な拡大発展に向けた新規投資に充当し、より一層の企業価値の向上を図ることが、現時点では株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、当社は期末配当として年１回行うことを基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

平成24年９月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

最高(円)

―

― 

 ―

2,040

1,174

最低(円)

 ―

― 

 ―

526

330

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成26年12月12日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年４月

５月

６月

７月

８月

９月

最高(円)

536

547

702

670

844

1,174

最低(円)

440

452

480

504

605

806

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

社長

－

吉田浩一郎

昭和49年11月16日生

平成11年４月　パイオニア株式会社入社

（注）３

4,258,840

平成13年１月　リードエグジビションジャ　

　　　　　　　パン株式会社入社

平成17年２月　株式会社ドリコム入社

平成19年10月  株式会社ZOOEE設立
　　　　　　　代表取締役社長

平成23年11月  当社設立　代表取締役社長
              （現任）

取締役

副社長

COO

成田修造

（戸籍名：

　玉谷修造）

平成元年７月３日生

平成22年３月　株式会社パテントビューロ入社

平成23年９月　株式会社アトコレ設立

　　　　　　　代表取締役

平成24年12月　当社入社　執行役員

平成26年８月　当社取締役COO

平成27年４月　当社取締役副社長兼COO（現任）

（注）３

15,000

取締役

CFO

佐々木翔平

昭和59年９月10日生

平成19年４月　株式会社アエリア入社

平成23年４月　株式会社アクワイア入社

平成23年11月　当社設立　執行役員

平成24年11月　当社取締役

平成25年10月　当社取締役CFO（現任）

（注）３

110,000

取締役

―

野村真一

昭和54年５月11日生

平成14年４月　エンサイツ株式会社入社

（注）３

375,000

平成22年２月　株式会社一騎設立

　　　　　　　代表取締役社長

平成23年11月  当社設立　取締役（現任）

取締役

―

木村新司

昭和53年７月30日生

平成15年４月　株式会社ドリームインキュベータ入社

平成17年８月　株式会社シリウステクノロジーズ入社

平成17年８月　同社取締役
株式会社アトランティス設立

平成19年３月　同社　代表取締役

平成23年３月　グリー株式会社入社

平成25年10月　株式会社グノシー　代表取締役

平成27年12月　当社取締役（現任）

（注）３

－

取締役

―

木村忠昭

昭和55年11月21日生

平成16年４月　監査法人トーマツ(現有限責任監　

　　　　　　　査法人トーマツ)入所

平成20年１月　株式会社アドライト設立

　　　　　　　代表取締役（現任）

平成20年５月　公認会計士登録

平成23年12月　株式会社ユーグレナ　監査役

平成24年８月　株式会社じげん　監査役

　　　　　　　（現任）

平成25年12月　株式会社ユーグレナ　取締役

　　　　　　　（現任）

平成26年８月　当社監査役

平成27年12月　当社監査役退任

　　　　　　　当社取締役就任（現任）

（注）３

8,000

取締役

―

筱﨑隆広

昭和41年11月８日生

平成２年４月　警察庁入庁

平成15年４月　楽天株式会社入社

平成16年10月　株式会社楽天野球団　取締役

平成17年10月　楽天株式会社執行役員

平成26年10月　合同会社グラットアンドソーレス

　　　　　　　代表社員（現任）

平成26年11月　株式会社メルカリ社外監査役

　　　　　　　（現任）

平成26年12月　当社取締役

平成28年12月　当社取締役（現任）

（注）３

－

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

－

向井博

昭和27年９月１日生

昭和50年４月　株式会社日本リクルートセ

（注）４

15,000

　　　　　　　ンター（現株式会社リクル

　　　　　　　ートホールディングス）入社

平成14年４月　株式会社角川書店（現株式

　　　　　　　会社KADOKAWA）入社

平成14年６月　同社　取締役

平成17年11月　株式会社角川ジェイコム・

　　　　　　　メディア　専務取締役

平成18年６月　同社　代表取締役社長

平成22年10月　芝浦工業大学　入職

平成24年１月　株式会社　サン・ライフ

　　　　　　　入社

平成25年９月　当社　監査役（現任）

監査役

－

江原準一

昭和40年６月１日生

昭和60年４月　株式会社あさくま　入社

（注）４

－

平成３年３月　谷古宇公認会計士事務所

　　　　　　　入所

平成６年９月　株式会社永井興商　入社

平成９年３月　株式会社カブキ印刷　入社

平成18年２月　株式会社サンフィニティー

　　　　　　　入社

平成20年９月　株式会社リブセンス　入社

平成22年５月　同社　常勤監査役（現任）

平成25年９月　当社　監査役（現任）

監査役

－

池田康太郎

昭和52年12月28日生

平成13年４月　株式会社ポーラ化粧品本舗

　　　　　　　（現株式会社ポーラ)入社

平成19年12月　弁護士登録

平成20年１月　法律事務所オーセンス入所

平成27年６月　The CFO Consulting株式会社

　　　　　　　社外取締役（現任）

（注）４

－

平成27年12月　当社　監査役（現任）

計

4,781,840

 

(注) １．取締役木村新司、木村忠昭、筱﨑隆広は社外取締役であります。

２．監査役向井博、江原準一、池田康太郎は社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成27年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は平成26年８月27日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、監督と執行の分離を行い、意思決定を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員には小林優子、熊井克行、CTO弓山彬を選任しております。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

 

②企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。また、当社は経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、原則毎月１回経営会議を開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。経営会議の出席者は取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 


　

　ロ．内部統制システムの整備の状況　

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

 

 

　ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、顧問弁護士等の専門家と連携する一方、代表取締役のもと、コーポレートDiv.のゼネラルマネージャーをリスク管理担当者とし、経営会議構成メンバー、内部監査担当と情報共有を行うことでリスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、コーポレートDiv.ゼネラルマネージャーを責任者として高い倫理観とコンプライアンス精神浸透のための社員教育を実施しております。

 

③内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査担当者２名が内部監査業務を実施しております。内部監査にあたっては、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。

監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行い、三者間で情報共有をすることで連携を図っております。

 

④会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は百井俊次及び矢部直哉であり新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士８名、その他８名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

 

⑤社外取締役及び社外監査役

提出日現在、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役及び社外監査役は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。

提出日現在、社外監査役向井博は、当社の株式15,000株を保有しております。

社外監査役の向井博は、当社の取引先である株式会社リクルートホールディングスの業務執行者でありましたが、既に同社を退職してから相当な期間が経過していることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外監査役の江原準一は、当社の取引先である株式会社リブセンスの常勤監査役でありますが、当社の運営する「クラウドワークス」のクライアントの１社としての定型的な取引であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外監査役の池田康太郎は法律事務所オーセンスに所属をしており、同社と当社との間に顧問契約がございましたが、すでに契約期間は終了していることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

 

 

⑥役員報酬等

　イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
（名）

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

取締役
（社外取締役を除く）

45,600

45,600

―

―

４

監査役

（社外監査役を除く）

―

―

―

―

―

社外役員

16,800

16,800

―

―

８

 

　

　ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

　ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

　ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。

 

⑦定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　

⑧株式の保有状況

　イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　２銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額　　17,767千円

 

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

　　　該当事項はありません。

 

　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

 

 

前事業年度

（千円）

当事業年度

（千円）

貸借対照表

計上額の合計額

貸借対照表

計上額の合計額

受取配当金の

合計額

売却損益の

合計額

評価損益の

合計額

非上場株式

―

45,767

―

―

△24,363

非上場株式以外の株式

―

―

―

―

―

 

 

⑨取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑪自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

　

⑫中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　

⑬社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　

⑭取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

 

前事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

14,000

2,200

 

　

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

17,500

―

連結子会社

―

―

計

17,500

―

 

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

　
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。　

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前事業年度）

コンフォートレターの作成及び財務調査

　

　（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。