## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年12月22日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,795,959 | 15,821,459 | 東京証券取引所 グロース | 単元株式数は100株であります。（注）
計 | 15,795,959 | 15,821,459 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第７回新株予約権（2015年12月25日取締役会決議）

決議年月日 | 2015年12月25日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役１名［－名］（注）１ 使用人５名［４名］（注）１
新株予約権の数（個）※ | 275［20］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　27,500［2,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 508
新株予約権の行使期間 | 2019年１月１日～2026年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　509 資本組入額　254.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2018年９月期から2022年９月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）に記載される営業利益が金９億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。

（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

（ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

（ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

（ⅴ）死亡した場合

（ⅵ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権（2017年３月９日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年３月９日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役１名 使用人４名
新株予約権の数（個）※ | 340（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　34,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 744
新株予約権の行使期間 | 2020年１月１日～2027年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　745 資本組入額　372.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2019年９月期から2023年９月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）に記載される営業利益が金９億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。

（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

（ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

（ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

（ⅴ）死亡した場合

（ⅵ）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権（2021年８月20日取締役会決議）

決議年月日 | 2021年８月20日
付与対象者の区分及び人数 | 使用人４名
新株予約権の数（個）※ | 28（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1
新株予約権の行使期間 | 2021年10月１日～2031年９月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,946 資本組入額　　973
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、2021年10月１日から付与された新株予約権の50％を上限に行使することができる。また、2023年10月１日以降は付与された全ての新株予約権を行使することができる。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅱ）甲又は甲の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や甲または甲の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

（ⅲ）甲または甲の関係会社の業務命令によらず、もしくは甲または甲の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、甲または甲の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

（ⅳ）甲または甲の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

（ⅴ）死亡した場合

（ⅵ）甲または甲の関係会社の承諾を得て、甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第11回新株予約権（2021年12月24日取締役会決議）

決議年月日 | 2021年12月24日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役１名 使用人３名
新株予約権の数（個）※ | 109（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1
新株予約権の行使期間 | 2022年１月15日～2032年１月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,050 資本組入額　　525
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、新株予約権を行使することにより行使された新株予約権の総数が、割り当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げるものとする。）を上限に行使することができる。

(a）割当日から割当日後１年を経過する日まで　３分の１

(b）割当日後１年を経過した日から割当日後２年を経過する日まで　３分の２

(c）割当日後２年を経過した日から行使期間の満了日まで　３分の３

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合

(b）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

(c）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

(d）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

(e）死亡した場合

(f）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権（2021年12月24日取締役会決議）

決議年月日 | 2021年12月24日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名 元取締役２名 使用人３名
新株予約権の数（個）※ | 821（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　82,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,158
新株予約権の行使期間 | 2023年１月１日～2032年１月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,225 資本組入額　　612.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年９月期及び2023年９月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上総利益が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(a）2022年９月期の売上総利益が4,500百万円を超過した場合：行使可能割合　30％

(b）2023年９月期の売上総利益が5,600百万円を超過した場合：行使可能割合　100％

また、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合

(b）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

(c）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

(d）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

(e）死亡した場合

(f）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権（2022年６月24日取締役会決議）

決議年月日 | 2022年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 使用人11名
新株予約権の数（個）※ | 140（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　14,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1
新株予約権の行使期間 | 2023年７月15日～2032年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,370 資本組入額　　685
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、新株予約権を行使することにより行使された新株予約権の総数が、割り当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げるものとする。）を上限に行使することができる。

(a）割当日後１年を経過した日から割当日後２年を経過する日まで　２分の１

(b）割当日後２年を経過した日から行使期間の満了日まで　２分の２

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合

(b）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

(c）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

(d）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

(e）死亡した場合

(f）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第14回新株予約権（2022年９月７日取締役会決議）

決議年月日 | 2022年９月７日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名 使用人４名
新株予約権の数（個）※ | 1,360（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　136,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,476
新株予約権の行使期間 | 2024年１月１日～2032年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,500 資本組入額　　750
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年９月期及び2024年９月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上総利益が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(a）2023年９月期の売上総利益が5,900百万円を超過した場合：行使可能割合　30％

(b）2024年９月期の売上総利益が7,400百万円を超過した場合：行使可能割合　100％

また、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合

(b）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

(c）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

(d）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

(e）死亡した場合

(f）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①及び②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記①及び②に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）１ | 普通株式 30,000 | 普通株式 15,255,160 | 2,700 | 2,691,267 | 2,700 | 2,649,267
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）１ | 普通株式 16,300 | 普通株式 15,271,460 | 5,909 | 2,697,177 | 5,909 | 2,655,177
2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注）１ | 普通株式 238,500 | 普通株式 15,509,960 | 54,130 | 2,751,307 | 54,130 | 2,709,307
2023年10月１日～ 2024年９月30日 （注）１ | 普通株式 243,599 | 普通株式 15,753,559 | 33,385 | 2,784,693 | 303,169 | 3,012,476
2024年10月１日～ 2025年９月30日 （注）１ | 普通株式 42,400 | 普通株式 15,795,959 | 18,475 | 2,803,168 | 18,475 | 3,030,952

（注）　１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,500株、資本金が６百万円及び資本準備金が６百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 22 | 96 | 58 | 35 | 10,229 | 10,443 | －
所有株式数（単元） | － | 6,076 | 6,119 | 17,347 | 21,541 | 143 | 106,608 | 157,834 | 12,559
所有株式数の割合 （％） | － | 3.85 | 3.88 | 10.98 | 13.64 | 0.09 | 67.56 | 100.00 | －

（注）　自己株式185株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」85株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
吉田　浩一郎 | 東京都渋谷区 | 3,738,840 | 23.67
株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 1,514,100 | 9.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 466,300 | 2.95
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15 ー１　品川インターシティA棟） | 397,700 | 2.52
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 346,100 | 2.19
野村　真一 | 東京都足立区 | 322,200 | 2.04
BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA CUSTODIAN FOR SMD-AM FUNDS - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470 （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） | 250,000 | 1.58
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 226,456 | 1.43
松崎　良太 | 東京都世田谷区 | 200,000 | 1.27
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15 ー１　品川インターシティA棟） | 180,200 | 1.14
計 | － | 7,641,896 | 48.38

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　466,300株

２．2025年１月８日付けで、縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2024年12月31日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 株式 684,700 | 4.34

３．2025年６月５日付けで、縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2025年５月30日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目１７番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー２６階 | 株式 792,000 | 5.01

４．2025年９月22日付けで、縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、グランジャー・ピーク・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシーが2025年９月22日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
グランジャー・ピーク・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー | アメリカ合衆国 84101 ユタ州 ソールト・レーク・シティ、サウス・メイン・ストリート136番、スイート720 | 株式 629,000 | 3.98

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,783,300 | 157,833 | 「１ (1）②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式 | 普通株式 | 12,559 | － | －
発行済株式総数 |  | 15,795,959 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 157,833 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が85株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 株式会社クラウドワークス | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

（注）「所有者の住所」は、2025年11月４日付けの本店所在地移転により東京都港区麻布台一丁目３番１号に変更されております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 16 | 25
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受けるものの募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 185 | － | 185 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけておりますが、その前提として持続的な企業成長とそれに伴う利益拡大が株主の皆様に対する最大の還元に資すると認識しております。 現在、事業環境の変化に対応し、増収・増益を継続できる企業体質の強化をすることを最優先の経営課題とし、生産性向上等の経営施策を加速させ、早期に持続的な収益成長を達成するための事業構造改革を推進しております。この企業体質の強化が達成され次第、配当や自己株式取得を含む株主還元を再開し、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える体制を強化し、事業展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年12月23日 定時株主総会決議 | － | －

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。当社は、監査等委員会設置会社に移行することで、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1）企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社は、取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役による、より独立した立場からの監督の両方が機能することで、より充実した監督機能が実現されるものと考えております。このような考え方から、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する「監査役会設置会社」を採用しております。

また、当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

＜取締役会＞

当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

本書提出日現在、取締役会は取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されております。

社内取締役：吉田浩一郎、大類光一、月井貴紹

社外取締役：竹谷祐哉、増山雅美、新浪剛史、香月由嘉

＜監査役会＞

当社は、監査機能及び監督機能として監査役及び監査役会を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査及び監督を行います。

本書提出日現在、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

常勤監査役：向井博

非常勤監査役：江原準一、池田康太郎

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、取締役会は取締役８名（うち３名が独立社外取締役）、監査等委員会は取締役１名（常勤）及び独立社外取締役２名（非常勤）で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は吉田浩一郎、大類光一、月井貴紹、相場祐介及び新浪剛史の５名となり、監査等委員である取締役は野村真一、竹谷祐哉及び池田康太郎の３名となる予定です。

＜任意の指名・報酬委員会＞

当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半数とする委員３名以上で構成され、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を８回開催しており、委員全員が出席しております。

本書提出日現在、指名・報酬委員会は取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されております。

委員：吉田浩一郎、竹谷祐哉、増山雅美

なお、当社は経営と業務執行機能を明確にする執行役員制度を導入し、原則毎週１回経営会議を開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項、代表取締役決議事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について報告、議論しております。経営会議の出席者は取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。監査等委員会設置会社に移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりとなる予定であります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。移行後は、内部監査は、監査等委員会監査及び会計監査人監査との相互連携を図る予定です。また、2025年12月23日開催予定の取締役会にて、監査等委員会設置会社移行に伴う内部統制に関する基本方針及び各種規程を改定決議する予定です。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、顧問弁護士等の専門家と連携する一方、代表取締役のもと、コーポレート本部の本部長をリスク管理担当者とし、経営会議構成メンバー、内部監査室と情報共有を行うことでリスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、コーポレート本部の本部長を責任者として高い倫理観とコンプライアンス精神浸透のための社員教育を実施しております。

④　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、非業務執行取締役との間で、現在の契約と同内容の責任限定契約を締結する予定です。

⑤　定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内となります。

⑥　取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行し、定款の定めは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨の規定となる予定です。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第14期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置も定款に定められる予定です。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉田　浩一郎 | 14回 | 13回
大類　光一 | 14回 | 14回
月井　貴紹 | 14回 | 14回
野村　真一 | 3回 | 3回
竹谷　祐哉 | 14回 | 14回
増山　雅美 | 14回 | 14回
新浪　剛史 | 14回 | 10回
香月　由嘉 | 14回 | 14回

（注）野村真一氏の取締役会の出席状況は、2024年12月20日開催の第13期定時株主総会の終結の時をもって同氏が任期満了で退任するまでに開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役選定、株主総会の招集、通期決算及び四半期決算の承認、経営計画・予算策定、投資の意思決定、重要な人事および組織の改廃、月次業績及び重要な経営指標の推移の進捗報告等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 CEO | 吉田　浩一郎 | 1974年11月16日生 | 1999年４月　パイオニア株式会社入社 2001年１月　リードエグジビションジャパン株式会社入社 2005年２月　株式会社ドリコム入社 2007年10月　株式会社ZOOEE設立 代表取締役社長（現任） 2011年11月　当社設立　代表取締役社長CEO（現任） 2018年３月　株式会社電縁　取締役 | (注)３ | 3,763,840
取締役 | 大類　光一 | 1979年４月18日生 | 2002年４月　日本電気株式会社入社 2006年12月　株式会社リクルート入社 2015年４月　当社入社 2017年４月　当社　執行役員 ビジネスディベロップメントDiv.ゼネラルマネージャー 2018年12月　当社取締役 2020年８月　株式会社graviee　代表取締役 2022年４月　当社取締役常務執行役員兼COO 2024年１月　株式会社蒼天　代表取締役 2024年４月　株式会社SEPTA　取締役（現任） 2024年10月　当社　取締役常務執行役員（現任） 2024年11月　株式会社CLOCK・IT　取締役 2025年５月　株式会社インゲート（現株式会社クラウドワークスコンサルティング）取締役 2025年６月　株式会社ユウクリ　取締役（現任） 2025年９月　skyny株式会社　取締役（現任） 2025年９月　デジマール株式会社　社外監査役（現任） 2025年10月　株式会社クラウドワークスコンサルティング　代表取締役（現任） | (注)３ | 58,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 月井　貴紹 | 1975年１月11日生 | 1999年４月　株式会社日立テレコムテクノロジー（現 株式会社日立製作所）入社 2000年11月　株式会社エムティーアイ入社 2002年６月　日本エンタープライズ株式会社入社 2013年４月　株式会社andOne　取締役 2013年６月　株式会社フォー・クオリア　取締役 2014年11月　株式会社会津ラボ　取締役 2014年12月　日本エンタープライズ株式会社　執行役員 2015年７月　株式会社プロモート　取締役 2017年３月　交通情報サービス株式会社　取締役 2018年２月　当社入社 2019年５月　当社　執行役員 2019年11月　株式会社ブレーンパートナー　監査役 2019年11月　株式会社graviee　監査役 2019年11月　株式会社ビズアシ　監査役 2020年12月　当社取締役 2021年10月　コデアル株式会社　取締役 2022年４月　当社取締役執行役員（現任） 2022年10月　Peaceful Morning株式会社　取締役（現任） 2023年４月　株式会社シューマツワーカー　監査役 2024年１月　株式会社蒼天　監査役 2024年３月　株式会社ユウクリ　取締役（現任） 2024年４月　株式会社AItech　監査役（現任） 2024年７月　株式会社ソニックムーブ　監査役 2024年11月　株式会社インゲート（現株式会社クラウドワークスコンサルティング）　監査役 2024年11月　株式会社CLOCK・IT　監査役 2025年５月　株式会社インゲート（現株式会社クラウドワークスコンサルティング）取締役（現任） 2025年５月　株式会社ビヨンドブルー　社外取締役（現任） 2025年６月　株式会社ソニックムーブ　取締役（現任） 2025年６月　株式会社シューマツワーカー　取締役（現任） 2025年９月　skyny株式会社　監査役（現任） | (注)３ | 6,100
取締役 | 竹谷　祐哉 | 1989年３月４日生 | 2011年４月　グリー株式会社入社 2013年１月　株式会社Gunosy入社 2013年８月　株式会社Gunosy　取締役 2016年８月　株式会社Gunosy　代表取締役 2018年12月　当社取締役（現任） 2023年12月　株式会社Gunosy取締役 2024年２月　スコラ株式会社　代表取締役社長（現任） | (注)３ | －
取締役 | 増山　雅美 | 1949年６月１日生 | 1974年４月　株式会社第二精工舎（現 セイコーインスツル株式会社）入社 2003年３月　株式会社第二精工舎（現 セイコーインスツル株式会社）ＥＤＡ事業部長 2004年２月　株式会社ジーダット入社 2005年６月　株式会社ジーダット　取締役、経営企画室長 2013年３月　株式会社ネットマーケティング入社 2013年６月　株式会社ネットマーケティング　執行役員、管理本部長 2017年９月　株式会社ネットマーケティング　監査役 2019年５月　株式会社ネットマーケティング　非常勤監査役 2019年10月　株式会社ハイブリッドテクノロジーズ　社外取締役 2019年12月　当社取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 新浪　剛史 | 1959年１月30日生 | 1981年４月　三菱商事株式会社入社 1995年６月　ソデックスコーポレーション（現 株式会社LEOC）代表取締役社長 2002年５月　株式会社ローソン　代表取締役社長CEO 2014年５月　株式会社ローソン　取締役会長 2014年10月　サントリーホールディングス株式会社　代表取締役社長 2021年12月　当社取締役（現任） 2023年４月　経済同友会　代表幹事 2025年４月　サントリーホールディングス株式会社　代表取締役会長 | (注)３ | －
取締役 | 香月　由嘉 | 1966年６月30日生 | 1989年７月　CSファースト・ボストン証券会社（現 クレディ・スイス証券株式会社）投資銀行部門アナリスト 1998年７月　ドイチェ証券株式会社（現 ドイツ証券株式会社）資本市場部ヴァイス・プレジデント 2002年２月　HSBC証券株式会社プライベートエクイティ部アソシエイト・ディレクター 2007年７月　ポラリス・プリンシパルファイナンス株式会社（現 ポラリス・キャピタル・グループ株式会社）マネージングディレクター 2009年12月　ネクステージ株式会社監査役 2016年12月　ニューホライズンキャピタル株式会社　マネージングディレクター 弁護士登録 2019年10月　みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社企画管理部長 2021年12月　同社戦略投資部長兼企画管理部部長 2022年12月　株式会社ペアキャピタル社外取締役 2023年１月　ギフトホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年２月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ・株式会社きらぼし銀行　リーガルカウンシル（現任） 2023年12月　当社取締役（現任） 2025年３月　株式会社ACSL　社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 向井　博 | 1952年９月１日生 | 1975年４月　株式会社日本リクルートセンター（現 株式会社リクルートホールディングス）入社 2002年４月　株式会社角川書店（現 株式会社KADOKAWA）入社 2002年６月　同社　取締役 2005年11月　株式会社角川ジェイコム・メディア　専務取締役 2006年６月　同社　代表取締役社長 2010年10月　芝浦工業大学　入職 2012年１月　株式会社サン・ライフ　入社 2013年９月　当社　監査役（現任） 2019年２月　LeapMind株式会社　社外取締役 | (注)４ | 15,000
監査役 | 江原　準一 | 1965年６月１日生 | 1985年４月　株式会社あさくま　入社 1991年３月　谷古宇公認会計士事務所　入所 1994年９月　株式会社永井興商　入社 1997年３月　株式会社カブキ印刷　入社 2006年２月　株式会社サンフィニティー　入社 2008年９月　株式会社リブセンス　入社 2010年５月　同社　常勤監査役（現任） 2013年９月　当社　監査役（現任） 2018年３月　スローガン株式会社　社外監査役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 池田　康太郎 | 1977年12月28日生 | 2001年４月　株式会社ポーラ化粧品本舗（現 株式会社ポーラ）入社 2007年12月　弁護士登録 2008年１月　法律事務所オーセンス入所 2015年６月　The CFO Consulting株式会社　社外取締役（現任） 2015年12月　当社　監査役（現任） 2017年４月　新日本パートナーズ法律事務所　事務所代表（現任） | (注)４ | －
計 | 3,843,340

（注）１．取締役竹谷祐哉、増山雅美、新浪剛史、香月由嘉は社外取締役であります。

２．監査役向井博、江原準一、池田康太郎は社外監査役であります。

３．取締役の任期は2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2021年12月22日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、監督と執行の分離を行い、意思決定を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を除く）には相場祐介、中山恵太、奥野清輝、酒井亮、安藤賢司、九鬼隆剛、田畑陽司及び北川大輔を選任しております。

2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会では、「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 CEO | 吉田　浩一郎 | 1974年11月16日生 | 1999年４月　パイオニア株式会社入社 2001年１月　リードエグジビションジャパン株式会社入社 2005年２月　株式会社ドリコム入社 2007年10月　株式会社ZOOEE設立 代表取締役社長（現任） 2011年11月　当社設立　代表取締役社長CEO（現任） 2018年３月　株式会社電縁　取締役 | (注)３ | 3,763,840
取締役 | 大類　光一 | 1979年4月18日生 | 2002年４月　日本電気株式会社入社 2006年12月　株式会社リクルート入社 2015年４月　当社入社 2017年４月　当社　執行役員 ビジネスディベロップメントDiv.ゼネラルマネージャー 2018年12月　当社取締役 2020年８月　株式会社graviee　代表取締役 2022年４月　当社取締役常務執行役員兼COO 2024年１月　株式会社蒼天　代表取締役 2024年４月　株式会社SEPTA　取締役（現任） 2024年10月　当社　取締役常務執行役員（現任） 2024年11月　株式会社CLOCK・IT　取締役 2025年５月　株式会社インゲート（現株式会社クラウドワークスコンサルティング）取締役 2025年６月　株式会社ユウクリ　取締役（現任） 2025年９月　skyny株式会社　取締役（現任） 2025年９月　デジマール株式会社　社外監査役（現任） 2025年10月　株式会社クラウドワークスコンサルティング　代表取締役（現任） | (注)３ | 58,400
取締役 | 月井　貴紹 | 1975年1月11日生 | 1999年４月　株式会社日立テレコムテクノロジー（現 株式会社日立製作所）入社 2000年11月　株式会社エムティーアイ入社 2002年６月　日本エンタープライズ株式会社入社 2013年４月　株式会社andOne　取締役 2013年６月　株式会社フォー・クオリア　取締役 2014年11月　株式会社会津ラボ　取締役 2014年12月　日本エンタープライズ株式会社　執行役員 2015年７月　株式会社プロモート　取締役 2017年３月　交通情報サービス株式会社　取締役 2018年２月　当社入社 2019年５月　当社　執行役員 2019年11月　株式会社ブレーンパートナー　監査役 2019年11月　株式会社graviee　監査役 2019年11月　株式会社ビズアシ　監査役 2020年12月　当社取締役 2021年10月　コデアル株式会社　取締役 2022年４月　当社取締役執行役員（現任） 2022年10月　Peaceful Morning株式会社　取締役（現任） 2023年４月　株式会社シューマツワーカー　監査役 2024年１月　株式会社蒼天　監査役 2024年３月　株式会社ユウクリ　取締役（現任） 2024年４月　株式会社AItech　監査役（現任） 2024年７月　株式会社ソニックムーブ　監査役 2024年11月　株式会社インゲート（現株式会社クラウドワークスコンサルティング）　監査役 2024年11月　株式会社CLOCK・IT　監査役 2025年５月　株式会社インゲート（現株式会社クラウドワークスコンサルティング）取締役（現任） 2025年５月　株式会社ビヨンドブルー　社外取締役（現任） 2025年６月　株式会社ソニックムーブ　取締役（現任） 2025年６月　株式会社シューマツワーカー　取締役（現任） 2025年９月　skyny株式会社　監査役（現任） | (注)３ | 6,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 相場　祐介 | 1980年5月24日生 | 2003年４月　メリルリンチ日本証券株式会社入社 2016年１月　みずほ証券株式会社入社 2021年11月　当社入社 2022年２月　当社IR室　室長兼M&A担当マネージャー 2023年１月　当社執行役員 2024年８月　当社執行役員兼CFO 2025年12月　当社取締役執行役員兼CFO（予定） | (注)３ | 4,500
取締役 | 新浪　剛史 | 1959年1月30日生 | 1981年４月　三菱商事株式会社入社 1995年６月　ソデックスコーポレーション（現 株式会社LEOC）代表取締役社長 2002年５月　株式会社ローソン　代表取締役社長CEO 2014年５月　株式会社ローソン　取締役会長 2014年10月　サントリーホールディングス株式会社　代表取締役社長 2021年12月　当社取締役（現任） 2023年４月　経済同友会　代表幹事 2025年４月　サントリーホールディングス株式会社　代表取締役会長 | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 野村　真一 | 1979年5月11日生 | 2002年４月　エンサイツ株式会社入社 2010年２月　株式会社一騎設立　代表取締役社長 2011年11月　当社設立　取締役 2022年４月　当社取締役執行役員 2025年12月　当社取締役（監査等委員）（予定） | (注)４ | 322,200
取締役 （監査等委員） | 竹谷　祐哉 | 1989年3月4日生 | 2011年４月　グリー株式会社入社 2013年１月　株式会社Gunosy入社 2013年８月　株式会社Gunosy　取締役 2016年８月　株式会社Gunosy　代表取締役 2018年12月　当社取締役 2023年12月　株式会社Gunosy取締役 2024年２月　スコラ株式会社　代表取締役社長（現任） 2025年12月　当社取締役（監査等委員）（予定） | (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 池田　康太郎 | 1977年12月28日生 | 2001年４月　株式会社ポーラ化粧品本舗（現 株式会社ポーラ）入社 2007年12月　弁護士登録 2008年１月　法律事務所オーセンス入所 2015年６月　The CFO Consulting株式会社　社外取締役（現任） 2015年12月　当社　監査役 2017年４月　新日本パートナーズ法律事務所　事務所代表（現任） 2025年12月　当社取締役（監査等委員）（予定） | (注)４ | －
計 | 4,155,040

（注）１．新浪剛史、竹谷祐哉及び池田康太郎は社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　野村真一、委員　竹谷祐哉、委員　池田康太郎

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、監督と執行の分離を行い、意思決定を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を除く）には中山恵太、奥野清輝、酒井亮、安藤賢司、九鬼隆剛、田畑陽司及び北川大輔を選任しております。

②　社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役を４名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。なお、2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後における社外役員は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役３名の体制となります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役及び社外監査役は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。

提出日現在、社外監査役向井博は、当社の株式15,000株を保有しております。

社外取締役の竹谷祐哉は、2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決されますと、当社の監査等委員である社外取締役に就任する予定となっております。同氏は、当社の取引先である株式会社Gunosyの代表取締役でありましたが、既に退任しており、当社の運営する「クラウドワークスエージェント」のクライアントの１社としての定型的な取引であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役の新浪剛史は、2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）「定款一部変更の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が承認可決されますと、社外取締役（監査等委員を除く。）に就任する予定となっております。同氏は、当社の取引先である株式会社サントリーホールディングスの代表取締役でありましたが、既に退任しており、当社の運営する「クラウドワークスエージェント」のクライアントの１社としての定型的な取引であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外監査役の向井博は、当社の取引先である株式会社リクルートホールディングスの業務執行者でありましたが、既に同社を退職してから相当な期間が経過していることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外監査役の江原準一は、当社の取引先である株式会社リブセンスの常勤監査役でありますが、当社の運営する「クラウドワークス」のクライアントの１社としての定型的な取引であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外監査役の池田康太郎は、2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決されますと、当社の監査等委員である社外取締役に就任する予定となっております。同氏は、当社との間で顧問契約を締結していた法律事務所オーセンスに所属をしておりましたが、既に同法律事務所を退所しており、また同法律事務所と当社との顧問契約もすでに契約期間は終了していることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

また、社外監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、各担当部門等との連携を図ることとしております。

なお、2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後は、社外取締役（監査等委員を除く。）は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、豊富な経験や専門的見地から発言を行ってまいります。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受け、必要に応じて各担当部門との連携を図ってまいります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）から構成されており、１名の常勤監査役を置いております。非常勤監査役　江原準一は、複数の企業における上場準備や、上場企業の監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役　池田康太郎は、弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的な知識と経験を有しております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席等により、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査をしております。

監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会においては、監査役監査報告の作成、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人による会計監査の相当性等を具体的な検討事項としています。また監査役会では定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換等を行い、三者間で情報共有をすることで連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
向井　博 | 12回 | 12回
江原　準一 | 12回 | 12回
池田　康太郎 | 12回 | 12回

常勤監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席及び意見の表明の他、重要な決裁書類の閲覧を行うとともに、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、また、非常勤監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、この議案が承認可決され効力が発生した場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）となる予定です。移行後は、監査役監査については監査等委員会監査、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承します。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査業務を実施しております。内部監査にあたっては、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を年２回実施し、当該監査結果については代表取締役及び監査役会に都度報告する体制となっております。内部監査室が内部監査の結果を取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、必要に応じて、監査役会より、取締役会へ報告しております。

また、内部監査室と監査役及び会計監査人との間においても、定期的もしくは随時、情報交換が行われる体制とし、効率的・効果的な監査となるよう連携しております。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、この議案が承認可決され効力が発生した場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査等委員会がこれまでの監査役・監査役会の活動をふまえ、会計監査人や内部監査部門等と相互連携を図り、適切な監査活動の遂行に努める予定です。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

島村　哲

根本　知香

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手するとともに、質問・面談等をおこなった上で監査公認会計士等を選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

さらに、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、同会で決議した「監査役監査基準」に基づき、前期の会計監査人の監査実績の確認およびその評価を行いました。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、この議案が承認可決され効力が発生した場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承します。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 47,460 | － | 49,573 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47,460 | － | 49,573 | －

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、前連結会計年度及び当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

なお、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、この議案が承認可決され効力が発生した場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承します。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ａ　基本方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2022年９月27日開催の取締役会において決議しております。

当社の役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるように設計するものとする。

報酬は、固定報酬の金銭報酬に加え、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションで構成する。

なお、取締役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、その内容は取締役の報酬額の総額を年額200百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）とするものであり、これを金銭報酬の限度とする。非金銭報酬の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2021年12月22日であり、その内容は取締役のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額の総額を年額100百万円以内且つ100,000株以内とするものであり、これを非金銭報酬の限度とする。

また、監査役の報酬は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため固定報酬としての金銭報酬のみとし、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において監査役の協議により監査役会にて決定しております。

Ｂ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

Ｃ　業績連動報酬等ならびに非金銭報酬（募集株式及び募集新株予約権等を含む金銭以外のもの）等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプションとし、株主との一層の価値共有を進めるという目的のものであることを踏まえ、役位、職責、在任年数、当社の業績、決定時点の当社株価、金銭報酬の額等を考慮しながら、総合的に勘案して株式数その他条件を決定するものとしております。

Ｄ　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬は、固定報酬の金銭報酬に加え、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションで構成する。非金銭報酬の割合については、取締役の役位、職責、業績貢献等を踏まえ、事前に指名・報酬委員会の審議の上、取締役会決議によって、決定するものとする。

Ｅ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会決議によって、決定するものとする。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成され、その過半数を独立社外取締役が占めるものとする。

Ｆ　当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬額については、上記Ｅに記載の通り、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定にかかる基本方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が最大限尊重されていることを確認していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | ストックオプション
取締役 （社外取締役を除く） | 109,500 | 109,500 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | －
社外役員 | 36,750 | 36,750 | － | 7

（注）１．取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第８期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。この他、2021年12月22日開催の第10期定時株主総会において、取締役に対して、報酬として新株予約権（ストック・オプション）を年額100,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）です。

２．監査役の報酬限度額は、2014年12月25日開催の第３期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額50,000千円と決議されております。当該定時株主総会終結時の監査役の員数は３名です。

なお、当社は、2025年12月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会では、「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」、「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名となり、その報酬限度額は年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとし、うち社外取締役分は年額50百万円）となる予定です。

また、監査等委員である取締役は３名となり、その報酬限度額は年額100,000千円以内となる予定であり、監査等委員である取締役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において監査等委員会の協議により決定する予定です。

2022年９月27日開催の取締役会において定めた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、監査等委員会設置会社移行後に変更することを予定しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、株式の配当や売却益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である株式とは、発行会社との関係性から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式と位置付けております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が当社の成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながるなどの理由により、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。投資委員会又は取締役会において、当社の加重平均資本コストを基準として、それに対するリターンやリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義が認められない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 0 | 5 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 51,910 | 1 | 44,481

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。