第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 6,912,000 |
計 | 6,912,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年３月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 3,181,800 | 3,181,800 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります |
計 | 3,181,800 | 3,181,800 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 会社法第236条の規定に基づき発行した新株予約権
株主総会の特別決議日（平成19年３月27日）
第３回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 35 | 35 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同 左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,000（注１）（注４） | 同 左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 425（注２）（注４） | 同 左 |
新株予約権の行使期間 | 平成19年３月28日～ | 同 左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 425 （注２）（注４） | 同 左 |
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同 左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。 | 同 左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | － | － |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使ができなくなるものとする。
(2) 会社が「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)に定める企業再編を行うときに、当該企業再編に係る契約書又は計画において、権利者に対して新株予約権に代わる再編会社（合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。）を意味する。）の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権の行使はできなくなるものとする。
(3) 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 新株予約権発行時において、社外のコンサルタントまたは販売代理店であった者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による未行使の新株予約権の相続を認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．平成26年７月15日開催の取締役会決議により、平成26年８月22日付で１株を200株にする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
株主総会の特別決議日（平成26年８月22日）
第５回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 1,254 | 同 左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同 左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 125,400（注１） | 同 左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 800（注２） | 同 左 |
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月25日～ | 同 左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 800 | 同 左 |
新株予約権の行使の条件 | (注３) | 同 左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同 左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | － | － |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、会社または会社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3) 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。また、権利行使は、新株予約権１個単位（100株単位）で行うものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年５月30日(注1) | 1,200 | 20,522 | 7,500 | 341,390 | 7,650 | 22,806 |
平成24年６月１日(注2) | － | 20,522 | △236,390 | 105,000 | － | 22,806 |
平成24年10月31日(注3) | △5,987 | 14,535 | － | 105,000 | － | 22,806 |
平成26年８月22日(注4) | 2,892,465 | 2,907,000 | － | 105,000 | － | 22,806 |
平成26年12月16日(注5) | 214,800 | 3,121,800 | 195,639 | 300,639 | 195,639 | 218,446 |
平成26年12月24日(注6) | 15,000 | 3,136,800 | 13,662 | 314,301 | 13,662 | 232,108 |
平成27年１月１日～ | 45,000 | 3,181,800 | 9,562 | 323,864 | 9,562 | 241,670 |
(注) １．新株予約権行使による増加であります。
２．分配可能額の充実を図るための減資によるものであります。
３．自己株式の消却によるものであります。
４．平成26年８月22日付で実施した、１株を200株に分割する株式分割によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,821.6円
資本組入額 910.8円
６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
発行価格 1,821.6円
資本組入額 910.8円
７．新株予約権（ストックオプション及び自社株式オプション）の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | ８ | 21 | 22 | 20 | ３ | 1,751 | 1,825 | － |
所有株式数 | － | 4,425 | 1,983 | 1,876 | 744 | 163 | 22,619 | 31,810 | 800 |
所有株式数 | － | 13.9 | 6.2 | 5.9 | 2.4 | 0.5 | 71.1 | 100 | － |
(注) 自己株式27株は、単元未満株式の状況に含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) １. 当事業年度末における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握できないため、記載しておりません。
２. 平成27年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ投信投資顧問株式会社が平成27年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名または名称 | 本店所在地 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
みずほ投信投資顧問株式会社 | 東京都港区三田三丁目５番27号 | 204,600 | 6.44 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,181,000 | 31,810 | － |
単元未満株式 | 普通株式 800 | － | － |
発行済株式総数 | 3,181,800 | － | － |
総株主の議決権 | － | 31,810 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式27株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成27年12月31日現在)
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
－ | － | － | － | － | － |
計 | － | － | － | － | － |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。
決議年月日 | 平成19年３月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員６名、子会社従業員２名、当社監査役２名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
株式の数 | 同 上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同 上 |
新株予約権の行使期間 | 同 上 |
新株予約権の行使の条件 | 同 上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同 上 |
代用払込みに関する事項 | 同 上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同 上 |
（注）平成26年７月15日開催の取締役会決議により、平成26年８月22日付で１株を200株にする株式分割を行っております。
決議年月日 | 平成26年８月22日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名、監査役２名、当社従業員47名、子会社取締役２名、子会社従業員17名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
株式の数 | 同 上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同 上 |
新株予約権の行使期間 | 同 上 |
新株予約権の行使の条件 | 同 上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同 上 |
代用払込みに関する事項 | 同 上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同 上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 27 | 74 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他(－) | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 27 | － | 27 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の利益配分を重要な経営方針と位置付け、中長期に株式を保有していただくため、安定的な配当を実施することを目標としております。
当社は、定款に６月30日を基準日として、取締役会決議により中間配当が行える旨規定しておりますが、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。
内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化と今後の事業領域の充実を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき１株当たり35円（配当性向39.5％）の金銭配当としております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額 |
平成28年３月30日 | 111 | 35 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | ― | ― | ― | 3,670 | 4,900 |
最低(円) | ― | ― | ― | 2,320 | 1,838 |
(注) １. 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２. 当社株式は、平成26年12月16日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 3,495 | 3,180 | 2,519 | 2,790 | 2,620 | 2,390 |
最低(円) | 2,720 | 1,838 | 2,126 | 2,262 | 2,200 | 1,919 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
代表取締役社長 | － | 酒井 誠 | 昭和29年１月27日生 | 昭和52年４月 | 日産自動車株式会社入社 | (注)3 | 480,000 |
平成２年５月 | イリノイ大学経営大学院修士号取得 | ||||||
平成３年10月 | 日本アジア投資株式会社入社 | ||||||
平成11年３月 | 日本デルファイ・オートモーティブシステムズ株式会社入社 | ||||||
平成12年３月 | 株式会社ネットライダーズ・デイトナ代表取締役社長 | ||||||
平成13年１月 | 当社設立 代表取締役社長（現任) | ||||||
平成16年９月 | 麦柯莱依斯信息咨詢（上海）有限公司 執行董事（現任） | ||||||
平成23年５月 | MarkLines North America, Inc. | ||||||
平成24年５月 | MarkLines North America, Inc. | ||||||
平成25年７月 | MarkLines (Thailand) Co., Ltd. | ||||||
取 締 役 | 営業部長 | 安枝 和三 | 昭和38年５月18日生 | 昭和61年４月 | 日本電気情報サービス（現 ＮＥＣネクサソリューションズ）株式会社入社 | (注)3 | 8,000 |
平成12年11月 | 株式会社モスインスティテュート入社 | ||||||
平成16年10月 | 当社入社 | ||||||
平成19年９月 | 当社営業部長 | ||||||
平成19年９月 | 当社取締役営業部長（現任） | ||||||
取 締 役 | 調査第１部長兼システムサポート室長 | 雪嶋 薫 | 昭和48年１月18日生 | 平成５年４月 | エーザイ株式会社入社 | (注)3 | 20,000 |
平成11年12月 | 東京大学生産技術研究所入所 | ||||||
平成13年５月 | 当社入社 | ||||||
平成20年４月 | 当社調査部長 | ||||||
平成22年３月 | 当社取締役調査部長 | ||||||
平成27年１月 | 当社取締役調査第1部長兼システムサポート室長（現任） | ||||||
取 締 役 | 管理部長 | 内田 正美 | 昭和35年９月２日生 | 昭和59年10月 | 監査法人朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 | (注)3 | － |
昭和63年８月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成27年９月 | 当社入社 執行役員 管理部長 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役管理部長（現任） | ||||||
取 締 役 | － | 村上 勝照 | 昭和40年６月16日生 | 昭和59年４月 | 山口県信用農業協同組合連合会入社 | (注)3 | － |
昭和61年４月 | 株式会社建友入社 | ||||||
平成７年10月 | 株式会社ホームクリエーション入社 | ||||||
平成10年2月 | 株式会社インフォマート設立 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
監 査 役 | － | 松尾 徹 | 昭和23年10月31日生 | 昭和47年４月 | 第一生命保険相互会社(現 第一生命保険株式会社)入社 | (注)5 | － |
平成６年４月 | 同社 大阪財務部次長 | ||||||
平成７年４月 | 同社 広島財務部長 | ||||||
平成11年４月 | 同社 事業法人財務部長兼第一生命キャピタル株式会社取締役 | ||||||
平成17年６月 | 株式会社ホテルオークラ東京ベイ常勤監査役 | ||||||
平成20年11月 | 当社入社 内部監査室長 | ||||||
平成28年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
監 査 役 | － | 松田 修一 | 昭和18年10月１日生 | 昭和48年12月 | 監査法人サンワ事務所 | (注)4 | － |
平成３年４月 | 早稲田大学アジア太平洋研究センター教授 | ||||||
平成10年４月 | 早稲田大学大学院(MBA)教授 | ||||||
平成16年12月 | 日本ベンチャー学会会長 | ||||||
平成19年４月 | 早稲田大学大学院商学研究科（ビジネス専攻）教授 | ||||||
平成24年４月 | 早稲田大学名誉教授(現任) | ||||||
平成26年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監 査 役 | － | 末繁 英雄 | 昭和23年４月２日生 | 昭和47年４月 | 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 | (注)4 | － |
平成９年５月 | 同行 国際金融部長 | ||||||
平成10年４月 | 同行 ストラクチャード・ファイナンス部長 | ||||||
平成12年２月 | カナダ三和銀行 頭取 | ||||||
平成14年７月 | 株式会社ジェーシービー 国際本部副本部長 | ||||||
平成15年６月 | 同社 取締役国際本部副本部長兼株式会社ジェーシービー・インターナショナル 代表取締役副社長 | ||||||
平成16年６月 | 株式会社ジェーシービー・トラベル代表取締役社長 | ||||||
平成19年４月 | 財団法人三菱UFJ技術育成財団 (現 公益財団法人 三菱UFJ技術育成財団) 常務理事・事務局長 | ||||||
平成23年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 508,000 | ||||||
(注) １．取締役 村上勝照は、社外取締役であります。
２. 監査役 松田修一及び末繁英雄は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 松田修一及び末繁英雄の任期は、平成26年８月22日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度の内最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役 松尾徹の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「情報、サービスを通じて自動車産業の発展と豊かな社会作りに貢献する」という基本理念の下、企業経営の適法性の確保及び企業経営の効率性を確保する体制の構築・運営が経営の最重要課題の一つであると考えております。
当社グループでは、「良心に基づいた倫理判断をビジネスの基本に据えて企業活動を行う」ため、全役職員を対象にした「マークラインズ行動規範」を制定し、運用しております。これにより全社員の法令遵守に対する意識を向上させ明確な倫理価値観を持って業務に望む体制を構築しております。また、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対して金銭その他の利益供与は行わない」という基本的な考え方に基づき、反社会的勢力からの暴力的要求行為があった場合でも、毅然とした態度で対応する事としており、そのために「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、運用しております。
ステークホルダーとの関係については、相互に繁栄しあう良好な関係の構築・維持に努め、当社グループの企業価値を向上させてまいりたいと考えております。
今後は、企業規模の成長・拡大に応じ、企業統治に必要な諸機能を一層強化・改善・整備・充実させ、「企業経営の適法性の確保」及び「企業経営の効率性を確保」を維持しつつ、更なる企業業績の向上を目指してまいります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりです。
② 企業統治の体制
イ 取締役会
取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。定例取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。
ロ 監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成されております。監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク統制委員会等の社内の重要な会議に出席するほか、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有等を行っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
ハ コンプライアンス・リスク統制委員会
当社は、当社グループの業務遂行を阻害するグループ全体・総括的なリスク管理の報告及び対応の検討を行うことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、監査役、内部監査室長、管理部長により構成されるコンプライアンス・リスク統制委員会を設置しております。委員会は、原則四半期に一度開催され、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制整備を推進しております。
ニ 当該企業統治を採用する理由
当社は、的確な意思決定と迅速な経営判断を行い、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い、信頼を得られるものとなっているか、ガバナンス上で問題がないかを確認・監視する体制を構築・運用することが重要であると考えております。当社は、経営の意思決定機能と取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に、新たに社外取締役を１名選任することによりその機能を強化し、社外監査役２名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制運用状況の確認・改善提案を行うことで、より業務執行の確認・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治体制を採用しております。
ホ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針を定め、取締役及び従業員の職務の執行が法令または定款に適合し、効率的に行われるための体制整備に努めております。取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、監査役監査計画並びに内部監査計画に基づいて監査を実施しております。
内部統制システム整備の基本方針の概要は次のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. コーポレートガバナンス
ⅰ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
ⅱ) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の当社社内規程に従い、当社の業務を執行する。
ⅲ) 代表取締役は、毎月及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。
ⅳ) 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び監査法人と連携して「監査役会規則」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
b. コンプライアンス
ⅰ) 取締役及び使用人は法令、定款及び就業規則等社内規程に則り行動するものとする。
ⅱ) 取締役及び使用人が遵守するコンプライアンス体制の基礎として、「マークラインズ行動規範」を定める。
ⅲ) 社長を委員長とする社内委員会「コンプライアンス・リスク統制委員会」及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を管理部内に設置するとともに、各業務部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、反社会的勢力との遮断を含む法令遵守マニュアルの作成、内部通報制度の整備等を実施する。
ⅳ) 取締役及び使用人は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに遅滞無くコンプライアンス・リスク統制委員会に報告するものとする。
c. 内部監査
社長直属の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続き及び内容の妥当性につき定期的に監査を実施し、社長に報告する。
d. 財務報告
財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。
2) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
a. 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務の執行に係わる重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、関連資料とともに「情報管理規程」、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。
b. 上項に係わる事項は、当該担当取締役が所管し、運用状況の検証及び各規程等の見直しの経過に関し定期的に取締役会に報告する。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、市場リスク、情報セキュリティリスク、投資リスク、カントリーリスク、コンプライアンスリスク、信用リスク、為替リスクその他様々なリスクに対処するため、コンプライアンス・リスク統制委員会を管理部内に設置し、各業務部署のリスク責任者を任命する。
b. 各種管理規則、基準・限度額の設定や報告・監視体制の整備等必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、全社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。また、これらの管理体制の有効性を定期的にレビューする。
c. 重大な損失のリスクがある業務執行行為が発見された場合は、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに社内委員会に通報し、損害の拡大を防止し被害を最小限に留めるべく組織的に迅速に対応する。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
b. 取締役会において、当社及び当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等について十分な審議を行い、迅速な決定を行う。また業績報告を通じて経営目標の進捗状況を月次でフォローする。
5) 株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動規範として「マークラインズ行動規範」を定め、各子会社が当該規範に則った企業運営、企業活動を行うよう指導し、徹底を図る。
b. 子会社に関しては「関係会社管理規程」その他の社内規程に従い、所管部署が経営管理及び経営指導を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとする。
c. コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。
d. 子会社の業務活動全般について、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに取締役、監査役その他担当部署に報告する。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a. 当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を選任する。
b. 当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとする。
c. 当該使用人は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る指揮命令権は監査役に属する。
7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a. 監査役は監査役会が定める監査計画に従い、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b. 当社及びグループ各社の取締役並びにその他の役職者は、定期的に自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
c. 取締役は、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに監査役に報告する。
イ）財務及び事業に重大な影響を及ぼす恐れのある決定等の内容
ロ）業績及び業績見通しの発表の内容
ハ）内部通報制度に基づく情報提供の状況
ニ）行政処分の内容
ホ）前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項
d. 当社及びグループ各社の役員並びに使用人は、監査役に対して次に掲げる事項を直接にまたは上長を通じて報告する。
イ）当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
ロ）重大な法令または定款違反事実
ハ）企業倫理に抵触する重大な行為
e. 当社及びグループ各社の役員並びに使用人は、監査役に対して報告を行った使用人等を、当該報告を行ったことを理由に不利益に処遇、または取扱ってはならない。
f. 監査役の職務遂行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社が負担する。
8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 内部監査室は監査役と、各事業年度における監査計画を協議するとともに定期的に会合を持ち、監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど密接な情報交換及び連携を図る。
b. 監査役は監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を置き、内部監査規程に基づいて、各部(管理部、営業部、調査部）及び子会社における社内規程の遵守状況、業務遂行状況等について監査を実施しております。監査の結果を社長に報告し、要改善状況が検出された場合には、その改善を求め、改善状況についてもフォローアップ監査で確認しております。
監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行の監査を行い、取締役、従業員及び監査法人からの報告を収受する等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人の四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に内部監査室と出席するともに、意見交換を実施しております。監査役と内部監査室との相互連携については、各部の内部監査終了後に、意見交換を実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図る目的で、平成28年３月30日開催の定時株主総会で選任いたしました。
村上勝照氏は、上場企業の経営者として豊富な経営経験があり、当社が業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断が行えるよう、意思決定・監督にあたっていただくことを期待して選任しております。社外取締役 村上勝照氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、取締役会の意思決定に客観性と透明性を確保することができると考えております。
また、監査役は取締役会等において事業計画の進捗状況、期末時点における業績予測状況及び推移状況の報告を聴取するほか、必要に応じて取締役及び使用人の職務執行について意見交換等を実施しております。
松田修一氏は、学識経験者としての幅広い見識、公認会計士としての知識を当社の経営に生かしていただくため、社外監査役として選任しております。
末繁英雄氏は、経営者としての豊富な経験、金融機関における長年の勤務経験を、当社の経営に生かしていただくため、社外監査役として選任しております。
当社は、社外監査役の両氏を、東京証券取引所の定める独立役員として届出ております。社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準、または方針を定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は非業務執行取締役等との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める最低責任限度額を限度として、賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | ||
基本報酬 | ストック | 賞 与 | |||
取締役 | 30,004 | 30,004 | － | － | ４ |
監査役 | 6,903 | 6,903 | － | － | １ |
社外監査役 | 4,027 | 4,027 | － | － | ２ |
（注）上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、株主総会の決議によりその総枠を決定し、各取締役への配分については、取締役会の協議を経て、代表取締役が各取締役と協議して決定することとしております。
監査役の報酬については、株主総会の決議によりその総枠を決定し、監査役報酬の配分については、監査役会の協議により決定することとしております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。監査の体制は次のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 守
指定有限責任社員 業務執行社員 土肥 真
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ５名
ハ 会計監査人と締結している責任限定契約の概要
当社と会計監査人との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
⑦ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役の員数は７名以内、監査役は４名以内と定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議について、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任の決議について、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、能力を十分に発揮し、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
ロ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を図ることを目的に、取締役会決議により市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 （百万円） | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式以外の株式 | － | 43 | １ | － | △７ |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 8,000 | 1,000 | 12,000 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 8,000 | 1,000 | 12,000 | － |
(注) 上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が2,000千円あります。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
新株発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
明文規定はありませんが、監査公認会計士等の過年度監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の説明を受け、計画の妥当性、並びにそれにともなう見積りを検討し、当社監査役会の同意の上、適切に決定しております。