## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,648,000
計 | 27,648,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,215,200 | 13,215,200 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります
計 | 13,215,200 | 13,215,200 | ― | ―

(注)１ 提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2014年８月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３名、監査役２名、当社従業員47名、子会社取締役２名、子会社従業員17名
新株予約権の数（個）　※ | 34　［34］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,600　［13,600］(注)１、(注)４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200(注)２、(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月25日～2024年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　200　(注)２、(注)４ 資本組入額　100　(注)２、(注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、会社または会社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。また、権利行使は、新株予約権１個単位（100株単位）で行うものとする。

４．2017年６月９日付で普通株式１株につき４株にする株式分割を実施いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月１日～ 2018年12月31日(注1) | 11,200 | 13,148,000 | 1,120 | 364,631 | 1,120 | 282,438
2019年１月１日～ 2019年12月31日(注1) | 21,600 | 13,169,600 | 2,160 | 366,791 | 2,160 | 284,598
2020年１月１日～ 2020年12月31日(注1) | 19,600 | 13,189,200 | 1,960 | 368,751 | 1,960 | 286,558
2021年１月１日～ 2021年12月31日(注1) | 20,000 | 13,209,200 | 2,000 | 370,751 | 2,000 | 288,558
2022年１月１日～ 2022年12月31日(注1) | 6,000 | 13,215,200 | 600 | 371,351 | 600 | 289,158

(注) １．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 13 | 22 | 22 | 84 | 6 | 2,839 | 2,986 | －
所有株式数 (単元) | － | 35,884 | 5,173 | 1,672 | 36,764 | 654 | 51,943 | 132,090 | 6,200
所有株式数 の割合(％) | － | 27.2 | 3.9 | 1.3 | 27.8 | 0.5 | 39.3 | 100 | －

(注)　自己株式442株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,887,200 | 14.28
酒井　誠 | 神奈川県川崎市麻生区 | 1,835,100 | 13.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,164,900 | 8.81
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 563,600 | 4.26
GOLDMAN,SACHS & CO.REG (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木６丁目10番１号) | 469,317 | 3.55
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 411,044 | 3.11
早稲田成長企業支援１号投資事業有限責任組合 | 東京都新宿区喜久井町65番地 | 300,000 | 2.27
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK,NY 10286,U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 261,567 | 1.97
第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 260,300 | 1.96
BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 1290 BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203 (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 247,870 | 1.87
計 | ― | 7,400,898 | 55.9

(注) １. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　 1,887,200株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　 1,164,900株

２. 2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社SBI証券が、2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 本店所在地 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 500,900 | 3.79
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 123,900 | 0.94

３．2022年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が、2022年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないことから、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 本店所在地 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 211,601 | 1.60
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | △4,200 | △0.03
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 410,800 | 3.11

４．2022年９月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC及びその共同保有者であるVirtus Investment Advisers, Inc.が、2022年９月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 本店所在地 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC | 2000 Avenue of Stars, Suite 1110, Los Angels, CA 90067 | 833,344 | 6.31
Virtus Investment Advisers, Inc. | One Financial Plaza, Hartford, CT 06103 | 0 | 0.00

５．2022年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Grandeur Peak Global Advisors, LLCが、2022年３月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 本店所在地 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
Grandeur Peak Global Advisors, LLC | 136 South Main Street 720, Salt Lake City, Utah 84101, U.S.A. | 675,900 | 5.12

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 132,086 | －
13,208,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
6,200
発行済株式総数 | 13,215,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 132,086 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式42株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
マークラインズ株式会社 | 東京都千代田区永田町二丁目１番11号 | 400 | － | 400 | 0.00
計 | － | 400 | － | 400 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 442 | － | 442 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の利益配分を重要な経営方針と位置付け、中長期に株式を保有していただくため、安定的な配当を実施することを目標としております。
当社は、定款に６月30日を基準日として、取締役会決議により中間配当が行える旨規定しておりますが、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。
内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化と今後の事業領域の充実を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき１株当たり29円00銭（配当性向34.4％）の金銭配当としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年３月28日 定時株主総会 | 383 | 29.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「情報、サービスを通じて自動車産業の発展と豊かな社会作りに貢献する」という基本理念の下、企業経営の適法性の確保及び企業経営の効率性を確保する体制の構築・運営が経営の最重要課題の一つであると考えております。
当社グループでは、「良心に基づいた倫理判断をビジネスの基本に据えて企業活動を行う」ため、全役職員を対象にした「マークラインズ行動規範」を制定し、運用しております。これにより全社員の法令遵守に対する意識を向上させ明確な倫理価値観を持って業務に臨む体制を構築しております。また、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対して金銭その他の利益供与は行わない」という基本的な考え方に基づき、反社会的勢力からの暴力的要求行為があった場合でも、毅然とした態度で対応する事としており、そのために「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、運用しております。
ステークホルダーとの関係については、相互に繁栄しあう良好な関係の構築・維持に努め、当社グループの企業価値を向上させてまいりたいと考えております。

今後は、企業規模の成長・拡大に応じ、企業統治に必要な諸機能を一層強化・改善・整備・充実させ、「企業経営の適法性の確保」及び「企業経営の効率性を確保」を維持しつつ、更なる企業業績の向上を目指してまいります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりです。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　取締役会
取締役会は、２名の社外取締役を含む５名で構成されております。取締役会の議長は代表取締役社長である酒井誠が務めております。構成員は「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。定例取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。

ロ　監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成されております。監査役会の議長は、常勤監査役の松尾徹が務めております。監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク統制委員会等の社内の重要な会議に出席するほか、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有等を行っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ハ　コンプライアンス・リスク統制委員会

当社は、当社グループの業務遂行を阻害するグループ全体・総括的なリスク管理の報告及び対応の検討を行うことを目的として、代表取締役社長である酒井誠を委員長とし、常勤監査役、内部監査室長、管理部長により構成されるコンプライアンス・リスク統制委員会を設置しております。委員会は、原則四半期に一度開催され、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制整備を推進しております。

ニ　当該企業統治を採用する理由

当社は、的確な意思決定と迅速な経営判断を行い、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い、信頼を得られるものとなっているか、ガバナンス上で問題がないかを確認・監視する体制を構築・運用することが重要であると考えております。当社は、経営の意思決定機能と取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に、社外取締役を２名選任することによりその機能を強化し、社外監査役２名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制運用状況の確認・改善提案を行うことで、より業務執行の確認・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システム整備の基本方針を定め、取締役及び従業員の職務の執行が法令または定款に適合し、効率的に行われるための体制整備に努めております。取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、監査役監査計画並びに内部監査計画に基づいて監査を実施しております。

内部統制システム整備の基本方針の概要は次のとおりです。

#### 1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.　コーポレートガバナンス

ⅰ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

ⅱ) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の当社社内規程に従い、当社の業務を執行する。

ⅲ) 代表取締役は、毎月及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。

ⅳ) 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び監査法人と連携して「監査役会規則」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

b.　コンプライアンス

ⅰ) 取締役及び使用人は法令、定款及び就業規則等社内規程に則り行動するものとする。

ⅱ) 取締役及び使用人が遵守するコンプライアンス体制の基礎として、「マークラインズ行動規範」を定める。

ⅲ) 社長を委員長とする社内委員会「コンプライアンス・リスク統制委員会」及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を管理部内に設置するとともに、各業務部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、反社会的勢力との遮断を含む法令遵守マニュアルの作成、内部通報制度の整備等を実施する。

ⅳ) 取締役及び使用人は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに遅滞無くコンプライアンス・リスク統制委員会に報告するものとする。

c.　内部監査

社長直属の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続き及び内容の妥当性につき定期的に監査を実施し、社長に報告する。

d.　財務報告

財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。

#### 2)　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

a.　取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務の執行に係わる重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、関連資料とともに「情報管理規程」、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。

b.　上項に係わる事項は、当該担当取締役が所管し、運用状況の検証及び各規程等の見直しの経過に関し定期的に取締役会に報告する。

#### 3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.　リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、市場リスク、情報セキュリティリスク、投資リスク、カントリーリスク、コンプライアンスリスク、信用リスク、為替リスクその他様々なリスクに対処するため、コンプライアンス・リスク統制委員会を管理部内に設置し、各業務部署のリスク責任者を任命する。

b.　各種管理規則、基準・限度額の設定や報告・監視体制の整備等必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、全社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。また、これらの管理体制の有効性を定期的にレビューする。

c.　重大な損失のリスクがある業務執行行為が発見された場合は、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに社内委員会に通報し、損害の拡大を防止し被害を最小限に留めるべく組織的に迅速に対応する。

#### 4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.　適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

b.　取締役会において、当社及び当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等について十分な審議を行い、迅速な決定を行う。また業績報告を通じて経営目標の進捗状況を月次でフォローする。

#### 5)　株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動規範として「マークラインズ行動規範」を定め、各子会社が当該規範に則った企業運営、企業活動を行うよう指導し、徹底を図る。

b.　子会社に関しては「関係会社管理規程」その他の社内規程に従い、所管部署が経営管理及び経営指導を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとする。

c.　コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。

d.　子会社の業務活動全般について、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに取締役、監査役その他担当部署に報告する。

#### 6)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.　当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を選任する。

b.　当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとする。

c. 当該使用人は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る指揮命令権は監査役に属する。

#### 7)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.　監査役は監査役会が定める監査計画に従い、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b.　当社及びグループ各社の取締役並びにその他の役職者は、定期的に自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

c.　取締役は、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに監査役に報告する。

イ）財務及び事業に重大な影響を及ぼす恐れのある決定等の内容

ロ）業績及び業績見通しの発表の内容

ハ）内部通報制度に基づく情報提供の状況

ニ）行政処分の内容

ホ）前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項

d.　当社及びグループ各社の役員並びに使用人は、監査役に対して次に掲げる事項を直接にまたは上長を通じて報告する。

イ）当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実

ロ）重大な法令または定款違反事実

ハ）企業倫理に抵触する重大な行為

e. 当社及びグループ各社の役員並びに使用人は、監査役に対して報告を行った使用人等を、当該報告を行ったことを理由に不利益に処遇、または取扱ってはならない。

f. 監査役の職務遂行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社が負担する。

#### 8)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.　内部監査室は監査役と、各事業年度における監査計画を協議するとともに定期的に会合を持ち、監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど密接な情報交換及び連携を図る。

b.　監査役は監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。

④　取締役及び監査役の定数

当社の取締役の員数は７名以内、監査役は４名以内と定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

取締役の選任の決議について、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任の決議について、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、能力を十分に発揮し、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ロ　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を図ることを目的に、取締役会決議により市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ハ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約に係る保険料は全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 酒井　　誠 | 1954年１月27日生 |
1977年４月 | 日産自動車株式会社入社
1990年５月 | イリノイ大学経営大学院修士号取得
1991年10月 | 日本アジア投資株式会社入社
1999年３月 | 日本デルファイ・オートモーティブシステムズ株式会社入社
2000年３月 | 株式会社ネットライダーズ・デイトナ代表取締役社長
2001年１月 | 当社設立 代表取締役社長（現任)
2004年９月 | 麦柯莱依斯信息咨詢（上海）有限公司 執行董事（現任）
2011年５月 | MarkLines North America, Inc. 代表取締役社長
2012年５月 | MarkLines North America, Inc. 取締役（現任）
2013年７月 | MarkLines (Thailand) Co., Ltd. 取締役（現任）
2015年１月 | MarkLines Europe GmbH 代表取締役社長 (現任)
2020年４月 | 株式会社自動車ファンド 代表取締役会長(現任)
2022年12月 | MarkLines Mexicana S.A. de C.V. 取締役(現任)
| (注)3 | 1,835,100
取 締 役 管理部長 | 坂井　建一 | 1963年５月27日生 |
1987年４月 | 澁谷工業株式会社入社
1997年９月 | 日本クアンタムぺリフェラルズ株式会社入社
2003年８月 | ジェイ・ローリッツエン ジャパン株式会社入社
2004年12月 | 東特塗料株式会社入社
2010年11月 | 当社入社
2011年１月 | 当社管理部長
2014年１月 | MarkLines (Thailand) Co.,Ltd. 代表取締役社長
2017年２月 | MarkLines Europe GmbH 代表取締役社長
2020年３月 | 当社管理部部長
2020年３月 | 当社取締役管理部長(現任)
2020年４月 | 株式会社自動車ファンド監査役（現任）
| (注)3 | 1,000
取 締 役 営業統括兼DX管掌兼グローバル営業部長 | 蒋　思懿 | 1982年10月28日生 |
2005年７月 | 旭硝子化工貿易(上海)有限公司入社
2008年10月 | 日本アジア投資株式会社入社
2009年９月 | 当社入社
2015年５月 | MarkLines North America, Inc. 代表取締役社長(現任)
2016年１月 | 当社グローバル事業本部部長
2017年８月 | 当社グローバル事業部長
2018年３月 | 当社取締役グローバル事業部長
2018年11月 | 当社取締役営業統括担当
2019年４月 | 麦柯莱依斯信息咨詢（上海）有限公司　総経理(現任)
2021年12月 | 当社取締役グローバル営業１・営業２部長
2022年２月 | 当社取締役営業統括兼DX管掌（現任）
2022年７月 | 当社取締役グローバル営業部長（現任）
2022年12月 | MarkLines Mexicana S.A. de C.V. 取締役(現任)
| (注)3 | 16,000
取 締 役 | 志藤　昭彦 | 1943年１月30日生 |
1968年４月 | 萬自動車工業株式会社(現 株式会社ヨロズ)入社
1983年６月 | 同社取締役
1992年６月 | 同社代表取締役専務
1996年６月 | 同社代表取締役副社長
1998年６月 | 同社代表取締役社長
2008年６月 | 同社代表取締役会長 最高経営責任者(現任)
2015年６月 | 株式会社アーレスティ社外取締役(現任)
| 株式会社ユニバンス社外取締役(現任)
2018年３月 | 当社取締役(現任)
2018年６月 | ㈱日本自動車部品会館代表取締役社長
2020年６月 | ㈱日本自動車部品会館取締役(現任)
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取 締 役 | 宮川　　洋 | 1965年11月29日生 |
1988年４月 | 株式会社アスキー入社
1999年12月 | 株式会社インターネット総合研究所入社
2000年４月 | 株式会社イード取締役
2002年10月 | 同社代表取締役(現任)
2005年９月 | 株式会社インターネット総合研究所取締役
2010年６月 | Interface in Design, Inc. CEO
2012年11月 | 株式会社エンファクトリー取締役(現任)
2015年６月 | 株式会社絵本ナビ取締役(現任)
2018年３月 | 当社取締役(現任)
2021年７月 | SAVAWAY株式会社取締役（現任）
| エフ・アイ・ティー・パシフィック株式会社取締役（現任）
| (注)3 | －
常勤監査役 | 松尾　　徹 | 1948年10月31日生 |
1972年４月 | 第一生命保険相互会社(現 第一生命保険株式会社)入社
1994年４月 | 同社　大阪財務部次長
1995年４月 | 同社　広島財務部長
1999年４月 | 同社　事業法人財務部長兼第一生命キャピタル株式会社取締役
2005年６月 | 株式会社ホテルオークラ東京ベイ常勤監査役
2008年11月 | 当社入社 内部監査室長
2016年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | 18,800
監 査 役 | 橋口　純一 | 1947年９月９日生 |
1970年４月 | 日産自動車株式会社入社
1996年７月 | 同社第一調達部部長
2000年４月 | 株式会社ユニシアジェックス（現日立Astemo株式会社）入社
2000年６月 | 同社執行役員購買本部長兼営業本部長
2004年５月 | 株式会社キリウ入社常務執行役員営業部長兼購買部長
2009年６月 | 同社代表取締役社長就任
2014年６月 | 同社代表取締役会長就任
2016年３月 | 第一精工株式会社（現I-PEX株式会社）社外取締役（現任）
2018年３月 | 株式会社ツバキ・ナカシマ社外取締役（現任）
2022年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | －
監 査 役 | 篠崎　正巳 | 1953年９月28日生 |
1987年４月 | 弁護士登録
1987年４月 | 平井法律事務所(現 篠崎綜合法律事務所)入所
1990年２月 | 同事務所パートナー
2002年４月 | 東京家庭裁判所調停委員
2004年１月 | 柴田・篠崎法律事務所(現 篠崎綜合法律事務所)所長(現任)
2004年４月 | 東京家庭裁判所参調会理事
2005年２月 | 税理士登録
2006年４月 | 関東弁護士会連合会監事
2008年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2009年４月 | 東京地方裁判所民事調停委員(現任)
2009年６月 | 株式会社いなげや社外監査役(現任)
2011年６月 | 文部科学省紛争解決センター仲介委員
2013年４月 | 日本弁護士連合会綱紀委員会副委員長
2018年３月 | 当社監査役（現任）
2022年６月 | 前澤化成工業株式会社監査役（現任）
| (注)4 | －
計 | 1,870,900

(注) １．取締役　志藤昭彦及び宮川洋は、社外取締役であります。

２. 監査役　橋口純一及び篠崎正巳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　橋口純一及び篠崎正巳の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　松尾徹の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

志藤昭彦氏は、独立系大手自動車部品メーカーの経営者として、自動車業界に関する深い知見を有しており、当社のビジネスを俯瞰する立場から取締役の意思決定の妥当性・適正性の客観的な助言・提言が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

宮川洋氏は、インターネット黎明期からの長きにわたるIT業界での豊富な経験とIT情報企業の経営者として、経営に関する高い見識と監督能力を有していることから、当社の取締役に適任であると判断し、社外取締役として選任しております。志藤昭彦氏が代表取締役会長を務める株式会社ヨロズ及び宮川洋氏が代表取締役を務める株式会社イードは当社と取引関係にありますが、取引の規模及び性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、概要の記載を省略しております。なお、当社と社外取締役との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、取締役会の意思決定に客観性と透明性を確保することができると考えております。
また、監査役は取締役会等において事業計画の進捗状況、期末時点における業績予測状況及び推移状況の報告を聴取するほか、必要に応じて取締役及び使用人の職務執行について意見交換等を実施しております。

橋口純一氏は、大手自動車部品メーカーにおいて代表取締役として長きにわたり経営に携われており、その経営者としての豊富な経験と、自動車産業に対する高い知見を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

篠崎正巳氏は、弁護士として豊富な経験を通じて培われた企業法務に関する高い見識と税理士としての知見を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の４名を、東京証券取引所の定める独立役員として届出ております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準、または方針を定めておりませんが、その選任に当たっては、見識や専門的な知見に基づく適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

また、当社は非業務執行取締役等との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める最低責任限度額を限度として、賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれの専門的見地から経営を監督し、企業としての健全性及び透明性を確保しております。
当社の会計監査はシンシア監査法人の監査を受けております。監査役並びに内部監査室長は、同監査法人と年４回の会合を開催し、決算監査実施状況、今後の監査課題等について意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行の監査を行い、取締役、従業員及び監査法人からの報告を収受する等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人の四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に内部監査室と出席するとともに、意見交換を実施しております。監査役と内部監査室との相互連携については、各部の内部監査終了後に、意見交換を実施しております。

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 松尾　　徹 | 14回 | 14回
社外監査役 | 橋口　純一 | 10回 | 10回
社外監査役 | 篠崎　正巳 | 14回 | 14回

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を置き、内部監査規程に基づいて、各部及び子会社における社内規程の遵守状況、業務遂行状況等について監査を実施しております。監査の結果を社長に報告し、要改善状況が検出された場合には、その改善を求め、改善状況についてもフォローアップ監査で確認しております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

シンシア監査法人

ｂ. 継続監査期間　１年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　金　野　栄太郎

指定社員　業務執行社員　瀧　口　英　明

指定社員　業務執行社員　長　田　洋　和

（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　５名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針と理由については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性等を考慮し、決定しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、シンシア監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　有限責任 あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　シンシア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

シンシア監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 当該異動の年月日

2022年３月28日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年３月27日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年３月28日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっており新たな視点で監査が必要であることを理由に、当社の経営環境に適合する会計監査人を比較検討いたしました。その結果、現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものの、当社の会計監査人として求められる独立性、専門性、適切性を有すること、効率的な監査体制の構築力があること、監査報酬の相当性及び新規事業領域に係る親和性等を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人としてシンシア監査法人が適任であると判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,500 | － | 17,500 | －
連結子会社 | 2,100 | － | － | －
計 | 17,600 | － | 17,500 | －

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

明文規定はありませんが、監査公認会計士等の過年度監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の説明を受け、計画の妥当性、並びにそれにともなう見積りを検討し、当社監査役会の同意の上、適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて確認・審議を行った結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。固定報酬については、定時株主総会において決議した報酬総額の範囲内で、役位、在任期間、及び業績等を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の１％を基準として、取締役の貢献度、経営計画に対する達成度等を勘案して算定し、定時株主総会の議案として提案しご承認をいただくこととしております。なお、当該指標を選定した理由は、業績拡大へのインセンティブになるためであります。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において、報酬等の決定方法及び決定された報酬等が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、2014年３月27日開催の第13回定時株主総会において年額100,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名となります。監査役の報酬限度額は、2014年３月27日開催の第13回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名となります。

取締役個人ごとの報酬額は、株主総会において決議された限度額の範囲内で代表取締役社長に一任することを取締役会で決議しております。なお、当事業年度においては、2022年３月28日開催の取締役会において、各取締役の報酬を代表取締役社長である酒井誠に一任することを決議しました。当該権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社の業績及び各取締役の業務執行状況等を俯瞰的に評価することができると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 38,917 | 31,767 | － | 7,150 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 9,800 | 8,550 | － | 1,250 | 1
社外役員 | 15,574 | 12,974 | － | 2,600 | 5

（注）上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 4 | 1 | 4
非上場株式以外の株式 | 8 | 146 | 9 | 201

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | － | △17