第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
6,000,000 |
|
計 |
6,000,000 |
（注）平成29年12月22日開催の取締役会決議により、平成30年１月17日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は6,000,000株増加し、12,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,010,100 |
8,020,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,010,100 |
8,020,200 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。
２．平成29年12月22日開催の取締役会決議により、平成30年１月17日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。この株式分割により発行済株式総数は4,010,100株増加しております。
３．平成30年２月２日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年８月22日取締役会決議
（第４回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
15 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
13,500 （注）２ |
27,000 （注）２．３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
237 （注）１．２ |
119 （注）１．２．３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年９月３日 至 平成35年８月21日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 237 資本組入額 118.5 （注）２ |
発行価格 119 資本組入額 59.5 （注）２．３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
権利行使時において当社の取締役または従業員であることを要するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
また当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をする時は、その新株式発行の時または自己株式処分の時（新株予約権の行使による場合を除く）をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
２．当社は、平成27年３月16日開催の取締役会の決議により、平成27年４月16日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．当社は、平成29年12月22日開催の取締役会の決議により、平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年12月１日取締役会決議
（第５回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,105 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
110,500 |
221,000 （注）３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,651 （注）１ |
826 （注）１．３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年４月１日 至 平成32年12月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,651 資本組入額 825.5 |
発行価格 826 資本組入額 413 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
また当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をする時は、その新株式発行の時または自己株式処分の時（新株予約権の行使による場合を除く）をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
（１）新株予約権者は、平成29年12月期にかかる有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益が11億円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式の総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．当社は、平成29年12月22日開催の取締役会の決議により、平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年９月５日 （注）１ |
普通株式 400 |
甲種類株式 1,800 普通株式 1,900 |
42,600 |
166,584 |
42,600 |
87,600 |
|
平成26年８月20日 （注）２ |
甲種類株式 △1,800 |
甲種類株式 － 普通株式 1,900 |
－ |
166,584 |
－ |
87,600 |
|
平成26年８月20日 （注）３ |
普通株式 568,100 |
普通株式 570,000 |
－ |
166,584 |
－ |
87,600 |
|
平成26年８月21日 （注）４ |
普通株式 409,500 |
普通株式 979,500 |
131,859 |
298,444 |
131,859 |
219,459 |
|
平成26年12月10日 （注）５ |
普通株式 100,000 |
普通株式 1,079,500 |
92,460 |
390,904 |
92,460 |
311,919 |
|
平成26年12月24日 （注）６ |
普通株式 15,000 |
普通株式 1,094,500 |
13,869 |
404,773 |
13,869 |
325,788 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年４月15日 （注）７ |
普通株式 12,000 |
普通株式 1,106,500 |
3,402 |
408,175 |
3,402 |
329,190 |
|
平成27年４月16日 （注）８ |
普通株式 2,213,000 |
普通株式 3,319,500 |
－ |
408,175 |
－ |
329,190 |
|
平成27年７月14日 （注）９ |
普通株式 360,000 |
普通株式 3,679,500 |
459,630 |
867,805 |
459,630 |
788,820 |
|
平成27年８月７日 （注）10 |
普通株式 38,100 |
普通株式 3,717,600 |
48,644 |
916,449 |
48,644 |
837,464 |
|
平成27年８月７日～ 平成27年12月31日 （注）11 |
普通株式 162,000 |
普通株式 3,879,600 |
15,633 |
932,082 |
15,633 |
853,097 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）11 |
普通株式 121,500 |
普通株式 4,001,100 |
11,589 |
943,672 |
11,589 |
864,687 |
|
平成29年１月１日～ 平成29年12月31日 （注）11 |
普通株式 9,000 |
普通株式 4,010,100 |
1,023 |
944,695 |
1,023 |
865,710 |
（注）１．有償第三者割当
発行価額 １株につき213,000円
資本組入額 １株につき106,500円
割当先 株式会社ザイマックス、サムティ株式会社、内外汽船株式会社、他17社
２．自己株式の取得及び消却による減少であります。
３．株式分割（1：300）によるものであります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,010円
引受価額 1,849.20円
資本組入額 924.60円
払込金総額 184,920千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,010円
資本組入額 924.60円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．株式分割（1：３）によるものであります。
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,697円
引受価額 2,553.50円
資本組入額 1,276.75円
払込金総額 919,260千円
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,697円
資本組入額 1,276.75円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
11．新株予約権の行使による増加であります。
12．平成30年１月17日付で、株式分割（1：２）により発行済株式総数は4,010,100株増加し、8,020,200株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
4 |
24 |
47 |
19 |
3 |
1,616 |
1,713 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
141 |
1,261 |
7,848 |
1,388 |
1,186 |
28,268 |
40,092 |
900 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
0.35 |
3.15 |
19.57 |
3.46 |
2.96 |
70.51 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式159,986株は、「個人その他」に1,599単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
なお、株主名簿記載上の自己株式数と当社が所有する自己株式とは同一であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ｂａｎｇ－ｊｏｏ Ｌｅｅ （常任代理人 株式会社ビーロット） |
大韓民国ソウル市ガンナム区 （東京都港区新橋二丁目19番10号） |
|
|
|
Ｋｗａｎ－Ｙｏｕｎｇ Ｋｉｍ （常任代理人 株式会社ビーロット） |
大韓民国ソウル市セオチョウ区 （東京都港区新橋二丁目19番10号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が159,986株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 159,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,849,300 |
38,493 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,010,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
38,493 |
－ |
②【自己株式等】
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ビーロット |
東京都港区新橋２丁目19番10号 |
159,986 |
－ |
159,986 |
3.99 |
|
計 |
－ |
159,986 |
－ |
159,986 |
3.99 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年８月22日取締役会決議に基づき、平成25年９月３日に付与）
|
決議年月日 |
平成25年８月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
(平成27年12月１日取締役会決議に基づき、平成27年12月18日に付与）
|
決議年月日 |
平成27年12月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社子会社取締役１名 当社子会社従業員１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
２．本書提出日現在、付与対象者は退職により減少し、当社取締役３名、当社従業員26名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名であります。
(平成30年２月21日取締役会決議に基づき、平成30年３月16日に付与）
|
決議年月日 |
平成30年２月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社子会社取締役１名 当社子会社従業員３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、残存新株予約権の定めに準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に準じて決定された金額に、３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）単元未満株式の売渡請求による売渡 |
86 |
232,660 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
159,986 |
－ |
159,986 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年12月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして考え、業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。
毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度におきましては、業績が当初計画を大きく上回ったこと及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、普通株式１株当たり39円の期末配当を実施することといたしました。
今後も、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年３月28日 定時株主総会決議 |
150,154 |
39 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
－ |
20,390 |
16,899 （注）３ ※4,020 |
1,886 |
5,320 |
|
最低（円） |
－ |
9,910 |
1,151 |
938 |
1,363 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成26年12月11日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．平成27年４月16日付で株式分割（１：３）を行っております。
３．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,041 |
2,234 |
3,415 |
3,600 |
3,595 |
5,320 |
|
最低（円） |
1,882 |
1,801 |
2,102 |
2,820 |
2,420 |
3,270 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
宮内 誠 |
昭和44年２月21日生 |
平成７年７月 株式会社三和銀行（現：株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 平成12年12月 三和証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）出向 平成18年２月 サンフロンティア不動産株式会社 入社 平成18年６月 同社取締役 投資企画部長就任 平成20年10月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
（注）５ |
512,000 |
|
取締役副社長 |
－ |
長谷川 進一 |
昭和47年７月14日生 |
平成７年４月 地崎商事株式会社 入社 平成８年11月 株式会社サンフロンティア（現：サンフロンティア不動産株式会社）入社 平成11年４月 同社取締役就任 平成16年６月 同社常務取締役 受託資産運用本部長就任 平成20年10月 当社設立 代表取締役副社長就任 平成25年３月 取締役副社長（現任） 平成27年５月 B-Lot Singapore Pte.Ltd. President（現任） |
（注）５ |
1,253,000 |
|
取締役副社長 |
不動産投資開発本部長 |
望月 雅博 |
昭和47年10月26日生 |
平成９年４月 都市科学エンジニアリング株式会社 入社 平成11年２月 株式会社サンフロンティア（現：サンフロンティア不動産株式会社）入社 平成16年６月 同社取締役 リプランニング事業部長就任 平成18年６月 同社常務取締役 アセットマネジメント本部長就任 平成21年１月 当社入社 代表取締役副社長 不動産投資開発部長就任 平成25年３月 取締役副社長 不動産投資開発本部長（現任） |
（注）５ |
1,073,000 |
|
取締役 |
不動産コンサルティング本部長 |
外川 太郎 |
昭和48年５月18日生 |
平成９年４月 株式会社リクルートコスモス（現：株式会社コスモスイニシア） 入社 平成23年５月 当社入社 平成25年３月 執行役員 不動産コンサルティング部長就任 平成29年１月 上席執行役員 不動産コンサルティング本部長就任 平成30年３月 取締役 不動産コンサルティング本部長就任（現任） |
（注）５ |
108,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 |
福岡支社長 |
江崎 憲太郎 |
昭和44年１月３日生 |
平成元年４月 九州電技開発株式会社 入社 平成４年１月 株式会社日本ハウジング 入社 平成５年６月 株式会社クロキビルディング（現：株式会社ディックスクロキ） 入社 平成８年９月 同社取締役就任 平成20年６月 同社専務取締役 営業本部長就任 平成25年９月 当社入社 執行役員 福岡支社長就任 平成30年３月 取締役 福岡支社長就任（現任） |
（注）５ |
72,000 |
|
取締役 |
管理部長兼コンプライアンス室長 |
望月 文恵 |
昭和55年２月16日生 |
平成14年４月 サンフロンティア不動産株式会社 入社 平成20年10月 当社入社 平成25年３月 執行役員 経営企画室長兼コンプライアンス室長就任 平成28年９月 執行役員 管理部長兼コンプライアンス室長就任 平成30年３月 取締役 管理部長兼コンプライアンス室長就任（現任） |
（注）５ |
158,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
岡本 康裕 |
昭和48年５月12日生 |
平成11年４月 旭工業株式会社 入社 平成25年３月 当社 常勤監査役 平成30年３月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ |
36,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
苧坂 隆 |
昭和30年5月15日生 |
昭和53年４月 株式会社大沢商会 入社 昭和57年７月 株式会社日本リクルートセンター（現：株式会社リクルートホールディングス）入社 平成７年６月 株式会社リクルートビルマネジメント（現：株式会社ザイマックス） 取締役就任 平成19年６月 株式会社ザイマックス 執行役員副社長就任 平成26年６月 同社取締役 執行役員副会長（現任） 平成28年３月 当社社外取締役就任 平成30年３月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
岩本 博 |
昭和40年７月29日生 |
平成元年４月 サントリー株式会社（現：サントリーホールディングス株式会社） 入社 平成３年５月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 入社 平成15年６月 式会社エスクリ設立 代表取締役社長就任 平成28年４月 同社代表取締役会長兼最高経営責任者就任（現任） 平成30年３月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
計 |
3,212,000 |
|||||
（注）１．平成30年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役望月雅博は取締役望月文恵の配偶者であります。
３．取締役岡本康裕氏、苧坂隆氏及び岩本博氏は社外取締役であります。
４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 岡本康裕、委員 苧坂 隆、委員 岩本 博
なお、岡本康裕は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
５．平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．平成29年12月22日開催の取締役会決議により、平成30年１月17日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
８．代表取締役社長宮内誠、取締役副社長長谷川進一及び取締役副社長望月雅博は、平成30年１月24日に立会外分売により当社株式41,000株の売却をそれぞれ行っております。
９．当社では、経営の意思決定と業務執行を明確化し、取締役会の充実と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
執行役員 |
管理部 経営企画室長 |
遠藤 佳美 |
|
執行役員 |
－ |
岡島 伸治 |
|
執行役員 |
不動産投資開発本部 投資開発１部長 |
大崎 宣哉 |
|
執行役員 |
不動産コンサルティング本部 不動産コンサルティング部長 |
酒匂 裕二 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「社会から求められる企業」を実現し続けていくためには、法令を遵守し社会規範に準拠した上で、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー（利害関係者）にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。
そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。
ａ．企業統治の体制
当社は、平成30年３月28日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会の職務執行を監査・監督しております。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行えるものと考えております。
（ａ）取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。
（ｂ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査機能の強化に努めております。
（ｃ）当社の経営上の意思決定、業務執行、監査及び内部統制のしくみは下記のとおりであります。
（ｄ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社におきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
①当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・プログラム（企業行動規範）」を定め、それを周知徹底いたします。
ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンス・法令遵守の教育・研修の計画及び実施の充実や周知に努めます。なお、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンス取組みに関する決定、及び進捗状況の管理は取締役会が行い、統括責任者は社長とします。
ハ．「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。
ニ．内部監査は、内部監査室が行い、必要に応じて社長が指名した者に実施させることができます。「内部監査規程」に基づき、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
②当社及び当社の子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理します。取締役は、いつでも、これらの情報を閲覧することができます。
③当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、経営における重要課題であることを認識し、当社における様々なリスクを把握するため「リスク管理規程」に基づきリスク管理統括責任者を設置し、各リスクに応じた的確な対応を行うとともに、それらを統括的かつ個別的に管理することとしております。
④当社及び当社の子会社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。
⑤当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社の企業行動指針、リスク管理規程を当社及び当社子会社にも適用し、子会社における重要事項を当社会議体での付議事項または報告事項とし、当社及び当社子会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口を当社子会社にも開放し、周知することにより当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの実効性を確保します。
ロ．当社及び当社子会社に対して、内部監査部門による監査を実施します。
⑥当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要あると認めたときは、監査等委員会の職務を補助する専任の取締役及び使用人を置くものとします。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属するものとし、監査等委員でない取締役、使用人は監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、監査等委員会を補助する取締役及び使用人の人事考課は、監査等委員会が行うものとし、その人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。
⑦当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員会に報告するものとします。
ロ．取締役は、監査等委員会に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。
ⅰ．財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容
ⅱ．業績及び業績の見通しの発表の内容
ⅲ．内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策
ⅳ．行政処分の内容
ⅴ．その他監査等委員が求める事項
ハ．使用人等による報告
使用人等は監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、重大な法令または定款違反となる恐れがある事実がある場合には、直接報告することができます。
ニ．報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役・使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
⑧監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じることとしております。
⑨その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、内部監査室との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができます。
⑩反社会的勢力との関係断絶に向けた体制
イ．反社会的勢力による不当要求に備えた外部機関との連携構築
反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
ロ．反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応に関する規程の制定
反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力排除を明記すると共に、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとします。
（ｅ）内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査に関しては、社長直轄の内部監査室長（１名）が、期首に立案した内部監査計画書等に基づき、原則として当社全部署を対象に実施し、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。内部監査の結果は、当社長及び被監査部門に報告し、業務改善を勧告すると共に改善報告書の提出を求め、改善状況を継続的に確認しております。
また、内部監査室は、監査等委員会や会計監査人との情報交換や連携により、内部監査機能の強化に努めております。
当社の監査等委員会は、監査等委員３名により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実施監査、意見聴取を行っております。
（ｆ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ｇ）責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
（ｈ）会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
|
監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
|
|
東陽監査法人 |
指定社員業務執行社員 |
山田 嗣也 |
|
指定社員業務執行社員 |
中里 直記 |
|
|
指定社員業務執行社員 |
松本 直也 |
|
（注）継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 ２名
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。
また当社では、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業、宅地建物取引業、マンション開発、労務関係等、重要な分野ごとに複数の弁護士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。
ｃ．社外取締役
イ．社外取締役と提出会社の人的・資本的または取引上の関係等
当社では、社外取締役３名を選任しております。
社外取締役岡本康裕は当社株式を保有しておりますが、その他に人的関係・取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役苧坂隆が取締役兼執行役員副会長を務める株式会社ザイマックスは当社の株式を保有しておりますが主要株主ではなく、また同社と当社の間にその他人的・資本的・取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役岩本博が代表取締役会長兼最高経営責任者を務める株式会社エスクリと当社の間には取引関係がありますが、僅少であります。
ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、監査等委員として客観的かつ中立的な観点からの監査を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。
社外取締役岡本康裕氏は、不動産経営に深く関わった経験から幅広い見識を備えており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。
社外取締役苧坂隆氏は、不動産業界における豊かな経験及び幅広い見識を有しており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。
社外取締役岩本博氏は、会社経営における豊かな経験を有しており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。
ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針を特段定めておりませんが、選任にあたり、専門的な知識と豊富な経験を有する人材であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的かつ客観的な立場と実質的な独立性の確保に留意しております。
ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は、経営に対する広い見識や経験、専門的な知識を活かして、客観的な立場から適切に経営を監視して頂けると判断した社外取締役３名を選任しており、現在の選任状況に問題はないものと考えております。
ホ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、常勤の監査等委員である社外取締役を中心として取締役会などの重要な会議に出席し、適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．役員報酬の内容
イ．当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
120,243 |
90,243 |
30,000 |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
15,360 |
15,360 |
－ |
4 |
（注）１．当社は、平成30年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．上記の報酬等の額には、子会社の取締役を兼任する取締役が当該子会社から受けた報酬等20,283千円が含まれております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針等
取締役の報酬については、株主総会の決議により監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、それぞれ取締役会及び監査等委員会の決議により決定しております。
ｆ．取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｈ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
－ |
21,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,000 |
－ |
21,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を総合的に勘案し決定しております。