第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
12,000,000 |
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計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
8,213,600 |
8,213,600 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
8,213,600 |
8,213,600 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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名称 |
第５回新株予約権 |
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決議年月日 |
2015年12月１日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社従業員 30名 当社子会社取締役 １名 当社子会社従業員 １名 |
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新株予約権の数 ※ |
388個 [388個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 77,600株 [77,600株] （注）１．３ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
826円 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年４月１日 至 2020年12月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 826円 資本組入額 413円 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡することはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
当社が株式分割または株式併合を行う時は、株式分割または株式併合の効力発生の時をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
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調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
また当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分をする時は、その新株式発行の時または自己株式処分の時（新株予約権の行使による場合を除く）をもって次の算式により払い込むべき金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
前記算式において、自己株式の処分を行う場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
（１）新株予約権者は、2017年12月期にかかる有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益が11億円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式の総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．当社は、2017年12月22日開催の取締役会の決議により、2018年１月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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名称 |
第６回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年２月21日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 当社子会社取締役 ４名 |
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新株予約権の数 ※ |
2,320個 [2,320個] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 232,000株 [232,000株] （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
2,706円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年４月１日 至 2022年３月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,706円 資本組入額 1,353円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2019年12月期における経常利益の金額が23億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、本項における経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（２）上記（１）に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額に50％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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名称 |
第７回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年５月15日 |
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付与対象者 |
株式会社SBI証券（以下「SBI証券」） |
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新株予約権の数 ※ |
9,770個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 977,000株［977,000株］ （注）１ |
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新株予約権の払込金額 ※ |
１個につき801円 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
当初行使価額 2,181円 （注）３ 各行使請求の通知日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する価額に修正されるが、その価額が下限行使価額下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年６月７日 至 2020年６月８日 但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
募集又は割当方法 ※ |
第三者割当の方法による。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法）第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の修正）
本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
（行使価額の調整）
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
|
|
新発行・処分普通株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
|||||
|
時 価 |
||||||||||
|
既発行普通株式数 |
＋ |
新発行・処分 普通株式数 |
||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
( |
調整前 行使価額 |
－ |
調整後 行使価額 |
) |
× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（行使価額の修正）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(７)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初2,181円とする。
２．SBI証券との間で締結した第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、SBI証券の権利行使行動及びSBI証券の株式保有同行等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金801円としております。
３．行使価額は当初、2018年５月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としております。
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名称 |
第８回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年５月15日 |
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付与対象者 |
株式会社SBI証券（以下「SBI証券」） |
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新株予約権の数 ※ |
2,400個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 240,000株［240,000株］ （注）１ |
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新株予約権の払込金額 ※ |
１個につき364円 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
行使価額 3,326円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年６月７日 至 2020年６月８日 但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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募集又は割当方法 ※ |
第三者割当の方法による。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式240,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法）第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の調整）
(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
|
|
新発行・処分普通株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
||
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
|||||
|
時 価 |
||||||||||
|
既発行普通株式数 |
＋ |
新発行・処分 普通株式数 |
||||||||
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
( |
調整前 行使価額 |
－ |
調整後 行使価額 |
) |
× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は3,326円とする。
２．SBI証券との間で締結した第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、SBI証券の権利行使行動及びSBI証券の株式保有同行等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金364円としております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 （2018年10月１日から 2018年12月31日まで） |
第11期 （2018年１月１日から 2018年12月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
230 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
23,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
1,576 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
36,296 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
230 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
23,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
1,576 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
36,296 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年８月20日 （注）１ |
甲種類株式 △1,800 |
甲種類株式 － 普通株式 1,900 |
－ |
166,584 |
－ |
87,600 |
|
2014年８月20日 （注）２ |
普通株式 568,100 |
普通株式 570,000 |
－ |
166,584 |
－ |
87,600 |
|
2014年８月21日 （注）３ |
普通株式 409,500 |
普通株式 979,500 |
131,859 |
298,444 |
131,859 |
219,459 |
|
2014年12月10日 （注）４ |
普通株式 100,000 |
普通株式 1,079,500 |
92,460 |
390,904 |
92,460 |
311,919 |
|
2014年12月24日 （注）５ |
普通株式 15,000 |
普通株式 1,094,500 |
13,869 |
404,773 |
13,869 |
325,788 |
|
2015年１月１日～ 2015年４月15日 （注）３ |
普通株式 12,000 |
普通株式 1,106,500 |
3,402 |
408,175 |
3,402 |
329,190 |
|
2015年４月16日 （注）６ |
普通株式 2,213,000 |
普通株式 3,319,500 |
－ |
408,175 |
－ |
329,190 |
|
2015年７月14日 （注）７ |
普通株式 360,000 |
普通株式 3,679,500 |
459,630 |
867,805 |
459,630 |
788,820 |
|
2015年８月７日 （注）８ |
普通株式 38,100 |
普通株式 3,717,600 |
48,644 |
916,449 |
48,644 |
837,464 |
|
2015年８月７日～ 2015年12月31日 （注）３ |
普通株式 162,000 |
普通株式 3,879,600 |
15,633 |
932,082 |
15,633 |
853,097 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）３ |
普通株式 121,500 |
普通株式 4,001,100 |
11,589 |
943,672 |
11,589 |
864,687 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３ |
普通株式 9,000 |
普通株式 4,010,100 |
1,023 |
944,695 |
1,023 |
865,710 |
|
2018年１月17日 （注）９ |
普通株式 4,010,100 |
普通株式 8,020,200 |
－ |
944,695 |
－ |
865,710 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）３ |
普通株式 193,400 |
普通株式 8,213,600 |
79,322 |
1,024,017 |
79,322 |
945,032 |
（注）１．自己株式の取得及び消却による減少であります。
２．株式分割（１：300）によるものであります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,010円
引受価額 1,849.20円
資本組入額 924.60円
払込金総額 184,920千円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,010円
資本組入額 924.60円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
６．株式分割（１：３）によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,697円
引受価額 2,553.50円
資本組入額 1,276.75円
払込金総額 919,260千円
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,697円
資本組入額 1,276.75円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
９．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
15 |
24 |
49 |
28 |
4 |
3,687 |
3,807 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
3,258 |
1,719 |
14,887 |
1,748 |
24 |
60,484 |
82,120 |
1,600 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
3.97 |
2.09 |
18.13 |
2.13 |
0.03 |
73.65 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式319,972株は、「個人その他」に3,199単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
なお、株主名簿記載上の自己株式数と当社が所有する自己株式とは同一であります。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が319,972株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 319,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,892,100 |
78,921 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
－ |
（注） |
|
発行済株式総数 |
8,213,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
78,921 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式72株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ビーロット |
東京都港区新橋２丁目19番10号 |
319,900 |
－ |
319,900 |
3.90 |
|
計 |
－ |
319,900 |
－ |
319,900 |
3.90 |
（注）上記の株式数には単元未満株式72株は含めておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）単元未満株式の売渡請求による売渡 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
319,972 |
－ |
319,972 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2018年12月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして考え、業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。
毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度におきましては、業績が当初計画を大きく上回ったこと及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、普通株式１株当たり50円の期末配当を実施することといたしました。
今後も、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2019年３月28日 定時株主総会決議 |
394,681 |
50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
20,390 |
16,899 ※4,020 |
1,886 |
5,320 |
■6,340 ※3,080 |
|
最低（円） |
9,910 |
1,151 |
938 |
1,363 |
1,074 |
（注）１．最高・最低株価は、2018年２月２日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は同取引所マザーズにおけるものであります。なお、第11期の最高・最低株価のうち■印は同取引所マザーズにおけるものであります。
２．2015年４月16日付で株式分割（１：３）を行っております。
３．2018年１月17日付で株式分割（１：２）を行っております。
４．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,550 |
1,523 |
1,499 |
1,440 |
1,377 |
1,556 |
|
最低（円） |
1,286 |
1,130 |
1,130 |
1,098 |
1,138 |
1,074 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
宮内 誠 |
1969年２月21日生 |
1995年７月 株式会社三和銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）入行 2000年12月 三和証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）出向 2006年２月 サンフロンティア不動産株式会社 入社 2006年６月 同社取締役 投資企画部長就任 2008年10月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
（注）５ |
528,000 |
|
取締役副社長 |
－ |
長谷川 進一 |
1972年７月14日生 |
1995年４月 地崎商事株式会社 入社 1996年11月 株式会社サンフロンティア（現：サンフロンティア不動産株式会社）入社 1999年４月 同社取締役就任 2004年６月 同社常務取締役 受託資産運用本部長就任 2008年10月 当社設立 代表取締役副社長就任 2013年３月 取締役副社長（現任） 2015年５月 B-Lot Singapore Pte.Ltd. President（現任） |
（注）５ |
1,269,000 |
|
取締役副社長 |
不動産投資開発本部長 |
望月 雅博 |
1972年10月26日生 |
1997年４月 都市科学エンジニアリング株式会社 入社 1999年２月 株式会社サンフロンティア（現：サンフロンティア不動産株式会社）入社 2004年６月 同社取締役 リプランニング事業部長就任 2006年６月 同社常務取締役 アセットマネジメント本部長就任 2009年１月 当社入社 代表取締役副社長 不動産投資開発部長就任 2013年３月 取締役副社長 不動産投資開発本部長（現任） |
（注）５ |
1,089,000 |
|
取締役 |
不動産コンサルティング本部長 |
外川 太郎 |
1973年５月18日生 |
1997年４月 株式会社リクルートコスモス（現：株式会社コスモスイニシア） 入社 2011年５月 当社入社 2013年３月 執行役員 不動産コンサルティング部長就任 2017年１月 上席執行役員 不動産コンサルティング本部長就任 2018年３月 取締役 不動産コンサルティング本部長就任（現任） |
（注）５ |
108,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 |
福岡支社長 |
江﨑 憲太郎 |
1969年１月３日生 |
1989年４月 九州電技開発株式会社 入社 1992年１月 株式会社日本ハウジング 入社 1993年６月 株式会社クロキビルディング（現：株式会社ディックスクロキ） 入社 1996年９月 同社取締役就任 2008年６月 同社専務取締役 営業本部長就任 2013年９月 当社入社 執行役員 福岡支社長就任 2018年３月 取締役 福岡支社長就任（現任） |
（注）５ |
107,000 |
|
取締役 |
管理本部長兼コンプライアンス室長 |
望月 文恵 |
1980年２月16日生 |
2002年４月 サンフロンティア不動産株式会社 入社 2008年10月 当社入社 2013年３月 執行役員 経営企画室長兼コンプライアンス室長就任 2016年９月 執行役員 管理部長兼コンプライアンス室長就任 2018年３月 取締役 管理部長兼コンプライアンス室長就任（現任） |
（注）５ |
168,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
岡本 康裕 |
1973年５月12日生 |
1999年４月 旭工業株式会社 入社 2013年３月 当社 常勤監査役 2018年３月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ |
36,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
苧坂 隆 |
1955年5月15日生 |
1978年４月 株式会社大沢商会 入社 1982年７月 株式会社日本リクルートセンター（現：株式会社リクルートホールディングス）入社 1995年６月 株式会社リクルートビルマネジメント（現：株式会社ザイマックス） 取締役就任 2007年６月 株式会社ザイマックス 執行役員副社長就任 2014年６月 同社取締役 執行役員副会長（現任） 2016年３月 当社社外取締役就任 2018年３月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
岩本 博 |
1965年７月29日生 |
1989年４月 サントリー株式会社（現：サントリーホールディングス株式会社） 入社 1991年５月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 入社 2003年６月 株式会社エスクリ設立 代表取締役社長就任 2016年４月 同社代表取締役会長兼最高経営責任者就任（現任） 2018年３月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ |
－ |
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計 |
3,305,000 |
|||||
（注）１．2018年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役望月雅博は取締役望月文恵の配偶者であります。
３．取締役岡本康裕氏、苧坂隆氏及び岩本博氏は社外取締役であります。
４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 岡本康裕、委員 苧坂 隆、委員 岩本 博
なお、岡本康裕は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
５．2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．当社では、経営の意思決定と業務執行を明確化し、取締役会の充実と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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執行役員 |
管理本部 経営企画部長 |
遠藤 佳美 |
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執行役員 |
ビーロット・アセットマネジメント株式会社 代表取締役社長 |
岡島 伸治 |
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執行役員 |
不動産コンサルティング本部 不動産コンサルティング部長 |
酒匂 裕二 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「社会から求められる企業」を実現し続けていくためには、法令を遵守し社会規範に準拠した上で、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー（利害関係者）にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。
そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。
ａ．企業統治の体制
当社は、2018年３月28日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会の職務執行を監査・監督しております。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行えるものと考えております。
（ａ）取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。
（ｂ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査機能の強化に努めております。
（ｃ）当社の経営上の意思決定、業務執行、監査及び内部統制のしくみは下記のとおりであります。
（ｄ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社におきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
①当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・プログラム（企業行動規範）」を定め、それを周知徹底いたします。
ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンス・法令遵守の教育・研修の計画及び実施の充実や周知に努めます。なお、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンス取組みに関する決定、及び進捗状況の管理は取締役会が行い、統括責任者は社長とします。
ハ．「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。
ニ．内部監査は、内部監査室が行い、必要に応じて社長が指名した者に実施させることができます。「内部監査規程」に基づき、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
②当社及び当社の子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理します。取締役は、いつでも、これらの情報を閲覧することができます。
③当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、経営における重要課題であることを認識し、当社における様々なリスクを把握するため「リスク管理規程」に基づきリスク管理統括責任者を設置し、各リスクに応じた的確な対応を行うとともに、それらを統括的かつ個別的に管理することとしております。
④当社及び当社の子会社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。
⑤当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社の企業行動指針、リスク管理規程を当社及び当社子会社にも適用し、子会社における重要事項を当社会議体での付議事項または報告事項とし、当社及び当社子会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口を当社子会社にも開放し、周知することにより当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの実効性を確保します。
ロ．当社及び当社子会社に対して、内部監査部門による監査を実施します。
⑥当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要あると認めたときは、監査等委員会の職務を補助する専任の取締役及び使用人を置くものとします。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属するものとし、監査等委員でない取締役、使用人は監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、監査等委員会を補助する取締役及び使用人の人事考課は、監査等委員会が行うものとし、その人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。
⑦当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員会に報告するものとします。
ロ．取締役は、監査等委員会に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。
ⅰ．財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容
ⅱ．業績及び業績の見通しの発表の内容
ⅲ．内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策
ⅳ．行政処分の内容
ⅴ．その他監査等委員が求める事項
ハ．使用人等による報告
使用人等は監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、重大な法令または定款違反となる恐れがある事実がある場合には、直接報告することができます。
ニ．報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役・使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
⑧監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じることとしております。
⑨その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、内部監査室との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができます。
⑩反社会的勢力との関係断絶に向けた体制
イ．反社会的勢力による不当要求に備えた外部機関との連携構築
反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
ロ．反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応に関する規程の制定
反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力排除を明記すると共に、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとします。
（ｅ）内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査に関しては、社長直轄の内部監査室長（１名）が、期首に立案した内部監査計画書等に基づき、原則として当社全部署を対象に実施し、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。内部監査の結果は、当社長及び被監査部門に報告し、業務改善を勧告すると共に改善報告書の提出を求め、改善状況を継続的に確認しております。
また、内部監査室は、監査等委員会や会計監査人との情報交換や連携により、内部監査機能の強化に努めております。
当社の監査等委員会は、監査等委員３名により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実施監査、意見聴取を行っております。
（ｆ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ｇ）責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
（ｈ）会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
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監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
|
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東陽監査法人 |
指定社員業務執行社員 |
山田 嗣也 |
|
指定社員業務執行社員 |
中里 直記 |
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指定社員業務執行社員 |
松本 直也 |
|
（注）継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名 その他 ３名
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。
また当社では、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業、宅地建物取引業、マンション開発、労務関係等、重要な分野ごとに複数の弁護士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。
ｃ．社外取締役
イ．社外取締役と提出会社の人的・資本的または取引上の関係等
当社では、社外取締役３名を選任しております。
社外取締役岡本康裕は当社株式を保有しておりますが、その他に人的関係・取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役苧坂隆が取締役兼執行役員副会長を務める株式会社ザイマックスは当社の株式を保有しておりますが主要株主ではなく、また同社と当社の間にその他人的・資本的・取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役岩本博が代表取締役会長兼最高経営責任者を務める株式会社エスクリと当社の間には取引関係がありますが、僅少であります。
ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、監査等委員として客観的かつ中立的な観点からの監査を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。
社外取締役岡本康裕氏は、不動産経営に深く関わった経験から幅広い見識を備えており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。
社外取締役苧坂隆氏は、不動産業界における豊かな経験及び幅広い見識を有しており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。
社外取締役岩本博氏は、会社経営における豊かな経験を有しており、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たせるものと判断し、社外取締役に選任しています。
ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針を特段定めておりませんが、選任にあたり、専門的な知識と豊富な経験を有する人材であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的かつ客観的な立場と実質的な独立性の確保に留意しております。
ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は、経営に対する広い見識や経験、専門的な知識を活かして、客観的な立場から適切に経営を監視して頂けると判断した社外取締役３名を選任しており、現在の選任状況に問題はないものと考えております。
ホ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、常勤の監査等委員である社外取締役を中心として取締役会などの重要な会議に出席し、適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．役員報酬の内容
イ．当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
179,537 |
131,337 |
48,200 |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
17,340 |
17,340 |
－ |
5 |
（注）１．当社は、2018年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．上記の報酬等の額には、子会社の取締役を兼任する取締役が当該子会社から受けた報酬等20,427千円が含まれております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針等
取締役の報酬については、株主総会の決議により監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、それぞれ取締役会及び監査等委員会の決議により決定しております。
なお、2019年３月28日開催の第11回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
ｆ．取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 15,986千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。
ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｈ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｉ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
－ |
25,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,000 |
－ |
25,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を総合的に勘案し決定しております。