## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,032,400 | 20,032,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 20,032,400 | 20,032,400 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

名称 | 第９回新株予約権
決議年月日 | 2021年３月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 当社従業員 96名 当社子会社役職員　５名
新株予約権の数※ | 1,396個［1,395個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　139,600株［139,500株］
新株予約権の行使時の払込金額※ | 489円(注)１
新株予約権の行使期間※ | 自 2023年４月１日　至 2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 489円 資本組入額 244.5円
新株予約権の行使の条件※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2023年12月期の各年度において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。

（a）2022年12月期の当期純利益の額が1,490百万円以上の場合、本新株予約権の50％行使可能

（b）2023年12月期の当期純利益の額が2,440百万円以上の場合、本新株予約権の50％行使可能

なお、当期純利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載されている連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

名称 | 第１０回新株予約権
決議年月日 | 2023年３月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 29名 当社子会社役職員　４名
新株予約権の数※ | 2,000個［2,000個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　200,000株［200,000株］
新株予約権の行使時の払込金額※ | 544円(注)１
新株予約権の行使期間※ | 自 2024年４月１日　至 2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 544円 資本組入額 272円
新株予約権の行使の条件※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023 年12 月期における、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、親会社株主に帰属する当期純利益の額が 2,440 百万円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、上記の当期純利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正当期純利益をもって判定するものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年１月１日～ 2019年12月31日(注)１ | 普通株式 24,600 | 普通株式 8,238,200 | 10 | 1,034 | 10 | 955
2020年４月１日（注）２ | 普通株式 8,238,200 | 普通株式 16,476,400 | ― | 1,034 | ― | 955
2020年１月１日～ 2020年12月31日(注)１ | 普通株式 106,000 | 普通株式 16,582,400 | 21 | 1,056 | 21 | 977
2021年６月28日（注）３ | 普通株式 3,000,000 | 普通株式 19,582,400 | 814 | 1,870 | 814 | 1,791
2021年７月28日（注）４ | 普通株式 450,000 | 普通株式 20,032,400 | 122 | 1,992 | 122 | 1,913

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．有償一般募集増資によるものであります。

発行価格　　542.80円、資本組入額　271.40円

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　542.80円、資本組入額　271.40円

割当先　　　株式会社SBI証券

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 26 | 83 | 60 | 27 | 11,764 | 11,968 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 15,343 | 12,297 | 42,826 | 13,775 | 85 | 115,945 | 200,271 | 5,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 7.66 | 6.14 | 21.38 | 6.88 | 0.04 | 57.89 | 100.00 | ―

(注)　自己株式893,021株は、「個人その他」に8,930単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

なお、株主名簿記載上の自己株式数と当社が所有する自己株式とは同一であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
望月　雅博 | 東京都中央区 | 2,027,300 | 10.59
合同会社エムアンドエム | 東京都品川区上大崎二丁目６番13号 | 1,638,000 | 8.56
シルク・キャピタル株式会社 | 北海道札幌市中央区大通西二十八丁目１番18号 | 1,626,800 | 8.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,253,400 | 6.55
宮内　誠 | 東京都品川区 | 1,105,300 | 5.78
長谷川　進一 | 東京都目黒区 | 720,500 | 3.76
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番２１号 | 465,900 | 2.43
望月　文恵 | 東京都中央区 | 369,900 | 1.93
大塚　満 | 大阪府豊中市 | 280,000 | 1.46
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 257,035 | 1.34
計 | ― | 9,744,135 | 50.90

(注) 上記のほか、自己株式が 893,021 株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 893,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 191,341 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
19,134,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | (注)
5,300
発行済株式総数 | 20,032,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 191,341 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式21株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ビーロット | 東京都港区新橋一丁目11番７号 | 893,000 | － | 893,000 | 4.46
計 | ― | 893,000 | － | 893,000 | 4.46

(注)　上記の株式数には単元未満株式21株は含めておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年３月15日)での決議状況 (取得期間2023年３月16日～2023年９月30日) | 500,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 415,600 | 299
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 84,400 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 16.88 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 16.88 | 0.00

（注）当該決議による自己株式の取得は、2023年８月16日（約定日ベース）をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 33 | 32,472
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権としての自己株式の処分） | 64,200 | 32,147,340 | ― | ―
保有自己株式数 | 893,021 | ― | 893,021 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして考え、業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。

毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度におきましては、３ヵ年の中期経営計画の３年目として、新型コロナウイルス感染症からの回復や厳選した仕入れと事業観を持ったハイスペックな商品化が進み、業績予想で公表しておりました利益を確保できたことから、前期に比べ31円増配し、普通株式１株当たり 51円の期末配当を実施することといたしました。

今後も、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年３月22日 | 976 | 51
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「社会から求められる企業」を実現し続けていくためには、法令を遵守し社会規範に準拠した上で、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー(利害関係者)にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。

そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名及び監査等委員である取締役３名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。

・主な審議事項

株主総会に関する事項（招集および議案に関する事項）

取締役に関する事項（代表取締役、役付取締役の選定および会食に関する事項）

組織および運営に関する事項

株式および計算に関する事項

重要な業務施行に関する事項（中長期の経営計画の決定等）

当社の取締役会の構成員は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席/開催回数 | 比率 | 備考
代表取締役会長 | 宮内　誠 | 13回/13回 | 100% | 議長
取締役社長 | 望月　雅博 | 13回/13回 | 100% |
取締役副社長 | 長谷川　進一 | 13回/13回 | 100% |
取締役 | 江﨑　憲太郎 | 13回/13回 | 100% |
取締役 | 望月　文恵 | 13回/13回 | 100% |
取締役 | 酒匂　裕二 | 13回/13回 | 100% |
取締役（監査等委員） | 岩本　博 | 13回/13回 | 100% | 社外取締役
取締役（監査等委員） | 古島　守 | 13回/13回 | 100% | 社外取締役
取締役（監査等委員） | 亀甲　智彦 | 13回/13回 | 100% | 社外取締役

（注）各取締の役職名につきましては、2023年12月31日時点の役職を記載しております。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査機能の強化に努めております。

役職名 | 氏名 | 出席/開催回数 | 比率 | 備考
取締役（監査等委員） | 岩本　博 | 12回/12回 | 100% | 社外取締役
取締役（監査等委員） | 古島　守 | 12回/12回 | 100% | 社外取締役
取締役（監査等委員） | 亀甲　智彦 | 12回/12回 | 100% | 議長・社外取締役

###### ｂ．企業統治の体制及び採用理由

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会は３名(うち社外取締役３名)で構成され、取締役会の職務執行を監査・監督しております。これは、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。

###### ｃ．内部統制システムの整備状況

当社におきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

１．当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・プログラム(企業行動規範)」を定め、それを周知徹底いたします。

ロ．代表取締役会長を委員長とする「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンス・法令遵守の教育・研修の計画及び実施の充実や周知に努めます。なお、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンス取組みに関する決定、及び進捗状況の管理は取締役会が行い、統括責任者は会長とします。

ハ．「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。

ニ．内部監査は、内部監査室が行い、必要に応じて会長が指名した者に実施させることができます。「内部監査規程」に基づき、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。

２．当社及び当社の子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理します。取締役は、いつでも、これらの情報を閲覧することができます。

３．当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理については、経営における重要課題であることを認識し、当社における様々なリスクを把握するため「リスク管理規程」に基づきリスク管理統括責任者を設置し、各リスクに応じた的確な対応を行うとともに、それらを統括的かつ個別的に管理することとしております。

４．当社及び当社の子会社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制

適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。

５．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社の企業行動指針、リスク管理規程を当社及び当社子会社にも適用し、子会社における重要事項を当社会議体での付議事項または報告事項とし、当社及び当社子会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口を当社子会社にも開放し、周知することにより当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの実効性を確保します。

ロ．当社及び当社子会社に対して、内部監査部門による監査を実施します。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会が必要あると認めたときは、監査等委員会の職務を補助する専任の取締役及び使用人を置くものとします。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属するものとし、監査等委員でない取締役、使用人は監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、監査等委員会を補助する取締役及び使用人の人事考課は、監査等委員会が行うものとし、その人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。

７．当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員会に報告するものとします。

ロ．取締役は、監査等委員会に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。

ⅰ．財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容

ⅱ．業績及び業績の見通しの発表の内容

ⅲ．内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策

ⅳ．行政処分の内容

ⅴ．その他監査等委員が求める事項

ハ．使用人等による報告

使用人等は監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、重大な法令または定款違反となる恐れがある事実がある場合には、直接報告することができます。

ニ．報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役・使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じることとしております。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会は、内部監査室との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができます。

10．反社会的勢力との関係断絶に向けた体制

イ．反社会的勢力による不当要求に備えた外部機関との連携構築

反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

ロ．反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応に関する規程の制定

反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力排除を明記すると共に、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとします。

###### ｄ．リスク管理体制の整備状況

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。

また当社では、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業、宅地建物取引業、マンション開発、労務関係等、重要な分野ごとに複数の弁護士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。

##### ③　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結することができる旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

##### ④　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑧　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 8 名　女性 1 名　(役員のうち女性の比率 11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 | 宮内　誠 | 1969年２月21日生 |
1995年７月 | 株式会社三和銀行(現：株式会社三菱UFJ銀行)　入行
2000年12月 | 三和証券株式会社(現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)出向
2006年２月 | サンフロンティア不動産株式会社　入社
2006年６月 | 同社取締役　投資企画部長就任
2008年10月 | 当社設立　代表取締役社長就任
2022年３月 | 代表取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 105,300
取締役社長 不動産投資開発本部長 | 望月　雅博 | 1972年10月26日生 |
1997年４月 | 都市科学エンジニアリング株式会社　入社
1999年２月 | 株式会社サンフロンティア(現：サンフロンティア不動産株式会社)入社
2004年６月 | 同社取締役　リプランニング事業部長就任
2006年６月 | 同社常務取締役　アセットマネジメント本部長就任
2009年１月 | 当社入社　代表取締役副社長　不動産投資開発部長就任
2013年３月 | 取締役副社長　不動産投資開発本部長就任
2022年３月 | 取締役社長　不動産投資開発本部長就任(現任)
| (注)３ | 2,027,300
取締役副社長 大阪支社長 | 長谷川　進一 | 1972年７月14日生 |
1995年４月 | 地崎商事株式会社　入社
1996年11月 | 株式会社サンフロンティア(現：サンフロンティア不動産株式会社)入社
1999年４月 | 同社取締役就任
2004年６月 | 同社常務取締役　受託資産運用本部長就任
2008年10月 | 当社設立　代表取締役副社長就任
2013年３月 | 取締役副社長就任
2015年５月 | B-Lot Singapore Pte.Ltd. President
2020年５月 | 取締役副社長　不動産コンサルティング本部長就任
2024年３月 | 取締役副社長　大阪支社長（現任）
| (注)３ | 720,500
常務取締役 福岡支社長 | 江﨑　憲太郎 | 1969年１月３日生 |
1989年４月 | 九州電技開発株式会社　入社
1992年１月 | 株式会社日本ハウジング　入社
1993年６月 | 株式会社クロキビルディング(現：株式会社ディックスクロキ)　入社
1996年９月 | 同社取締役就任
2008年６月 | 同社専務取締役　営業本部長就任
2013年９月 | 当社入社　執行役員　福岡支社長就任
2018年３月 | 取締役　福岡支社長就任
2024年3月 | 常務取締役　福岡支社長（現任）
| (注)３ | 241,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 管理本部長 兼コンプライアンス室長 | 望月　文恵 | 1980年２月16日生 |
2002年４月 | サンフロンティア不動産株式会社　入社
2008年10月 | 当社入社
2013年３月 | 執行役員　経営企画室長兼コンプライアンス室長就任
2016年９月 | 執行役員　管理部長兼コンプライアンス室長就任
2018年３月 | 取締役　管理本部長兼コンプライアンス室長就任(現任)
| (注)３ | 369,900
取締役 不動産コンサルティング本部本部長 | 酒匂　裕二 | 1983年６月19日生 |
2006年４月 | 株式会社リクルートコスモス(現：株式会社コスモスイニシア）　入社
2013年６月 | 当社入社
2018年３月 | 執行役員　不動産コンサルティング本部不動産コンサルティング部長就任
2018年９月 | 執行役員　不動産コンサルティング本部不動産コンサルティング部長兼大阪支社長就任
2020年４月 | 執行役員　不動産ソリューション本部長兼不動産コンサルティング本部コンサルティング部長兼大阪支社長就任
2022年３月 | 取締役　不動産ソリューション本部長兼不動産コンサルティング本部副本部長兼大阪支社長就任(現任)
2024年３月 | 取締役　不動産コンサルティング本部本部長(現任)
| (注)３ | 66,500
取締役 (監査等委員) | 岩本　博 | 1965年７月29日生 |
1989年４月 | サントリー株式会社(現：サントリーホールディングス株式会社)　入社
1991年５月 | 株式会社リクルート(現：株式会社リクルートホールディングス)　入社
2003年６月 | 株式会社エスクリ設立　代表取締役社長就任
2016年４月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者就任
2018年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2020年７月 | 株式会社エスクリ取締役会長ファウンダー（現任）
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 古島　守 | 1970年２月16日生 |
1993年10月 | 中央監査法人(現：PwC Japan有限責任監査法人)　入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 監査法人不二会計事務所(現：Moore未来監査法人)　入所
2003年８月 | PwCアドバイザリー株式会社　入社
2008年12月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
2009年１月 | 奥野総合法律事務所　入所
2015年４月 | 古島法律会計事務所(現：弁護士法人トライデント)　代表(現任)
2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス　社外監査役(現任)
2020年３月 | 株式会社セキュア　社外監査役(現任)
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 亀甲　智彦 | 1980年11月25日生 |
2009年12月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2009年12月 | 堀総合法律事務所　入所
2016年６月 | Dentons Rodyk & Davidson LLP(シンガポール)　出向
2017年５月 | 株式会社テラスカイ　社外監査役(現任)
2019年３月 | 株式会社テラスカイベンチャーズ　監査役(現任)
2019年８月 | Crossbridge法律事務所　代表(現任)
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2021年２月 | 株式会社CaSy　社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 4,497,000

(注) １．取締役望月文恵は取締役望月雅博の配偶者であります。

２．取締役岩本博氏、古島守氏及び亀甲智彦氏は社外取締役であります。

３．2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定と業務執行を明確化し、取締役会の充実と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | 不動産投資開発本部　投資開発１部長 | 岡島　伸治
執行役員 | 管理本部　財務部長 | 津田　和泉

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役岩本博、社外取締役古島守、社外取締役亀甲智彦と当社の間にはそれぞれ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役３名は、それぞれ会社経営者、公認会計士及び弁護士であり、取締役会及び監査等委員会において、会社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針を特段定めておりませんが、選任にあたり、専門的な知識と豊富な経験を有する人材であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的かつ客観的な立場と実質的な独立性の確保に留意しております。

当社は、経営に対する広い見識や経験、専門的な知識を活かして、客観的な立場から適切に経営を監視して頂けると判断した社外取締役３名を選任しており、現在の選任状況に問題はないものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役３名は、いずれも監査等委員である取締役であり、取締役会などの重要な会議に出席し、適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成されております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。

また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査機能の強化に努めております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員 | 岩本　博 | 12回 | 12回
監査等委員 | 古島　守 | 12回 | 12回
監査等委員 | 亀甲　智彦 | 12回 | 12回

監査等委員会の主な検討事項は、監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案などになります。監査等委員は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実施監査、意見聴取を行っております。

なお、監査等委員である取締役古島守は、弁護士資格及び公認会計士資格を有しており、企業法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役亀甲智彦は、弁護士資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(内部監査室長を含め１名)が、期首に立案した内部監査計画書等に基づき、原則として当社全部署を対象に実施し、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。内部監査の結果は、内部監査室長が会長及び被監査部門に報告し、業務改善を勧告すると共に改善報告書の提出を求め、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査室は、監査等委員会や会計監査人との情報交換や連携により、内部監査機能の強化に努めております。

##### ③　会計監査の状況

#### ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

###### ｂ．継続監査期間

８年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　大橋　睦

公認会計士　重松　あき子

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

###### ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名

その他 　　２名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

###### ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、関連規程の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しており、同法人による会計監査は、適正に行われていると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | ― | 28 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 28 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を総合的に勘案し決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決定しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

業績連動報酬等については、年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、企業価値を向上させるうえで最も重要と考えられる「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値に対する達成見込度合いに応じて算出された額を考慮しながら、総合的に勘案して決定した額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを図るものといたします。当連結会計年度については、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値1,490百万円に対して、実績値1,637百万円と目標値を達成しております。

非金銭報酬等については、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、役位、職責、在任年数、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定した数を毎年、一定の時期に支給いたします。

監査等委員でない取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬等の種類ごとの比率の目安（基本報酬60％、業績連動報酬等・非金銭報酬等40％）を考慮し、総合的に勘案して決定いたします。

個人別の報酬額については、取締役会で決議された方針に基づき、全ての取締役の職務を俯瞰してみることができる代表取締役宮内誠がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分といたします。非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。なお、当事業年度における個人別の報酬等について、取締役会において決議した決定方針に従い適正に決定されていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員でない取締役については、2019年３月28日開催の第11回定時株主総会において、年額500百万円以内(譲渡制限付株式報酬含む。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と、決議しております。なお、当該決議に係る監査等委員でない取締役の員数は６名です。監査等委員である取締役については、2018年３月20日開催の第10回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。なお、当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は３名です。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 非金銭報酬等 | 賞与
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く。) | 326 | 215 | 13 | 98 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 (監査等委員) | 14 | 14 | ― | ― | 3

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 9
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 9 | 取引関係の維持・強化のための購入
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。