第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

計

50,000,000

 

 

② 【発行済株式】

　

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成28年２月29日)

提出日現在

発行数(株)

(平成28年５月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

29,218,000

29,255,000

東京証券取引所

(市場第二部)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

計

29,218,000

29,255,000

―

―

 

 

　(注)　提出日現在発行数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
　　　　された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成24年８月29日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在
(平成28年２月29日)

提出日の前月末現在
(平成28年４月30日)

新株予約権の数(個)

585(注１)

548(注１)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

585,000(注１)

548,000(注１)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

335 (注２)

同左 (注２)

新株予約権の行使期間

平成26年８月30日

～平成34年８月28日

　　　　　 同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　 335

資本組入額　 167.50

　　　　　 同左

新株予約権の行使の条件

①各本新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

②本新株予約権の行使時において、本新株予約権者が、当社の幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することができる。但し、当社の取締役会において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。

③無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。

　　　　　 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

　　　　　 同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　


調整後払込金額


＝


調整前払込金額


×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

３．平成25年８月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月19日付で当社普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。　

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 平成22年11月17日

 (注１)

普通株式　　　10

普通株式　　　10

1,000

1,000

―

―

 平成22年12月27日

 (注２)

普通株式　20,990

Ａ種優先株式　14

普通株式　21,000

Ａ種優先株式　14

1,399,500

1,400,500

1,399,500

1,399,500

 平成23年５月１日

 (注３)

普通株式　　　―

Ａ種優先株式　―

普通株式　21,000

Ａ種優先株式　14

△1,352,500

48,000

―

1,399,500

平成25年４月26日

(注４)

普通株式　　　―

Ａ種優先株式△14

普通株式　21,000

Ａ種優先株式　―

―

48,000

△290,000

1,109,500

平成25年９月19日
(注５)

普通株式

20,979,000

普通株式

21,000,000

―

48,000

―

1,109,500

平成26年12月15日

(注６)

普通株式

7,100,000

普通株式

28,100,000

6,404,910

6,452,910

6,404,910

7,514,410

平成27年12月16日～

平成27年９月30日

(注７)

普通株式

803,000

普通株式

28,903,000

134,502

6,587,412

134,502

7,648,912

平成27年10月１日～

平成28年２月29日

(注７)

普通株式

315,000

普通株式

29,218,000

52,762

6,640,175

52,762

7,701,675

 

(注) １．当社が設立されたことに伴う株式発行であります。

　　 ２. 有償第三者割当
　　　　　　 普通株式

　　　　　　 発行価格　　　　　100,000円
　　　　　　　 資本組入額　　　　 50,000円
　　　　　　　 割当先　　　　 ポラリス第二号投資事業有限責任組合

　　　　　 Ａ種優先株式

　　　　　　 発行価格　　　 50,000,000円
　　　　　　　 資本組入額　　 25,000,000円
　　　　　　　 割当先　　　　 寒川　隆　７株、寒川　良作　７株

　　 ３．旧サムカワフードプランニング㈱を吸収合併し、無償減資したことによるものであります。

　　 ４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金からその他資本剰余金に振替えております。また、同日
　　　　　 にＡ種優先株式の取得及び消却を行いました。

５．普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

６．有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格　　　1,940.00円

引受価額　　　1,804.20円

資本組入額　　　902.10円

７．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　 ８．平成28年３月１日から平成28年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が37,000株、
　　　　　 資本金が6,197千円及び資本準備金が6,197千円増加しております

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数　100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

0

7

24

191

35

24

24,384

24,665

―

所有株式数
(単元)

0

9,991

1,930

208,659

13,108

28

58,443

292,159

2,100

所有株式数の割合(％)

0.0

3.4

0.7

71.4

4.5

0.0

20.0

100.0

―

 

　(注) 自己株式30株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(％)

株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス

東京都品川区東五反田五丁目10番18号

19,634,300

67.20

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目８番11号

527,900

1.81

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)

133 FREET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.(東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー)

349,956

1.20

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

264,700

0.91

麒麟麦酒株式会社

東京都中野区中野四丁目10番２号

210,000

0.72

三井食品株式会社

東京都中央区八重洲二丁目７番２号

210,000

0.72

株式会社ジャックル浦島屋

東京都八王子市元横山町三丁目７番14号

210,000

0.72

CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED PB OMNIBUS CLIENT ACCOUNT(常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社)

ONE CABOT SQUARE LONDON E14 4QJ
(東京都港区六本木一丁目６番１号　泉ガーデンタワー)

152,000

0.52

光行　康明

東京都世田谷区

135,600

0.46

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019
(常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)

AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX518 IFSC DUBLIN, IRELAND
(東京都中央区日本橋三丁目11番１号)

127,700

0.44

計

―

21,822,156

74.69

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年２月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,215,900

292,159

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

2,100

―

―

発行済株式総数

29,218,000

―

―

総株主の議決権

―

292,159

―

 

 

② 【自己株式等】

平成28年2月29日現在　　　　

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成24年８月29日の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は以下のとおりです。

 

決議年月日

平成24年８月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役３

当社の従業員11

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

―

 

　

(注)　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　


調整後払込金額


＝


調整前払込金額


×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

　

【株式の種類等】　　　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式

30

51

当期間における取得自己株式

―

―

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の
総額（千円）

株式数（株）

処分価額の
総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（―）

―

―

―

―

保有自己株式数

30

―

30

―

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店による事業規模の拡大と経営体質強化のための内部留保、経営成績及び財政状態を勘案し、配当性向30%程度を目安として、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり９円の期末配当を実施することと致しました。
　また内部留保資金については、新規出店にかかる投資、人員採用・育成、及び内部管理体制の強化のための設備投資費用等の原資として有効に活用していく所存です。
　なお、当社は取締役会の決議により、８月31日を基準として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成28年５月25日

262

9

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

平成23年９月

平成24年９月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年２月

最高(円)

―

―

―

―

1,955

1,786

最低(円)

―

―

―

―

1,198

1,310

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。なお、当社株式は平成26年12月16日に東京証券取引所市場第二部に上場しており、それ以前については該当事項はありません。

２．決算期変更により、第６期は平成27年10月１日から平成28年２月29日までの５か月間となっております。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年９月

10月

11月

12月

平成28年１月

２月

最高(円)

1,806

1,781

1,786

1,707

1,615

1,645

最低(円)

1,522

1,622

1,610

1,443

1,310

1,328

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

―

佐藤　誠

昭和38年６月21日

昭和61年４月

銀座レストラン高松　入社

(注)２

57,200

昭和63年10月

旧サムカワフードプランニング株式会社　入社

平成15年４月

旧サムカワフードプランニング株式会社
取締役営業本部長

平成15年12月

旧サムカワフードプランニング株式会社　取締役開発本部長

平成23年５月

サムカワフードプランニング株式会社(現　当社)

取締役商品本部長

平成23年10月

当社　取締役常務執行役員商品本部長

平成25年１月

当社　代表取締役社長(現任)

専務取締役

専務執行役員
営業本部長

野崎　哲也

昭和41年
７月９日

昭和62年４月

有限会社ＪＵＮ企画　入社

(注)２

31,000

昭和64年１月

旧サムカワフードプランニング株式会社　入社

平成16年10月

同社　第一営業部長

平成23年５月

サムカワフードプランニング株式会社(現　当社)

営業管理部部長

平成23年10月

当社　執行役員営業本部長兼鳥良事業部長

兼磯丸事業部長兼業態推進部長

平成24年４月

当社　執行役員営業本部長兼業態推進部長

平成26年10月

当社　常務取締役

執行役員営業本部長兼業態推進部長

平成27年12月

当社　専務取締役
専務執行役員営業本部長兼業態推進部長

平成28年5月

当社　専務取締役
専務執行役員営業本部長(現任)

常務取締役

常務執行役員
企画・管理
本部長

兼経営企画
部長

坂本　聡

昭和53年10月１日

平成13年４月

旧サムカワフードプランニング株式会社　入社

(注)２

22,300

平成18年10月

同社　総務部長

平成23年５月

サムカワフードプランニング株式会社（現当社）経営企画部長

平成23年10月

当社　執行役員経営企画部長

平成25年１月

当社　執行役員経営企画本部長兼経営企画部長

平成25年10月

当社　執行役員企画・管理本部長兼経営企画部長

平成27年12月

当社　常務取締役

常務執行役員企画・管理本部長兼経営企画部長
(現任)

取締役

－

両角　元勝

昭和50年
4月29日

平成11年４月

シダックス・コミュニティー株式会社　入社

(注)２

―

平成14年６月

株式会社リンク総研(後に株式会社ベンチャー・リンクに吸収合併)　入社

平成16年３月

株式会社イノベーショントラスト　入社

平成16年６月

株式会社クリエイト・レストランツ(現株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス)入社

平成24年6月

同社　管理本部　経営企画チーム　統括マネージャー

平成25年4月

当社　取締役

平成26年6月

株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス　管理本部　経営企画チーム　部長

平成26年9月

当社　取締役退任

平成26年10月

株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス　管理本部　経営企画部部長(現任)

平成28年5月

当社　取締役（現任）

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

(監査等
委員)

―

安藤　算浩

昭和22年２月26日

昭和46年10月

プライスウォーターハウス会計事務所　入所

(注)３

2,000

平成４年７月

青山監査法人代表社員　就任

平成９年７月

安藤会計事務所開設　所長(現任)

平成10年３月

監査法人ナカチ代表社員　(現任)

平成15年12月

旧サムカワフードプランニング株式会社監査役

平成21年６月

㈱財務戦略ナカチ　代表取締役(現任)

平成23年５月

サムカワフードプランニング株式会社(現　当社)監査役

平成27年12月

当社　取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等
委員)

―

池田　竜郎

昭和47年５月20日

平成12年10月

弁護士登録

(注)３

―

同

芝綜合法律事務所　入所

平成15年４月

公認会計士登録

平成19年１月

芝綜合法律事務所　パートナー

平成20年１月

虎ノ門ステーション法律事務所(現　日比谷ステーション法律事務所)設立　代表弁護士(現任)

平成27年12月

当社　取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等
委員)

―

柿原　靖

昭和49年５月21日

平成11年４月

東銀リース株式会社　入社

(注)３

―

平成16年５月

山田ビジネスコンサルティング株式会社　入社

平成19年７月

安田企業投資株式会社　入社

平成25年12月

株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス　入社
管理本部経営企画部経営企画チームマネージャー（現任）

平成27年12月

当社　取締役(監査等委員)(現任)

計

112,500

 

 

(注) １．平成27年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更決議が行われたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社となりました。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会における選任の時から、平成29年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会における選任の時から、平成29年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役安藤算浩及び池田竜郎は、社外取締役であります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　安藤　算浩　
委員　　池田　竜郎
委員　　柿原　靖

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は４名であります。
専務執行役員　営業本部長　　　　　　　　　　　野崎　哲也　　　　　
常務執行役員　企画・管理本部長兼経営企画部長　坂本　聡
常務執行役員　店舗開発本部長　　　　　　　　　落合　一喜
執行役員　　　商品本部長　　　　　　　　　　　神野　忍

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的かつ、法令、社会規範を遵守し健全な経営体制を作ることであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性のある経営を行うことが重要であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であると考えております。

 

① 企業統治の体制

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会の他に経営会議を設置しております。
　これは、当社の企業規模に照らした上で、これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

 

(ア) 取締役会

当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成され、定例として月１回、また必要に応じて臨時取締役会が開催され、当社の経営上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行の監督をしております。

 

(イ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役１名及び社外取締役２名で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監査しております。また、監査等委員会は、内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき、協議しております。また各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。

 

(ウ) 経営会議

当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を原則毎週木曜日、また、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員から構成されており、取締役会決議事項、新規の投資計画等の審議が行われております。

 

 

(当社の企業統治体制図)

 


 

 

 

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成25年12月26日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下、「基本方針」という。)を定める旨の決議を行いました。このたび、平成27年12月22日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会にて基本方針の一部改正を行っております。当社では、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

 

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び従業員が法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう「企業行動規範」及び「コンプライアンス組織・運用規程」に基づき、定期的な研修等を通じて周知徹底に努める。

② 社長がチーフ・コンプライアンス・オフィサーとなり、全社のコンプライアンス意識向上に努める。

③ 適切な財務諸表作成のために、経理財務部部長は「経理規程」に基づき、業務を執行するとともに、周知徹底に努める。

④ コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に、コンプライアンス相談窓口(電子メール)及び顧問弁護士宛の内部通報窓口による報告経路を設置しており、法令違反行為や不正行為の早期発見及び迅速且つ適切な対応を行う体制を整備している。

⑤ 内部監査室は各部署の監査を定期的に行うとともに、チーフ・コンプライアンス・オフィサーや監査等委員会との情報交換会を定期的に開催する。　

⑥ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体、並びに、これらと係わりのある企業や団体、個人とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、これらによる不当要求は断固として拒否することを、「企業行動規範」において、遵守事項として掲げている。また、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整備している。

 

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、「文書管理規程」に基づき、所定の期間保存する。定めのない情報については、企画・管理本部担当役員と協議の上、保存の要否及び期間を定めて保存する。

② 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社グループには、店舗オペレーショナルリスク、コンプライアンスリスク、投資リスク、信用リスクといった事業リスクがある。これらのリスクについては、個々の責任部署が対応し、必要に応じて取締役会において状況の確認及び必要な措置を検討する。また、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、当社グループ内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

② 不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、迅速に対応することとする。　

 

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社においては、定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

② 当社取締役会は、毎事業年度末までに翌事業年度の経営目標を決定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、毎月開催される取締役会において進捗状況を確認する。

③ 当社取締役会において当社グループの取締役の業務執行範囲を定めるとともに、当社グループの「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「職務権限規程(別表)」に基づいた権限委譲を各役職員に行い、効率的な業務執行を実現する。

　

(オ) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　取締役は、当社と親会社及び子会社との情報の共有化、各種の指示・要請の伝達や実行が効果的に行われる体制を整備する。
　子会社の取締役は、当社が定める規程等に従い、その職務の執行に関する事項を定期的に（但し、重大な事項については逐次）当社に報告する。

 

(カ) 監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
　補助使用人は総務部門と兼務とし、監査等委員が必要と認める人数を確保する。

 

(キ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

 

(ク) 当社の監査等委員会への報告に関する事項

① 当社グループのの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。

② 当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。

 

(ケ) 監査等委員会に報告したものが当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会へ報告を行った当社グループのの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

 

(コ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。

 

(サ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

① 監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を開催し、会社の対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について、意見交換を行うこととする。

② 監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保証する。

 

(シ) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

 

 

③ リスク管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理に係わる社内規程を定め、定期的に開催されております経営会議以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他の問題点等が速やかに報告されるとともに、当社の事業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討が行われております。各本部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはこの会議体へ報告することとなっております。

 

④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任の内部監査室長及び担当者計２名が年度監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗を年１回監査することとしております。内部監査結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、その結果については、監査等委員会とも情報共有を図っております。

 

⑤ 会計監査の状況

平成28年５月25日をもって、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任致しました。
　なお、同日までは、会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けておりました。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山﨑博行氏及び廿樂眞明氏の２名であります。当社に対する継続関与年数は、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名で構成されております。会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換しながら、当社監査を実施しておりました。

 

⑥ 社外取締役

本書提出日現在におきまして、社外取締役安藤算浩につきましては、当社への出資はございますが、その他人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役池田竜郎につきましては、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。この社外取締役２名につきましては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主保護に寄与すると考えられることから、当社は安藤氏及び池田氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　当社は、社外取締役が当社の企業統治に有効に機能するよう、独立性に留意しながら選任しておりますが、選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。

 

 

⑦ 役員報酬等

(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等

の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職
慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

351,802

38,616

―

―

313,186

５

取締役（監査等委員）

(社外取締役を除く。)

―

―

―

―

―

―

監査役
(社外監査役を除く。)

7,300

3,600

―

―

3,700

１

社外役員

3,729

2,250

―

―

1,479

３

 

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含めて記載しております。

３．期末現在の人員は、監査等委員である取締役を除く取締役４名、監査等委員である取締役３名であります。

　

(イ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

a．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成27年12月22日開催の定時株主総会で決議された年額90,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない)の範囲で、取締役会において決定しております。

b．監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成27年12月22日開催の定時株主総会で決議された年額20,000千円以内の範囲で、監査等委員会において決定しております。

 

(ウ) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名

報酬等

の総額

(千円)

 

役員区分

 

 

会社区分

 

報酬等の種類別の総額(千円)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職
慰労金

寒川　良作

311,987

 取締役

提出会社

10,987

―

―

301,000

 

　（注）1.　報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

 2.　寒川良作氏は平成27年12月22日をもって当社取締役を退任しております。

 

 

⑧ 株式の保有状況

(ア) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 該当事項はありません。

 

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 該当事項はありません。

 

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

⑩ 取締役の責任免除要件

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑪ 非業務執行取締役との責任限定契約

本書提出日現在におきまして、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑫ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑬ 取締役、監査等委員である取締役の定数

当社の取締役は10名以内、うち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑭ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

20,000

1,000

12,000

―

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

 

当事業年度

該当事項はありません。　

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定しております。