１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店・新業態開発等の事業展開と経営体質強化のための内部留保、経営成績及び財務状況を勘案し、安定継続的な配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、剰余金の配当等、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。これまでも当社は、資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から自己株式の取得を行っており、具体的には、①2017年７月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法による自己株式の取得(取得期間：2017年７月14日から同年10月12日まで、取得した株式の総数：246,700株(取得当時の所有割合(注１)：0.84％)、取得価額の総額：423,677,700円)、②2017年10月13日及び同年11月22日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法による自己株式の取得(取得期間：2017年10月16日から2018年１月19日まで、取得した株式の総数：517,500株(取得当時の所有割合(注２)：1.76％)、取得価額の総額：1,083,611,000円)及び③2018年１月19日開催の取締役会の決議に基づき、公開買付けの方法による自己株式の取得(買付価格：2,030円、買付け等の期間：2018年１月22日から同年２月19日、取得した株式の総数：3,250,081株(取得当時の所有割合(注３)：11.28％)、取得価額の総額：6,597,664,430円、以下「2018年公開買付け」といいます。)を実施しております。また、当社は、上記で取得した自己株式を含めてその時点で当社が所有する自己株式を2017年10月13日付で246,730株、2018年３月22日付で3,767,581株それぞれ全て消却しております。
(注１) 当社が2017年７月13日に提出した第８期第１四半期報告書に記載の2017年５月31日現在の発行済株式総数(29,536,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(30株)を控除した株式数(29,535,970株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。
(注２) 当社が2017年10月13日に提出した第８期第２四半期報告書に記載の2017年８月31日現在の発行済株式総数(29,571,000株)から、同年10月13日付で消却した自己株式数(246,730株)を控除した株式数(29,324,270株(以下「2017年10月13日現在の発行済株式総数」といいます。))に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。
(注３) 2017年10月13日現在の発行済株式総数(29,324,270株)から、上記②で取得した2018年１月19日現在の当社が所有する自己株式数(517,500株)を控除した株式数(28,806,770株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。
当社は、2022年４月４日に実施された東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月23日開催の取締役会決議に基づき、プライム市場を選択する申請書を東京証券取引所に提出するとともに、移行基準日(2021年６月30日)において当社の流通株式比率(注４)は31.5％であり、プライム市場の上場維持基準のうち流通株式比率35.0％以上(以下「本基準」といいます。)を充たしていなかったことから、同日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を公表いたしました。
(注４) 「流通株式比率」とは、流通株式数(注５)を上場株式数(自己株式を含みます。以下同じとします。)で除した値に100を乗じることで算出される比率をいい、小数点以下第二位を四捨五入しております。以下、流通株式比率の計算において同じとします。
(注５) 「流通株式数」とは、当社が東京証券取引所から2021年７月９日に受領した「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果について」によれば、自己株式を含む上場株式数(25,780,689株)から、主要株主所有株式数(０株)、役員等所有株式数(141,500株)、自己株式数(208株)、普通銀行所有株式数(０株)、保険会社所有株式数(1,400株)及び事業法人等所有株式数(17,503,900株)を控除した株式数であり、8,133,681株となります。なお、移行基準日(2021年６月30日)における流通株式数の算出に用いた株式数は2021年２月28日時点のものとされております。
当社は、当社普通株式を引き続きプライム市場に上場させることは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であり、具体的には、当社の株主の皆様にとってのプライム市場での取引機会の確保、優秀な人材の獲得や既存の従業員のモチベーションの向上及び社会的信用力の維持向上の観点で重要であることから、本基準を充足することは経営上必要であると認識しております。
かかる認識の下、本計画書において、当社は、流通株式比率の計算において流通株式数から控除される事業法人等が所有する当社普通株式の比率を引き下げていくことが課題であるとし、2026年２月末までに本基準を充足するため、特に営業上の関係で当社普通株式を所有いただいている事業法人等を中心に依頼先を定め、これらの事業法人等に株式売却のご協力を得る取組みを行っていくことを基本方針といたしました。なお、本計画書の詳細については、当該公表の内容をご参照ください(https://www2.jpx.co.jp/disc/31980/140120211206447202.pdf)。
当該方針に基づき、当社は、本計画書の公表以降、収益性の改善を目指すとともに株価の改善を図りつつ、当該事業法人等との交渉準備を進めてまいりましたが、2023年２月期までの段階においては、当社の市場株価が低迷していたことや不安定な市場環境もあり、当社の方針に理解を得られつつも、具体的な当社普通株式の売却の是非及び時期の交渉には至りませんでした。
その後、当社は、継続的に上記の取組みを行ってまいりましたが、2023年５月31日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」において公表のとおり、2024年２月期に入り、当社の事業環境及び市場株価がコロナ禍以前の状況とほぼ同等の水準まで改善してきたことから、事業法人等へ株式売却について具体的な交渉ができる環境が整いつつあると判断し、2023年５月下旬に、本基準を充足させるための方策について改めて具体的な検討を開始いたしました。
当該検討の過程において、当社は、上記のとおり、本基準の適合には、流通株式比率の計算において流通株式数から控除される事業法人等が所有する当社普通株式の比率を引き下げていくことが課題であると認識していたことから、当社は、親会社である株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(所有株式数：16,435,500株、所有割合(注６)：63.73％。以下「クリエイト・レストランツ・ホールディングス」といいます。)に対して、同社が所有する当社普通株式の一部について第三者への売却や市場売却を依頼することを検討しましたが、本基準を充足するために必要な規模の当社普通株式の譲渡先として流通株式として取り扱われる適切な譲渡先を想定することができず、また、まとまった数量の当社普通株式が市場に放出されることになる場合、当社普通株式の需給関係の悪化を引き起こし、株価が下落することによる流通株式時価総額に対する影響も懸念しました。そこで、当社は、特定の譲渡先やまとまった数量の当社普通株式が市場に放出される懸念がない方法として、自己株式の取得を検討いたしました。そして、2023年６月上旬、流通株式比率の計算において流通株式数から控除されるクリエイト・レストランツ・ホールディングスが所有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得し、その後に自己株式を消却することで、当社普通株式の需給関係の悪化による株価下落を回避しつつ流通株式比率の向上を図ることができ、かつ、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元にも繋がることになるとの判断に至りました。
(注６) 「所有割合」とは、当社が2023年７月14日に提出した第14期第１四半期報告書(以下「第１四半期報告書」といいます。)に記載の2023年５月31日現在の発行済株式総数(25,788,689株)から、当社が2023年７月14日に公表した「2024年２月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載の2023年５月31日現在の当社が所有する自己株式数(337株)を控除した株式数(25,788,352株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
上記の判断を踏まえ、当社は、2023年６月上旬、クリエイト・レストランツ・ホールディングスが所有する当社普通株式を自己株式として取得し、当該株式を消却することを前提に流通株式比率について試算を行い、当社がクリエイト・レストランツ・ホールディングスより3,000,000株から3,500,000株を自己株式として取得し、その後に当該株式を消却することにより、流通株式比率を35.5％から36.3％(注７)まで向上させることができ、本基準を充たすことができると考えました。また、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)本基準である流通株式比率35.0％以上を充足するためにまとまった数量の自己株式を取得する必要があること、(ⅱ)株主間の平等性、(ⅲ)取引の透明性(ⅳ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅴ)株主の皆様に一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
(注７) 当社が、クリエイト・レストランツ・ホールディングスより当社普通株式3,000,000株から3,500,000株を自己株式として取得し、当該株式を全て消却することを前提として、2023年２月28日時点の流通株式数(8,092,983株)を、発行済株式総数(25,788,689株)から当該株式数(3,000,000株から3,500,000株)を控除した株式数(22,788,689株から22,288,689株)で除した値に100を乗じて試算しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。
そこで、当社は、2023年６月上旬、クリエイト・レストランツ・ホールディングスが所有する当社普通株式(所有株式数：16,435,500株、所有割合：63.73％)のうち、プライム市場における本基準を充たすことができる3,000,000株から3,500,000株程度の当社への売却の可能性を確認するため、クリエイト・レストランツ・ホールディングスに対して東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対して一定程度のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募の可能性について打診しました。その結果、2023年６月上旬、当社は、クリエイト・レストランツ・ホールディングスより、当社の意向を尊重し、本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の連絡を受けました。
これを受けて、当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格について検討を進めました。そして、2023年６月中旬、市場価格に対するディスカウント率については、2018年公開買付けにおいて9.42％のディスカウント率を採用しているほか、2020年１月以降2023年６月中旬までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)53件において、10％程度(９％から11％)のディスカウント率を採用している事例が31件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、本事例において、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が43件と最多であり、これらを候補とすることが適切であると判断し、本公開買付け実施の取締役会決議予定日(2023年７月20日)の前営業日である2023年７月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれかを基準とすることといたしました。
以上の検討を経て、当社は、2023年７月上旬に、クリエイト・レストランツ・ホールディングスに対し、本公開買付価格を、本公開買付け実施の取締役会決議予定日(2023年７月20日)の前営業日である2023年７月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値から、10％程度ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2023年７月中旬に、クリエイト・レストランツ・ホールディングスより、同社が所有する当社普通株式(所有株式数：16,435,500株、所有割合：63.73％)のうち3,000,000株程度について、当該条件にて応募を前向きに検討する旨の回答を受けました。
そして、当社は、2023年７月19日に、クリエイト・レストランツ・ホールディングスとの間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、2023年７月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値がそれぞれ2,196円、2,154円(円未満を四捨五入、以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)及び2,055円であり、本公開買付価格を、本公開買付け実施の取締役会決議予定日(2023年７月20日)の前営業日である2023年７月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,196円に対して、10％のディスカウント率を適用した1,980円(10円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを提案いたしました。その結果、当社は、同日に、クリエイト・レストランツ・ホールディングスより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、取締役会での機関決定を得ることを条件に、同社が所有する当社普通株式のうち3,000,000株(所有割合：11.63％、以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨、及びクリエイト・レストランツ・ホールディングスが本公開買付けに応募しない当社普通株式13,435,500株(所有割合：52.10％)については、継続的に所有する方針である旨の回答をそれぞれ受けました。一方、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は応募予定株式の一部を取得することとなりますが、クリエイト・レストランツ・ホールディングスより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続的に所有する方針である旨の回答を受けております。
なお、本書提出日現在、クリエイト・レストランツ・ホールディングスは当社普通株式を16,435,500株(所有割合：63.73％)所有し、当社の親会社であることから、本公開買付けにおけるクリエイト・レストランツ・ホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」(以下「意見書」といいます。)を取得することが求められているため、当社は、2023年６月22日、クリエイト・レストランツ・ホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である取締役(監査等委員)３名(池田竜郎氏、長南伸明氏及び髙見由香里氏)で構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に意見書の作成を依頼し、当社は、2023年７月19日付で、本特別委員会から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を取得しております(意見書の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)。
以上の検討及び協議を経て、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2023年７月20日付の書面決議により、同法第459条第１項の規定による当社の定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付け実施の取締役会決議日(2023年７月20日)の前営業日である2023年７月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,196円に対して、10％のディスカウント率を適用した1,980円とすることを決議いたしました。
加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例53件のうち、応募を合意している株式に対して10％程度(９％から11％)上乗せした買付予定数を設定している事例が17件と最多であり、クリエイト・レストランツ・ホールディングス以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募予定株式3,000,000株に対して10％を上乗せした3,300,000株(所有割合：12.80％)を買付予定数の上限とすることといたしました。
なお、当社の取締役(監査等委員)である森本裕文氏は、クリエイト・レストランツ・ホールディングスの取締役(監査等委員)を兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、上記の取締役会の審議及び決議に一切関与しておりません。
また、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、第１四半期報告書に記載の2023年５月31日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約92億円(手元流動性比率：4.8ヶ月(注８))であり、さらに、当社が2023年５月24日に提出した第13期有価証券報告書に記載の2023年２月期における営業キャッシュ・フローは約4,226百万円であるところ、当社四半期決算短信に記載のとおり、2024年２月期の連結業績予想において営業利益は1,000百万円と見込んでいるため、本公開買付けの買付け等に要する資金として約65億円を自己資金により充当した後も、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
(注８) 第１四半期報告書に記載の2023年５月31日現在における連結ベースの手元流動性を、当社の月商(2023年２月期の連結売上高を12ヶ月で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、その全てを本公開買付けの終了後に消却することを予定しておりますが、消却の時期については現時点では未定です。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
25,788,689株(2023年７月21日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
(3) 【取締役会における決議内容】
(注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、12.80％です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(4) 【その他(―)】
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
(2) 【買付け等の価格等】
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数(3,300,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(3,300,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
(注２) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注１) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
(※１) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※２) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※３) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、買付予定数(3,300,000株)に本公開買付価格(1,980円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注５) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2023年９月12日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(3,300,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(3,300,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(２)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2023年７月20日に、当社の親会社であるクリエイト・レストランツ・ホールディングスより、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募予定株式3,000,000株(所有割合：11.63％)を本公開買付けに応募する旨、及び本公開買付けに応募しない当社普通株式13,435,500株(所有割合：52.10％)については、継続的に所有する方針である旨の回答を受けております。
本書提出日現在、クリエイト・レストランツ・ホールディングスは当社普通株式を16,435,500株(所有割合：63.73％)所有し、当社の親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社が2023年５月30日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社は、支配株主との間に取引が発生する場合には、他の会社と取引を行う場合と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。また、取締役会の諮問機関として社外取締役のみで構成される任意の特別委員会を設置しております。」としております。
本公開買付けによるクリエイト・レストランツ・ホールディングスからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。
上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。
上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。