## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年５月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,813,689 | 22,813,689 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計 | 22,813,689 | 22,813,689 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年６月１日 (注１) | ― | 普通株式 25,780,689 | △495,382 | 48,000 | △531,382 | 12,000
2021年３月１日～ 2022年２月28日 (注２) | 普通株式 8,000 | 普通株式 25,788,689 | 1,340 | 49,340 | 1,340 | 13,340
2024年２月５日 (注３) | 普通株式 △2,975,000 | 普通株式 22,813,689 | ― | 49,340 | ― | 13,340

(注) １．2021年５月19日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年６月１日付で減資の効力が発生し資本金495,382千円及び資本準備金531,382千円がそれぞれ減少しております。

２. 新株予約権の権利行使による増加です。

３．2024年１月25日開催の取締役会決議により、2023年７月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の公開買付けにより取得した自己株式を2024年２月５日付で消却し、発行済株式総数が2,975,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 18 | 307 | 38 | 113 | 42,817 | 43,300 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10,968 | 1,457 | 145,147 | 3,296 | 152 | 67,049 | 228,069 | 6,789
所有株式数の割合(％) | ― | 4.81 | 0.64 | 63.64 | 1.45 | 0.07 | 29.40 | 100.00 | ―

(注)自己株式10,552株は、「個人その他」に10,500株、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス | 東京都品川区東五反田五丁目10番18号 | 13,435,500 | 58.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 973,700 | 4.27
三井物産流通グループ株式会社 | 東京都中央区八重洲二丁目７番２号 | 210,000 | 0.92
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 | 210,000 | 0.92
みのりホールディングス株式会社 | 東京都墨田区横網一丁目６番１号 | 210,000 | 0.92
宝酒造株式会社 | 京都府京都市伏見区竹中町609番地 | 120,000 | 0.53
株式会社NSK | 東京都北区豊島二丁目３番１号 | 105,000 | 0.46
株式会社平喜屋 | 東京都豊島区南池袋二丁目29番16号 | 105,000 | 0.46
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZURICH,SWITZERLAND（東京都新宿区６丁目27番30号） | 84,400 | 0.37
佐藤　誠 | 神奈川県横浜市港北区 | 83,000 | 0.36
計 | ― | 15,536,600 | 68.13

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 10,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 227,964 | ―
22,796,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,789
発行済株式総数 | 22,813,689 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 227,964 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2026年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) SFPホールディングス株式会社 | 東京都世田谷区玉川二丁目24番７号 | 10,500 | ― | 10,500 | 0.04
計 | ― | 10,500 | ― | 10,500 | 0.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

### 【株式の種類等】　　　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 467 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価格の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価格の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 3,200 | 6.74 | ― | ―
保有自己株式数 | 10,552 | ― | 10,552 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店・新業態開発等の事業展開と経営体質強化のための内部留保、経営成績及び財務状況を勘案し、安定継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。当社は2022年５月26日開催の第12期定時株主総会において、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる定款の一部変更議案を付議し、承認されました。これにより2023年２月期より中間配当及び期末配当の決定機関は取締役会となりました。

2026年２月期につきましては、中間配当を１株当たり14円、期末配当を１株当たり14円（年間合計１株当たり28円）とさせていただきました。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額(円)
2025年10月14日 取締役会決議 | 319,250 | 14.00
2026年４月14日 取締役会決議 | 319,243 | 14.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的かつ、法令、社会規範を遵守し健全な経営体制を作ることであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性のある経営を行うことが重要であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であると考えております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在(2026年５月21日)、代表取締役社長 佐藤誠を議長とし、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成され、その構成員の氏名は後記「(2) ［役員の状況］」のとおりです。定例として月１回、また必要に応じて臨時取締役会が開催され、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。

(当事業年度の取締役会の活動状況)

当事業年度においては、当社は取締役会を計17回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 出席回数
代表取締役 | 佐藤　誠 | 全17回のうち17回
常務取締役 | 木村　哲博 | 全13回のうち13回
常務取締役 | 加藤　裕 | 全17回のうち17回
社外取締役(独立) | 長南　伸明 | 全17回のうち17回
社外取締役(独立) | 髙見　由香里 | 全17回のうち17回
社外取締役(独立) | 柿田　徳宏 | 全17回のうち17回
社外取締役 | 石井　祐輔 | 全17回のうち17回

（注）木村哲博は、2025年５月23日開催の株主総会において取締役に就任しておりますので、

就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、「取締役会規程」の定めに従い、当社グループの経営に関する方針の決定、決算に関する計算書類等の承認、株主総会の招集及び付議事項の承認その他法令及び定款で定められた事項の検討・決議を行うとともに、当社グループの経営に関する重要事項の経過並びに結果に関する報告です。

当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役１名及び独立社外取締役３名で構成されており、その構成員の氏名は後記「(2) ［役員の状況］」のとおりです。監査等委員である取締役は、取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監査しております。また、監査等委員会は、内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、監査部が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき、協議しております。また各監査等委員は、会計監査人、監査部と随時意見交換を行っております。

(当事業年度の監査等委員会の活動状況)

当事業年度においては、当社は監査等委員会を計12回開催しており、個々の取締役(監査等委員)の出席状況につきましては後記「(３)監査の状況」のとおりです。

監査等委員会における具体的な検討事項は、「監査等委員会規程」の定めに従い、監査等委員会監査計画の策定、取締役会議案の妥当性適法性の判断、内部監査報告確認及び内部通報の実績等の確認と業務改善指示等の検討です。

また当社は、独立社外取締役３名で構成される任意の委員会である特別委員会を設置しており、その構成員の氏名は次のとおりです。

特別委員　長南　伸明

特別委員　髙見　由香里

特別委員　柿田　徳宏

当該委員会では支配株主または主要株主と少数株主との利益相反が生じ得る取引・行為について、少数株主の保護が図られるよう適宜委員会を開催し、監督しております。

当事業年度においては、特別委員会の開催が必要となる親会社との取引・行為はございませんでした。

また当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を原則毎週木曜日、また、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員、本部長等から構成されており、取締役会決議事項、新規の投資計画等の審議が行われております。

(当社の企業統治体制図)

###### b．企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模に照らした上で、これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2013年12月26日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下、「基本方針」という。)を定める旨の決議を行いました。その後、2015年12月22日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会にて基本方針の一部改正を行い、さらに2024年５月24日開催の取締役会において同じく基本方針の一部改正を行っております。当社では、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

###### a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び従業員が法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう「企業行動規範」及び「コンプライアンス組織・運用規程」に基づき、定期的な研修等を通じて周知徹底に努める。

b) 社長がチーフ・コンプライアンス・オフィサーとなり、全社のコンプライアンス意識向上に努める。

c) 適切な財務諸表作成のために、経理財務部部長は「経理規程」に基づき、業務を執行するとともに、周知徹底に努める。

d) コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に、コンプライアンス相談窓口(電子メール)及び顧問弁護士宛の内部通報窓口による報告経路を設置しており、法令違反行為や不正行為の早期発見及び迅速且つ適切な対応を行う体制を整備している。

e) 監査部は各部署の監査を定期的に行うとともに、チーフ・コンプライアンス・オフィサーや監査等委員会との情報交換会を定期的に開催する。

f) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体、並びに、これらと係わりのある企業や団体、個人とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、これらによる不当要求は断固として拒否することを、「企業行動規範」において、遵守事項として掲げている。また、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整備している。

###### b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a) 法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、「文書管理規程」に基づき、所定の期間保存する。定めのない情報については、管理部門管掌役員と協議の上、保存の要否及び期間を定めて保存する。

b) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

###### c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 当社グループには、店舗オペレーショナルリスク、コンプライアンスリスク、投資リスク、信用リスクといった事業リスクがある。これらのリスクについては、個々の責任部署が対応し、必要に応じて取締役会において状況の確認及び必要な措置を検討する。また、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、当社グループ内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

b) 不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、迅速に対応することとする。

###### d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 当社においては、定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

b) 当社取締役会は、毎事業年度末までに当社グループにおける翌事業年度の経営目標を決定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、毎月開催される取締役会において進捗状況を確認する。

c) 当社取締役会において当社グループの取締役の業務執行範囲を定めるとともに、当社グループの「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「職務権限規程(別表)」に基づいた権限委譲を各役職員に行い、効率的な業務執行を実現する。

###### e. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役は、当社と親会社及び子会社との情報の共有化、各種の指示・要請の伝達や実行が効果的に行われる体制を整備する。
子会社の取締役は、当社が定める規程等に従い、その職務の執行に関する事項を定期的に（但し、重大な事項については逐次）当社に報告する。

###### f. 監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
補助使用人は総務部門と兼務とし、監査等委員が必要と認める人数を確保する。

###### g. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

###### h. 当社の監査等委員会への報告に関する事項

a) 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。

b) 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。

###### i. 監査等委員会に報告したものが当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

###### j. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。

###### k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

a) 監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を開催し、会社の対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について、意見交換を行うこととする。

b) 監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保証する。

###### l. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

##### ④ リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理に係わる社内規程を定め、定期的に開催されております経営会議以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他の問題点等が速やかに報告されるとともに、当社グループの事業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討が行われております。各本部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはこの会議体へ報告することとなっております。

##### ⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑥ 取締役の責任免除要件

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### ⑦ 非業務執行取締役との責任限定契約

本書提出日現在におきまして、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑧ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑨ 取締役、監査等委員である取締役の定数

当社の取締役は10名以内、うち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑩ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 佐藤　誠 | 1963年６月21日 |
1986年４月 | 銀座レストラン高松　入社
1988年10月 | 旧サムカワフードプランニング株式会社　入社
2003年４月 | 旧サムカワフードプランニング株式会社 取締役営業本部長
2003年12月 | 旧サムカワフードプランニング株式会社　取締役開発本部長
2011年５月 | サムカワフードプランニング株式会社(現当社) 取締役商品本部長
2011年10月 | 当社　取締役常務執行役員商品本部長
2013年１月 | 当社　代表取締役社長(現任)
2020年５月 | SFPダイニング株式会社　代表取締役社長
2021年９月 | 株式会社CMD　取締役（現任）
2022年１月 | SFPダイニング株式会社　取締役
2025年６月 | 株式会社FastWorks　取締役（現任）
| (注)２ | 83,000
常務取締役 | 木村　哲博 | 1970年12月２日 |
1993年11月 | サムカワフードプランニング株式会社（現当社） 入社
2010年１月 | 当社　営業本部　磯丸事業部長
2016年９月 | 当社　商品本部　商品開発部長
2019年３月 | 当社　商品本部長兼商品開発部長
2021年９月 | 株式会社CMD　出向　代表取締役社長
2025年３月 | 株式会社CMD　取締役（現任）
2025年３月 | 当社　常務執行役員　管理部門管掌
2025年５月 | 株式会社ジョースマイル　取締役
2025年５月 | 当社　常務取締役　管理部門管掌（現任）
| (注)２ | 43,900
常務取締役 | 加藤　裕 | 1965年１月19日 |
1988年８月 | 株式会社西洋フードシステム（現西洋フード・コンパスグループ株式会社）　入社
1996年３月 | 株式会社ラムラ　入社
1998年６月 | サムカワフードプランニング株式会社（現当社） 入社
2014年４月 | 当社　営業本部　鳥良事業部長
2016年３月 | 当社　営業本部　磯丸事業部長
2016年８月 | SFPダイニング株式会社　取締役
2018年３月 | 当社　営業本部長
2020年３月 | 当社　執行役員兼事業統括本部長
2020年５月 | 当社　取締役 事業統括本部担当
2022年１月 | SFPダイニング株式会社　代表取締役(現任)
2023年９月 | 当社　取締役
2025年５月 | 当社　常務取締役（現任）
| （注）２ | 4,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 長南　伸明 | 1973年９月９日 |
1996年４月 | 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)　入所
2008年７月 | EY新日本有限責任監査法人　パートナー
2015年８月 | 公認会計士長南伸明事務所　代表(現任)
2015年９月 | 株式会社スタジオアタオ　取締役(現任)
2017年７月 | 株式会社gumi　社外取締役
2017年８月 | UUUM株式会社　取締役（監査等委員）
2019年５月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
2020年７月 | 株式会社gumi　取締役（監査等委員）
2026年３月 | 竹本容器株式会社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 髙見　由香里 | 1964年６月19日 |
1988年４月 | 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)　入社
2004年10月 | 同社より株式会社ネクスウェイ　出向
2007年４月 | 株式会社イトクロ　入社
同 | 同社　人材戦略部長
2007年６月 | 株式会社ウィルウィル　代表取締役(現任)
2014年１月 | 株式会社イトクロ　取締役管理本部長
2018年２月 | 同社　エグゼクティブフェロー
2021年７月 | 株式会社ＺＵＵ　監査役
2022年５月 | 当社　取締役（監査等委員）(現任)
2022年６月 | 株式会社ＺＵＵ　社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 柿田　徳宏 | 1978年３月２日 |
2004年10月 | 弁護士登録
同 | 小沢・秋山法律事務所　入所
2007年10月 | 北村・平賀法律事務所　入所
2012年４月 | けやき総合法律事務所　共同パートナー（現任）
2024年５月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 株式会社デサント　社外監査役
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 石井　祐輔 | 1973年６月６日 |
1998年４月 | 株式会社ラックランド　入社
2002年６月 | 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス　入社
同 | 同社　店舗開発部
2014年６月 | 同社　内部監査チームリーダー兼内部統制推進室長
2018年４月 | 同社　内部監査室長兼内部統制推進室長
2018年６月 | 同社　グループ監査室長兼内部統制推進室長
2022年３月 | 同社　食の安全安心推進室長
2024年３月 | 同社　監査等委員会室長
2024年５月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2024年５月 | 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
計 | 131,400

(注) １．当社は監査等委員会設置会社です。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会における選任の時から、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、長南伸明については2025年２月期に係る定時株主総会における選任の時から、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであり、髙見由香里、柿田徳宏、石井祐輔については2026年２月期に係る定時株主総会における選任の時から、2028年２月期に係る開催予定の定時株主総会終結の時までです。

４．取締役長南伸明及び髙見由香里並びに柿田徳宏は、社外取締役です。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりです。

委員長　長南　伸明
委員　　髙見　由香里

委員　　柿田　徳宏
委員　　石井　祐輔

##### ② 社外取締役の状況

本書提出日現在におきまして、社外取締役は３名です。

社外取締役３名のうち、長南伸明氏は、公認会計士としての長年の識見、経験と、各社における役員経験から、当社の監査等委員である取締役(社外取締役)として適任であると判断し、選任しています。髙見由香里氏は、長年に渡り人事労務・採用・育成等を担当し、同分野に識見が深いこと、さらに取締役として経営者経験もあることなどから当社の監査等委員である取締役(社外取締役)として適任であると判断し、選任しています。柿田徳宏氏は、弁護士として多くの上場企業、地方公共団体をクライアントとした経験と、企業法務への識見を有していることから当社の取締役(社外取締役)として適任であると判断し、選任しています。また長南伸明氏、髙見由香里氏、柿田徳宏氏は東京証券取引所が有価証券上場規程に定める独立役員です。当社と長南伸明氏及び髙見由香里氏、柿田徳宏氏との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要」に記載のとおりです。

また当社は、社外取締役が当社の企業統治に有効に機能するよう、その独立性については、会社法上の社外取締役の要件や株式会社東京証券取引所の定める独立性判断基準等を考慮し判断しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の監査部を設け、専任の監査部長及び担当者計２名が年度監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗を年１回監査することとしております。内部監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に直接報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を監査部に提出させることとしております。また、その結果については、監査等委員会とも情報共有を図っております。さらに監査等委員による年１回の店舗往査も実施し、監査等委員による内部監査の実効性の評価を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長南　伸明 | 12回 | 12回（100％）
髙見　由香里 | 12回 | 12回（100％）
柿田　徳宏 | 12回 | 12回（100％）
石井　祐輔 | 12回 | 12回（100％）

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の相当性判断及びコンプライアンス体制等です。また、月例の監査等委員会では会社の現況が報告され、経営上のリスクの有無について協議しており、加えて稟議書等の決裁書類や帳票類の閲覧を行っております。また、必要に応じて取締役、または従業員より説明を受けております。内部監査担当部署とは協調して内部監査を行い、会計監査人(PwC Japan有限責任監査法人)とは四半期に１回情報交換や意見交換を行っております。

なお、当社は常勤の監査等委員を置いておりません。

##### ② 内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直轄の監査部を設置し、２名の専従スタッフを配置しております。監査部は、監査計画に基づき実施する内部監査を通じて経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、各部門における業務の改善を推進しております。監査の結果は監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査との連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

１年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

清水　健太郎

島袋　信一

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他19名で構成されております。

###### e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人からの監査方針及び監査計画を基に当社の会計監査人として必要な専門性、独立性を有していること、監査業務体制の整備状況、監査費用の妥当性等を総合的に判断し選定しております。

なお、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等において、職務の執行に支障があると判断した場合は監査等委員会の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の監査方針及び監査体制を聴取するとともに監査計画、監査の実施状況の報告を受ける等、監査法人の活動実績を確認し監査品質等を評価しております。また、監査法人の独立性、専門性について定期的に説明を受けその妥当性の評価を行っております。

なお、2025年５月23日開催の株主総会において、新たに当社の会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選任した理由については、「③ 会計監査の状況　g．監査法人の異動」に記した臨時報告書の内容をご参照ください。

g．監査法人の異動

当社は、2025年５月23日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第15期（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）　（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

第16期（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）　（連結・個別）PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2)当該異動の年月日

2025年５月23日（第15期定時株主総会開催日）

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年５月25日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2025年５月23日開催の第15期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、PwC Japan有限責任監査法人については、親会社である株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングスの会計監査人として選任されており、同一の監査法人を選任することで、より効率的な監査も期待されるため、当社の経営環境等を踏まえて総合的に検討した結果、同監査法人が当社の会計監査人として適任と判断し、候補者として選任することといたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 42,000 | ― | 32,055 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 42,000 | ― | 32,055 | ―

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定しております。

###### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などの適切性を確認し検討した上で、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a. 報酬等の決定方針に関する事項

株主総会の決議に基づく報酬等限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬等限度額につきましては、2015年12月22日開催の第5回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額90,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役について年額20,000千円以内とすることをそれぞれ決議しております。
又、当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しておりますが、2024年４月25日開催の取締役会において、同年５月24日開催の第14回定時株主総会に後記c.の株式報酬制度を導入する内容の第３号議案「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に他する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件に、決定方針を一部変更し、非金銭報酬に係る内容を決定方針に追記することを決議いたしました(決議時の対象取締役は４名)。その後同株主総会で同議案が承認され、決定方針は以下の概要のとおりに変更されました。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定的な基本報酬と業績によって支給額
が変動する業績連動報酬により構成された金銭報酬及び非金銭報酬である株式報酬とする。
b）金銭報酬の基本報酬の額は役職ごとの役割の大きさや責任の範囲を勘案して決定する。
c）金銭報酬の業績連動報酬の額は、各取締役の各事業年度の業績目標として、売上高、経常利益、
親会社株主に帰属する当期純利益等の定量目標及び取締役毎に定める定性目標の達成度合いに応じて、
超過の場合は基本報酬のプラス10％までの範囲で、未達成の場合は基本報酬のマイナス10％
の範囲で決定する。
d）非金銭報酬は取締役会が定めた一定期間後に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式とし、企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブの付与等を目的に取締役就任後原則１回付与する（ただ

し社外取締役を除く。）。付与する譲渡制限付株式は、原則として取締役就任後１回のみ付与

することを踏まえて、各取締役の役割の大きさや責任の範囲等を勘案して、金銭報酬とは別に

決定する。
e）監査等委員である取締役の報酬は、職務の性格に鑑み業績との連動は行わず、金銭報酬である基
本報酬のみとする。
f）取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定は、本方針の範囲内で代表取締役に一括して委任する。

###### b. 業績連動報酬等に関する事項

当社は、経営効率を高め安定した財務体質を維持しつつ、持続的成長を達成するために、各取締役の各事業年度の業績目標として、売上高、経常利益、会社株主に帰属する当期純利益等の定量目標及び取締役毎に定める定性目標の達成度合いに応じて、超過の場合は基本報酬のプラス10％までの範囲で、未達成の場合は基本報酬のマイナス10％の範囲で決定しております。業績連動報酬に係る基本的な指標として売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を選択した理由は、当該指標が企業価値向上を図る上での指標として最も有効であると判断したことによるものです。

###### c. 非金銭報酬等に関する事項

当社は、取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬制度を導入しており、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当を行います。当該株式報酬の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、２年間から５年間までの間で取締役会が定める期間を譲渡制限期間とします。また、譲渡制限付株式の付与のために発行または処分される当社の普通株式は年間5,000株以内、その報酬の総額は年間10百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当を含む。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。

###### d. 個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、決定方針に従い、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長佐藤誠に取締役の年額報酬の役位別、個人別の配分の具体的内容の決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためです。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 71,564 | 68,588 | 2,976 | ― | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 11,040 | 11,040 | ― | ― | 3

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の投資(政策投資)は行わない方針です。従って、現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。また、政策保有株式の縮減に関する方針、議決権の行使基準等は策定しておりません。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。