【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス

(東京証券取引所プライム市場に上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
１株当たり純資産額 | 383円00 | 銭 | 402円66 | 銭
１株当たり当期純利益 | 65円15 | 銭 | 47円60 | 銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

| 前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,485,153 | 1,085,499
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) | 1,485,153 | 1,085,499
普通株式の期中平均株式数(株) | 22,796,757 | 22,802,478

３.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

| 前連結会計年度末 (2025年２月28日) | 当連結会計年度末 (2026年２月28日)
純資産の部の合計額(千円) | 8,732,651 | 9,181,997
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | －
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 8,732,651 | 9,181,997
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 22,800,404 | 22,803,137

(重要な後発事象)

(当社と株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングスの合併契約締結について)

当社（以下、「ＳＦＰＨＤ社」という。）及び株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス（以下、「ＣＲＨ社」といい、ＳＦＰＨＤ社と併せて「両社」という。）は、2026年４月14日開催の両社の取締役会において、ＣＲＨ社を吸収合併存続会社、ＳＦＰＨＤ社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を実施することを決議し、同日付で両社間で合併契約（以下、「本合併契約」という。）を締結いたしました。

なお、本合併は、2026年５月21日開催のＳＦＰＨＤ社の定時株主総会における本合併契約の承認を条件として、2026年７月１日を効力発生日として行われる予定です。

１．本合併の目的

ＳＦＰＨＤ社は、1984年４月に創業し、「時流を先見した≪こだわり≫の限りなき追求」を経営理念に掲げ、トレンドに振り回されることなく、味へのこだわりが生む癒しの食空間をお客様に提供するべく、子会社であるＳＦＰダイニング株式会社、株式会社ジョー・スマイル及び株式会社クルークダイニングを通じて「磯丸水産」、「鳥良商店」、「五の五」等のブランドを創出し事業展開しております。2014年に東京証券取引所市場第二部へ上場、2019年の市場第一部への指定替えを経て、2022年に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部よりプライム市場に移行しております。

ＣＲＨ社は、1999年５月に創業し、グループミッション「わくわく無限大！ 個性いろいろ ともに創る 驚きの未来。」を掲げ、連結子会社26社とともにサステナブルに成長する企業グループ（以下、「クリエイト・レストランツグループ」という。）として、国内外において豊かな食生活への貢献を目指して飲食事業に取り組んでいます。2025年４月には、2030年２月期までの５年間を対象とした「中期経営計画～グループ連邦経営 2.0～」を策定し、当該期間を「本質的な課題解決のための５年間」と位置付け、グループ戦略の核である「マルチブランド・マルチロケーション戦略」と「グループ連邦経営」をさらに進化させた、料理・サービス・立地を磨き上げる本質的価値の進化、シナジーのあるМ＆Ａ、そして海外事業の拡大といった成長戦略の取り組みを進めております。

2013年４月にＣＲＨ社がＳＦＰＨＤ社（旧ＳＦＰダイニング株式会社）の株式を取得し連結子会社として以降、両社は双方が培ってきた経験やノウハウを互いに活用し、企業価値向上のために様々な取り組みを共同で実施してきました。特に2020年以降は、経理・人事等のコーポレート業務のシェアードサービス機能、購買企画機能、店舗設計施工企画機能のそれぞれを担う合弁会社３社を相次いで設立し経営効率化を図っております。

現在、外食業界はコロナ禍からの回復期を経て、人手不足、原材料・エネルギー価格や建築コストの高騰、消費者嗜好の多様化による外食の選別といった構造的な課題に直面しております。特に居酒屋業界では、若年層のアルコール離れ、深夜帯ニーズの回復鈍化やブランドの淘汰といった環境変化への対応が急務となっております。また、上場子会社のガバナンスに関しては、構造上の利益相反のリスクとその対応策の強化を求める動きが高まっており、2019年６月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムによる実務指針」の公表や、2021年６月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められることで、経済的・事務的な負担も増加しております。

こうした環境下において、両社が上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、ＳＦＰＨＤ社の一般株主の利益を考慮した慎重な検討を要するなど、ＣＲＨ社として経営資源の投入に係る最適かつ迅速な意思決定が困難となっております。これまで以上に両社が有する人財、情報、ノウハウや資金といった経営資源を結集させ、クリエイト・レストランツグループ一丸となって激変する市場環境に機動的に対応し更なる成長を実現するためには、ＳＦＰＨＤ社とＣＲＨ社が合併し、両社の持株会社機能を統合した上で柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することが最善の方法との考えに至り、2025年12月９日にＣＲＨ社からＳＦＰＨＤ社に対して本合併を提案いたしました。

これに対して、ＳＦＰＨＤ社は本提案を受領したことを踏まえ、本合併に関する具体的な検討を開始いたしました。ＳＦＰＨＤ社は、本合併の検討並びにＣＲＨ社との本合併に係る協議及び交渉を行うにあたって、ＣＲＨ社が、ＳＦＰＨＤ社株式の所有割合が58.92％に達するＳＦＰＨＤ社の親会社であり、本合併が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本合併に係るＳＦＰＨＤ社の意思決定に慎重を期し、また、ＳＦＰＨＤ社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、ＳＦＰＨＤ社、ＣＲＨ社及び本合併から独立した委員によって構成される特別委員会を本合併に係る諮問機関と位置付け、併せて外部専門家を起用する等の本合併を検討するための体制を構築いたしました。

その後、ＳＦＰＨＤ社とＣＲＨ社は、各社において引き続き本合併に関する検討を進め、両社で協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、両社は本合併により、現行の資本関係では十分になし得なかった以下のような施策の実行及びシナジーの顕在化が想定できると判断いたしました。

（１）持株会社機能の統合を通じた経営資源の効率化

ＳＦＰＨＤ社の独立性維持の観点から推進が困難であったＳＦＰＨＤ社及びＣＲＨ社の持株会社機能を統合することで、重複する本社機能の集約や上場維持コストの削減、グループ内資金の機動的な運用といった経営資源の効率化が可能になると考えております。そして、これらの施策により創出される人財や資金の最適配置を通じて、既存ブランドの価値向上や新たなＭ＆Ａ等の成長戦略をより迅速かつ積極的に実行することができるものと考えております。

（２）人的資本の活性化

ＳＦＰＨＤ社の本社機能を担う人財に対して、従来の経営体制下では経験機会が限定的であった、国内外子会社の統括管理、海外事業、国際会計基準（ＩＦＲＳ）運用業務、国内外のＭ＆Ａ実行及びＰＭＩ業務など、より広範かつ多角的な実務に従事できる環境を整備することが可能となります。当該施策を通じて、従業員の専門性の向上と多角的なキャリアパスを支援すると同時に、クリエイト・レストランツグループの経営基盤の強化を図ることができるものと考えております。

（３）経営資源の集約によるグループ連邦経営の更なる深化

ＳＦＰＨＤ社とＣＲＨ社のみならず両社の子会社が有する情報、人財、ノウハウ等を集約することで、物件情報の一元化による新規出店の更なる推進、インバウンドを含む法人・団体客の獲得促進、公式アプリ等のデジタルマーケティングノウハウの共有、仕入れ共通化のさらなる推進、外国籍従業員を含めた人財の採用・管理サポート体制の強化等の実行が可能になると考えております。さらに、ＣＲＨ社及びＣＲＨ社の子会社が有するフードコート等の商業施設における出店実績・ノウハウ、地方都市及び海外における展開力、業態開発力並びに店舗運営ノウハウを活用し、ＳＦＰＨＤ社の子会社が運営する「磯丸水産」等の独自性の高いブランドの新規出店拡大や既存店舗の収益力向上を推進していきます。これらの施策はＣＲＨ社の連結収益の向上に寄与するのみならず、クリエイト・レストランツグループ全体の持続的な成長、グループシナジーの最大化、及び「グループ連邦経営」の深化に資するものと考えております。

２．本合併の要旨

（１）本合併の日程

定時株主総会基準日（ＳＦＰＨＤ社） | 2026年２月28日
取締役会決議日（両社） | 2026年４月14日
契約締結日（両社） | 2026年４月14日
定時株主総会決議日（ＳＦＰＨＤ社） | 2026年５月21日
最終売買日（ＳＦＰＨＤ社） | 2026年６月26日（予定）
上 場 廃 止 日（ＳＦＰＨＤ社） | 2026年６月29日（予定）
本合併の効力発生日 | 2026年７月１日（予定）

（注１）ＣＲＨ社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併の手続きにより、株主総会の決議による本合併契約の承認を得ずに本合併を行う予定です。

（注２）本合併の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本合併の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

（２）本合併の方式

ＣＲＨ社を吸収合併存続会社、ＳＦＰＨＤ社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。本合併は、ＳＦＰＨＤ社においては、2026年５月21日開催の定時株主総会における本合併契約の承認を条件として、2026年７月１日を効力発生日として行い、また、ＣＲＨ社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による本合併契約の承認を必要としない簡易合併の手続により行う予定です。

（３）本合併に係る割当ての内容

| ＣＲＨ社 （吸収合併存続会社） | ＳＦＰＨＤ社 （吸収合併消滅会社）
本合併に係る 割当比率 | １ | 3.2
本合併により交付する 株式数 | ＣＲＨ社の普通株式：29,976,438株（予定）

（注１）本合併に係る割当比率（以下、「本合併比率」という。）

ＣＲＨ社は、ＳＦＰＨＤ社株式１株に対して、ＣＲＨ社株式3.2株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義する。）においてＣＲＨ社が保有するＳＦＰＨＤ社株式及びＳＦＰＨＤ社が保有する自己株式については、本合併による株式の割当ては行いません。また、上記表に記載の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議した上で、合意により変更することがあります。

（注２）本合併により交付するＣＲＨ社株式の株式数：普通株式　29,976,438株（予定）

ＣＲＨ社は、本合併に際して、本合併の効力発生の直前時（以下、「基準時」という。）におけるＳＦＰＨＤ社の株主の皆様（ただし、ＳＦＰＨＤ社及びＣＲＨ社を除く。）に対して、その保有するＳＦＰＨＤ社株式に代えて、本合併比率に基づいて算出した数のＣＲＨ社株式を割当交付する予定です。本合併によりＣＲＨ社が交付する株式は、全て新たにＣＲＨ社株式を発行することを想定しております。

上記の交付株式数は、今後、ＳＦＰＨＤ社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間にＳＦＰＨＤ社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本合併に伴い、ＣＲＨ社の単元未満株（100株未満の株式）を保有することとなるＳＦＰＨＤ社の株主の皆様におかれましては、本合併の効力発生日以降、ＣＲＨ社の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、ＣＲＨ社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

①　単元未満株式の買増し制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項の規定及びＣＲＨ社の定款の規定に基づき、ＣＲＨ社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をＣＲＨ社から買い増すことができる制度です。

②　単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、ＣＲＨ社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをＣＲＨ社に対して請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端株の取扱い

本合併に伴い、１株に満たない端数のＣＲＨ社株式を保有することとなるＳＦＰＨＤ社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のＣＲＨ社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ＳＦＰＨＤ社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）剰余金の配当に関する取扱い

両社は、ＳＦＰＨＤ社が、2026年２月28日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、ＳＦＰＨＤ社株式１株当たり14.0円を限度として剰余金の配当を行うことができること、ＣＲＨ社が、2026年２月28日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、ＣＲＨ社株式１株当たり2.25円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、当該場合を除いては、両社は、本合併の効力発生日に至るまでの間、剰余金の配当を行ってはならない旨を合意しております。

３．本合併の当事会社の概要（2026年２月28日現在）

|  | 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社
(１) | 名称 | 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス | ＳＦＰホールディングス株式会社
(２) | 所在地 | 東京都品川区東五反田五丁目10番18号 | 東京都世田谷区玉川二丁目24番7号　萩原第二ビル8階
(３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　川井　潤 | 代表取締役社長　佐藤　誠
(４) | 事業内容 | 飲食店の経営 | 飲食店の経営
(５) | 資本金 | 50百万円 | 49百万円

４．会計処理の概要

本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。