第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
136,296,000 |
|
計 |
136,296,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2018年９月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,254,932 |
36,254,932 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
36,254,932 |
36,254,932 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数のうち40,932株は、現物出資（金銭報酬債権 205百万円)によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会にて、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対する新たな譲渡制限付株式報酬制度の導入をご承認いただいたことを踏まえ、現在発行されている下記新株予約権を除き、対象取締役に対する株式報酬型ストック・オプションは廃止することとし、今後対象取締役に対し株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を新たに発行しないことといたしました。
|
テクノプロ・ホールディングス株式会社 第１回新株予約権 |
|
|
決議年月日 |
2015年９月29日取締役会議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く。）５名 当社執行役員 ６名 当社国内子会社取締役 ７名 当社国内子会社執行役員 ３名 |
|
新株予約権の数※ |
280個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数※ |
28,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ |
１株当たり １円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年10月１日 至 2023年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 2,774円（注）２ 資本組入額 1,387円（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日(2018年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年８月31日)にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,773円を合算しています。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使条件
（１）当社が策定した中期経営計画の目標である2016年６月期から2018年６月期までの３期累計の連結営業利益額272億円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。
① 達成率100％未満 各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）の行使可能割合 ０％
② 達成率100％以上105％未満 割当新株予約権の行使可能割合 75％
③ 達成率105％以上 割当新株予約権の行使可能割合 100％
なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとする。
（２）連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書を参照するものとする。ただし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者は、2018年６月30日以前において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
（４）新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できないものとする。
（５）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．新株予約権の取得条項
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、以下①、②、③、④又は⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使条件
上記４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得条項
上記５．に準じて決定する。
７．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2013年７月22日 （注）１ |
－ |
1,703,700 |
－ |
100 |
6,500 |
6,525 |
|
2014年９月１日 （注）２ |
15,333,300 |
17,037,000 |
－ |
100 |
－ |
6,525 |
|
2014年11月１日 （注）３ |
17,037,000 |
34,074,000 |
－ |
100 |
－ |
6,525 |
|
2016年４月18日 （注）４ |
140,000 |
34,214,000 |
410 |
510 |
20 |
6,545 |
|
2017年７月18日 （注）５ |
12,400 |
34,226,400 |
30 |
540 |
26 |
6,571 |
|
2017年10月27日 （注）６ |
28,532 |
34,254,932 |
80 |
620 |
68 |
6,640 |
|
2018年４月６日 （注）７ |
2,000,000 |
36,254,932 |
6,165 |
6,785 |
6,165 |
12,805 |
（注）１．会社法第451条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。
２．2014年９月１日付で実施した、普通株式１株を10株に分割する株式分割によるものです。
３．2014年11月１日付で実施した、普通株式１株を２株に分割する株式分割によるものです
４．有償第三者割当増資による増加であります。
発行価格 3,073円
資本組入額 2,928円57銭
割当先 ドイツ銀行ロンドン支店
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 4,575円
資本組入額 2,419円35銭
割当先 当社子会社取締役２名
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 5,220円
資本組入額 2,803円86銭
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）５名及び執行役員５名、並びに当社子会社取締役８名及び執行役員８名
７．海外募集による新株式の発行による増加であります。
発行価格 6,439円
払込金額 6,165円
資本組入額 3,082円50銭
（５）【所有者別状況】
|
|
2018年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
52 |
28 |
39 |
290 |
6 |
3,569 |
3,984 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
83,833 |
14,064 |
400 |
249,293 |
135 |
14,748 |
362,473 |
7,632 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
23.12 |
3.88 |
0.11 |
68.77 |
0.03 |
4.06 |
100 |
－ |
（注）当社保有の自己株式341株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）より、2015年６月５日付で、同社が2015年５月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合(％) |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
1,845 |
5.41 |
２．マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー（Matthews International Capital Management, LLC）より、2018年５月14日付で、同社が2018年５月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合 （％） |
|
マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー （Matthews International Capital Management, LLC） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550 |
1,921 |
5.30 |
３．マフューズ・インターナショナル・ファンズ（Matthews International Funds）より、2018年３月14日付で、同社が2018年３月12日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合 （％） |
|
マフューズ・インターナショナル・ファンズ （Matthews International Funds） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550 |
1,861 |
5.43 |
４．三井住友信託銀行株式会社より、2018年４月５日付で、同社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社の３社による共同保有形態にて、2018年３月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
841 |
2.46 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
145 |
0.42 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
756 |
2.21 |
|
計 |
－ |
1,743 |
5.09 |
５．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループより、2018年７月２日付で、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の３社による共同保有形態にて、2018年６月25日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券 等の数 （千株） |
株券等 保有割合(％) |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
1,115 |
3.08 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
142 |
0.39 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
708 |
1.95 |
|
計 |
－ |
1,966 |
5.42 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
2018年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 36,247,000 |
362,470 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,632 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
36,254,932 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
362,470 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式41株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
2018年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
テクノプロ・ホールディングス株式会社 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
300 |
－ |
300 |
0.00 |
|
計 |
－ |
300 |
－ |
300 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
126 |
670,705 |
|
当期間における取得自己株式 |
47 |
323,360 |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
341 |
－ |
388 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2018年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分に関しましては、企業価値・株主価値向上を図るべく、内部留保を通じて成長のための資金需要と財務健全性確保に対応する一方で、連結配当性向を具体的な指標として、業績の一部について配当を通じて株主の皆様に直接還元することを基本方針としております。
配当水準については、中長期的に連結配当性向50％を目処とし、中間配当及び期末配当を年２回安定的に行うことを基本としております。また、急激な経済環境悪化に直面した場合等を勘案し、配当の最低水準を連結株主資本配当率10％と設定しております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の年間配当金につきましては、期末配当金として１株当たり70円の配当を実施することを決定いたしました。なお、当期は中間配当金として１株当たり50円を実施しておりますので、今回の期末配当金と合わせた年間配当金は１株当たり120円となり、当連結会計年度の当期利益（親会社の所有者に帰属）84億98百万円に対する連結配当性向は50.0％となります。
内部留保資金の使途は運転資金、情報システムや人材開発投資並びに買収等の戦略的事業投資等です。
当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年２月２日 取締役会決議 |
1,712 |
50.00 |
|
2018年９月27日 定時株主総会決議 |
2,537 |
70.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
2014年６月 |
2015年６月 |
2016年６月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
|
最高（円） |
－ |
3,670 |
3,975 |
4,815 |
7,430 |
|
最低（円） |
－ |
1,799 |
2,590 |
3,090 |
4,340 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
なお、2014年12月15日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
6,470 |
6,530 |
7,160 |
6,690 |
7,230 |
7,430 |
|
最低（円） |
5,950 |
5,680 |
6,000 |
6,150 |
6,440 |
6,620 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
代表取締役 社長 |
最高経営 責任者 （CEO） |
西尾 保示 |
1951年12月７日生 |
1974年４月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 2000年３月 同行 管理部長 2000年７月 山佐㈱ 常務執行役員 2004年12月 セコムメディカルリソース㈱ 専務取締役 2005年10月 (医)あんしん会 四谷メディカルキューブ 常務理事 2006年10月 昭和地所㈱ CFO 兼 財務部長 2007年７月 国際興業㈱ 専務執行役員 兼 CFO 2008年４月 グッドウィル・グループ㈱ 取締役 兼 CFO 2009年10月 ラディアホールディングス㈱ 常務執行役員 兼 CFO 2010年10月 ㈱アドバンテージ・リソーシング・ジャパン 常務取締役 兼 CFO 2012年４月 当社 常務取締役 兼 CFO 兼 財務経理本部長 2013年７月 当社 代表取締役社長 兼 CEO 兼 CFO 兼 財務経理本部長 2014年２月 当社 代表取締役社長 兼 CEO（現任） 2014年７月 ㈱テクノプロ 代表取締役社長（現任) |
(注)3 |
33 |
|
取締役 |
最高財務 責任者 （CFO） |
佐藤 博 |
1956年12月26日生 |
1979年４月 日本電気㈱ 入社 2002年12月 NECエレクトロニクス㈱ 財務本部長（CFO） 2003年10月 同社 執行役員財務本部長（CFO） 2010年４月 NECネッツエスアイ㈱ 執行役員CFO 兼 企画部長 2013年４月 同社 執行役員CFO 2014年２月 当社 取締役（管理担当）兼 CFO 兼 常務執行役員（現任） 2014年７月 ㈱テクノプロ 取締役（管理担当）兼 専務執行役員（現任) |
(注)3 |
16 |
|
取締役 |
― |
嶋岡 学 |
1975年６月12日生 |
2006年８月 ㈱シーテック 代表取締役社長 2006年11月 ㈱クリスタル 代表取締役社長 2007年６月 グッドウィル・グループ㈱ 常務執行役員 2008年５月 グッドウィル・グループ㈱ 取締役COO 2009年10月 ラディアホールディングス㈱ 常務執行役員 2012年４月 当社 常務執行役員 2014年２月 当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員（現任） 2014年７月 ㈱テクノプロ代表取締役（テクノプロ・デザイン社 社長）兼 専務執行役員（現任） |
(注)3 |
30 |
|
取締役 |
― |
浅井 功一郎 |
1970年３月３日生 |
2006年１月 ㈱クリスタル 代表取締役社長 2008年３月 グッドウィル・グループ㈱ 執行役員 2008年11月 ㈱テクノプロ・エンジニアリング 代表取締役社長 2010年７月 ㈱ＣＳＩ 代表取締役社長 2011年６月 ㈱アドバンテージ・サイエンス 代表取締役社長 2012年４月 当社 常務執行役員 2014年２月 当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員（現任） 2014年７月 ㈱テクノプロ代表取締役（テクノプロ・エンジニアリング社 社長 兼 テクノプロ・IT社 社長）兼 専務執行役員（現任） |
(注)3 |
12 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
取締役 |
― |
八木 毅之 |
1967年８月９日生 |
1991年４月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 2008年５月 ㈱新生銀行 人事部部長 2012年11月 当社 常務執行役員 兼 人事本部長 2014年２月 当社 常務執行役員（人事総務担当） 2014年７月 当社 取締役（人事総務担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ 取締役（人事総務担当）兼 専務執行役員 2018年９月 当社 取締役（人事総務担当、CSR推進副担当）兼 常務執行役員（現任） ㈱テクノプロ 取締役（人事総務担当、CSR推進副担当）兼 専務執行役員（現任） |
(注)3 |
7 |
|
取締役 |
― |
渡部 恒弘 |
1945年２月17日生 |
1968年４月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 1994年６月 同行 取締役 1998年７月 UBS信託銀行㈱ 取締役会長 2004年12月 UBS証券㈱ 取締役副会長 2007年３月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・ス タンレーMUFG証券㈱）副会長 2010年８月 シーヴィーシー・アジアパシフィック・ジャパン㈱ 会長 2011年６月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ 社外監査役 2012年４月 当社 取締役（現任） (一財)国際経済交流財団 理事（現任） 2015年６月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ 社外取締役 2017年５月 クレディ・スイス証券㈱ 最高顧問（現任） |
(注)3 |
- |
|
取締役 |
― |
山田 和彦 |
1981年４月28日生 |
2005年10月 第二東京弁護士会登録 中村・角田・松本法律事務所 所属 2012年１月 中村・角田・松本法律事務所 パートナー（現任） 2015年９月 当社 取締役（現任） 2016年９月 学習院大学法科大学院 特別招聘教授（現任） |
(注)3 |
- |
|
取締役 |
― |
坂本 春生 |
1938年４月10日生 |
1962年４月 通商産業省（現経済産業省）入省 1984年７月 同省 大臣官房企画室長 1986年６月 札幌通商産業局長 1987年８月 ㈱第一勧業銀行 顧問 1990年５月 ㈱西友 常務取締役 1997年５月 同社 代表取締役副社長 1997年９月 ㈱西武百貨店 代表取締役副社長 1999年４月 ㈳経済同友会 副代表幹事 2000年10月 ㈶2005年日本国際博覧会協会 常任理事事務総長 2003年10月 同協会 副会長 2006年６月 ㈶流通システム開発センター会長 2008年６月 ㈱横浜銀行 社外取締役 2010年６月 ㈳日本ファシリティマネジメント推進協会会長 2013年６月 三菱自動車工業㈱ 社外取締役 2016年９月 当社 取締役（現任） |
(注)3 |
- |
|
監査役 （常勤） |
― |
長尾 達久 |
1950年９月23日生 |
1974年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2000年６月 同行 横浜支店長 2004年４月 日立キャピタル㈱ 業務役員家電・リフォーム事業開発部長 2005年４月 同社 業務役員常務東北営業本部長 2006年６月 日立キャピタル証券㈱ 監査役 2010年４月 日立キャピタルオートリース㈱ 監査役 2014年９月 当社 監査役（現任） 2015年８月 ㈱テクノプロ 監査役（現任） |
(注)6 |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
監査役 |
― |
園原 章人 |
1945年５月８日生 |
1978年１月 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 2002年10月 ㈱クリスタル 取締役 2005年10月 同社 専務取締役 2008年３月 グッドウィル・グループ㈱ 執行役員 2010年10月 ㈱アドバンテージ・リソーシング・ジャパン 常務取締役 2011年４月 ㈱プレミア・スマイル 代表取締役 2012年４月 当社 常務執行役員 人事総務本部長 2014年２月 当社 常務執行役員（総務管掌） 2014年７月 当社 監査役（現任） ㈱テクノプロ 監査役（現任） |
(注)4 |
10 |
|
監査役 |
― |
髙尾 光俊 |
1950年４月１日生 |
1972年４月 川崎重工業㈱ 入社 1998年１月 同社 航空宇宙事業本部ジェットエンジン事業部管理部長 2004年４月 同社 本社財務経理部長 2005年４月 同社 執行役員 2008年６月 同社 代表取締役常務 2012年４月 同社 代表取締役副社長 2014年４月 当社 監査役（現任） 2018年３月 メック㈱ 取締役監査等委員（現任） |
(注)5 |
4 |
|
監査役 |
― |
落合 稔 |
1947年11月13日生 |
1973年４月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー 入社 1979年10月 ㈱トミー（現㈱タカラトミー）入社 1992年６月 同社 常務取締役CFO 1995年６月 同社 専務取締役CFO 2002年４月 CFOカレッジ㈱ 代表取締役 2004年４月 明治大学専門職大学院 グローバル・ビジネス研究科 教授 2015年９月 当社 監査役（現任） 2018年４月 明治大学 名誉教授（現任） |
(注)4 |
- |
|
計 |
116 |
|||||
（注）１．取締役渡部恒弘、山田和彦及び坂本春生は、社外取締役であります。
２．監査役長尾達久、髙尾光俊及び落合稔は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2015年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2017年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役の任期は、2018年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることでの双方の機能強化を狙いとし、執行役員制度を導入しております。取締役のうち４名は執行役員を兼務しております。執行役員は、以下の14名であります。
|
佐藤 博 |
取締役（管理担当）兼 ＣＦＯ 兼 常務執行役員 |
|
嶋岡 学 |
取締役（事業担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・デザイン社社長 |
|
浅井 功一郎 |
取締役（事業担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・エンジニアリング社社長 兼 テクノプロ・ＩＴ社社長 |
|
八木 毅之 |
取締役（人事総務担当、ＣＳＲ推進副担当）兼 常務執行役員 |
|
奥村 辰典 |
執行役員（経営企画管掌）兼 経営企画部長 |
|
中元 一彰 |
執行役員（事業管理管掌）兼 事業管理部長 |
|
安達 俊行 |
執行役員（情報システム管掌）兼 ＩＴインフラ部長 |
|
関和 達也 |
執行役員 ㈱テクノプロ・コンストラクション代表取締役社長 |
|
早船 征実 |
執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・Ｒ＆Ｄ社社長 |
|
小田 寛 |
執行役員 善誠科技発展（上海）有限公司董事長 兼 総経理、善誠科技発展（大連）有限公司董事長 兼 総経理 |
|
北川 太 |
執行役員 ㈱テクノプロ・キャリア代表取締役社長 |
|
大田 久光 |
執行役員 兼 スマイル事業部長 ㈱テクノプロ・スマイル代表取締役社長 |
|
神保 荘太郎 |
執行役員 特命担当（経営戦略推進支援）兼 グローバルビジネス推進部長 |
|
西橋 輝彦 |
執行役員 兼 関連企業部長 |
８．当社は、監査役が法令又は定款に定める員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株） |
|
北新居 良雄 |
1954年９月５日生 |
1980年４月 第一東京弁護士会登録 岡田一三法律事務所（後に、岡田・田川法律事務所）勤務 1986年１月 聖橋法律事務所入所 1988年８月 英国フィールド・フィッシャー・アンド・マーティノー事務弁護士事務所（後に、フィールド・フィッシャー・ウォーターハウス法律事務所）勤務 1991年９月 聖橋法律事務所入所 2000年１月 糸賀法律事務所入所 2001年４月 北新居・青木法律事務所代表弁護士（現任） 2009年４月 第一東京弁護士会副会長 2011年４月 （公財）輔仁会理事（現任） 2012年３月 （福）東京都社会福祉協議会福祉サービス運営適正化委員会委員（現任） 2012年10月 （福）つむぎ評議員（現任） 2017年９月 当社 補欠監査役（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループの企業活動の目的は、当社グループ企業理念に基づき経営の基本方針及び戦略を立案し、当社グループ各社及びその役職員が一丸となってその戦略を推進することで、持続的成長を通じた企業価値及び株主共同の利益の向上を実現し、国内外の産業の発展と社会の繁栄に寄与することにあります。
＜当社グループ企業理念 「テクノプロ・グループ・ビジョン」＞
我々テクノプロ・グループは、
１）エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。
２）専門性の高い技術集団として、グローバルに事業を展開するお客さまの研究・開発・設計を様々なソリューションで支援します。
３）エンジニアが業界をまたがって活躍できる環境をつくることで、変化を続ける市場に柔軟に対応できる産業構造の実現に貢献します。
持株会社としての当社は、当社グループが社会的役割を全うするために、当社グループ全般の戦略企画機能、経営管理機能を主体的に担うとともに、上場企業たる当社において株主から負託を受けた取締役会を中心とした企業統治体制を構築し、当社グループの経営の自己規律と説明責任を十分に機能させてまいります。
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むべく、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定のうえで運用しており、株主の権利を尊重し、意思決定の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であるとの考えに基づいて、統治機能や内部統制体制の充実を図っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の内容
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。
当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行っています。取締役は、取締役会の構成員として、代表取締役社長又は他の取締役等から報告・説明を受け、必要に応じて質問・指摘・指示・助言等を行うことにより、取締役会による意思決定に参画するとともに他の取締役や執行役員による職務執行の監督を行っています。特に、社外取締役は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性の確保の観点から、経営方針や経営改善について会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る視座からの助言、及び経営陣・支配株主等から独立した立場での株主をはじめとする当社グループ外のステークホルダーの視点に立った検討・判断を行っています。
当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されています。毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しています。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っています。
また、役員の指名・報酬等に関し社外取締役及び社外監査役の適切な関与・助言を得るべく、諮問機関としての指名報酬諮問委員会を設置・活用することに加えて、独立社外取締役及び独立社外監査役同士の情報交換、認識共有、意見交換等を行う会議体として独立役員会議を設置・運用することにより、統治機能の更なる充実を図っています。
更に、当社では、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は14名（取締役の兼任を含む）であります。
また、業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、及びグループ全体として必要な情報共有、緊密な連携並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、「グループ経営会議」を設置・運用しています。
当社では、「監査役会体制」、「取締役会と執行役員制度」、「社外取締役・社外監査役の選任」、「指名報酬諮問委員会」、「独立役員会議」等を通して、経営に対する監視・監督機能の強化を果たしているものと考えています。
ロ．会社の機関・内部統制の関係（図表）
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。また、財務報告リスク管理委員会等の会議体や情報システムの整備により、適時適切に情報が伝達される体制のもと、統制活動として各種社内規程を制定・実践しています。統制状況は、各組織における日常的モニタリングと内部監査により、継続的に評価及び是正しています。また、内部通報制度により、当社CSR推進部及び外部通報窓口である弁護士事務所に違法行為等の情報が集約され、当社監査役や社外取締役と情報共有されています。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、企業価値向上のためにはリスク管理が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス宣言」及び「テクノプロ・グループ企業行動規範」を定めることにより、グループ全役職員が高いリスク管理意識をもち、法令等を遵守した行動、高い倫理感をもった行動をとることを周知徹底しています。
組織体制としては、当社代表取締役社長を当社グループ全体としてのリスク管理の最高責任者と定め、子会社各社の代表取締役社長及び㈱テクノプロの社内カンパニー社長をリスク統括責任者としております。実務レベルにおいては、当社のCSR推進部がグループ全体のリスク管理機能を担っており、リスク分析・評価と対策立案、個別リスク事案に対する対応等を実践しています。
また、リスク管理は、専門部門のみの活動ではなく、グループ各社の連携のもと進めるものであるため、当社にCSR委員会を設置し、グループ横断的に情報共有と対応方針の協議、施策推進の調整等を実施しています。CSR委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役及び執行役員等から構成されます。また、CSR委員会は当社グループ各社の取締役会に対して、リスク管理状況を定期的に報告しています。
リスク管理上のモニタリング制度としては、リスクマネジメント報告ルールにより様々なリスク情報が当社CSR推進部にタイムリーに集約される体制となっています。また、更なるコンプライアンス強化を目指し、社外の顧問弁護士より適時指摘・アドバイス等を受けることによって、体制を整えています。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の自律的運営を尊重する一方で、当社の取締役または執行役員に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行うことを方針として定めております。
当社グループでは、以下の体制を整備し、子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告、子会社のリスク管理、子会社の取締役の職務執行の効率性確保並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款への適合性確保に努めております。
・グループ会社管理規程に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、子会社を管理する。
・当社取締役会は、多種多様な定量・定性リスクに関し、当社グループを一元的に管理する統合リスク管理体制を構築する。また、当社CSR推進部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度については、当社グループ全体を対象に横断的に運用する。
・子会社においては、事業内容、規模及び当社グループ内における位置付けを勘案の上、適切な管理部門を設置して当社の管理部門と連携し、また当社と同水準の社内規程等を制定・運用することを基本とする。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役会においては、現在監査役３名が社外監査役となっており、また２名が常勤監査役となっています。常勤監査役を中心として業務・会計監査を行うとともに、取締役会での意見陳述を行っており、取締役の職務の執行を監査しています。そのほか、当社代表取締役社長が直接管掌する内部監査部（８名）が、当社組織及び子会社に対し業務監査・コンプライアンス監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役に報告するとともに、当社グループの取締役会に四半期毎に報告しています。また、監査情報交換会を毎月開催し、監査役と内部監査部の情報連携を実施するとともに、会計監査人とも定期的に情報連携をおこなっています。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりとなっています。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
・当社の会計監査人の名称 EY新日本有限責任監査法人
・業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 真一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 善方 正義
・会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ８名 その他 15名
なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
また、会計監査人と監査役、内部監査部は四半期毎の会議で情報交換を行い、効果的・効率的に監査業務を進めています。
④ 社外取締役及び社外監査役との状況
イ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、取締役８名のうち社外取締役３名と、監査役４名のうち社外監査役３名を選任しております。
社外取締役渡部恒弘氏は、銀行、外資系金融機関における役員としての豊富な経験や広範な人脈に基づいた知見を活かし、客観的な視点からの適切な監督や有意義な助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、クレディ・スイス証券㈱の最高顧問、(一財)国際経済交流財団の理事を兼務しておりますが、当社は、同社及び同財団との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役山田和彦氏は、弁護士として、企業買収、企業再編、株式実務、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しており、当社取締役会の機能強化及び適切な監督や助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー（弁護士）を兼務しておりますが、当社は、同事務所との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役坂本春生氏は、通商産業政策に携わる行政官として、また経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ多様な視点からの適切な監督や有意義な助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、2018年６月まで当社子会社の取引先である三菱自動車工業㈱の非業務執行社外取締役（社外取締役）を兼務しておりましたが、同社との取引規模は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役長尾達久氏は、金融に関する幅広い知識や大手企業グループにおける常勤監査役としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの監督・監査・助言を日常的に得ることが期待できることから、常勤の社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役髙尾光俊氏は、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見並びに大手企業における企業経営者としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの監督・監査・助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、メック㈱の取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。且つ、同氏は、2013年６月まで当社子会社の取引先である川崎重工業㈱の業務執行者でありましたが、同社との取引規模は当社グループ売上の１％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役落合稔氏は、会計の専門性、上場企業における経理・財務・経営企画・事業再構築・グループ企業管理・IPO・IR等の豊富な経験を有し、更にはCFO育成のための企業研修や社会人教育にも携わってきたため、中立的かつ実践的、多様な視点からの監督・監査・助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、明治大学の名誉教授を兼務しておりますが、当社は、同大学との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
上記社外取締役及び社外監査役は、当社の定める独立性に関する基準を充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断していることから、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しております。
なお、一部の社外監査役は当社の株式を所有しております。所有株式数は、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載のとおりであります。
ロ．独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり基準を定めております。
「社外役員 独立性判断基準」
１．当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員又は当該社外役員候補者（以下「当該者」という。）が当社からの独立性を有しているものと判断する。
（１）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に所属する者、又は最近*１（以下同じ）まで所属した者
（２）取引先の前年度連結売上高の２％以上を当社グループが占める取引先、もしくは当社の前年度連結売上高の２％以上を取引先が占める当該取引先に所属する者、又は最近まで所属した者
（３）当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する個人、又は企業・団体に所属する者もしくは最近まで所属した者
（４）当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者
（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者、又は最近まで所属した者
（６）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者、又は最近まで所属した者
（７）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に1,000万円を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家である者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は最近まであった者
（８）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等、又は最近まであった者
（９）当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者
（10）上記各号のいずれかに掲げる者（重要*２でない者を除く）の２親等以内の親族あるいは同居の家族
（注）*１：「最近」とは、当社の取締役・監査役就任時より遡って３年未満の期間を指す。
*２：「重要」な者とは、各会社・取引先の取締役・執行役・監査役及び執行役員等の重要な使用人、各会計監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士を想定している。
２．第１項に定める要件のいずれかに該当する場合であっても、指名報酬諮問委員会の審議を経た取締役会又は監査役会の判断により、独立役員として指定することがある。
３．第１項に定める要件の該当有無にかかわらず、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
４．独立役員は、本基準を退任まで継続して確保するよう努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、速やかに当社に報告するものとする。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上記「① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等」及び「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。なお、社外取締役は、必要に応じて取締役会及び独立役員会議を通じて内部統制部門の状況を把握し、独立かつ客観的な観点から発言できる体制を整えております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2018年６月期分）
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
退職 慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
294 |
175 |
33 |
85 |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
15 |
15 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
52 |
52 |
－ |
－ |
－ |
6 |
ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとしております。
１）株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
２）経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
３）職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。
また、当社は、役員報酬等の決定に係る基本原則・手続、基本方針等を明確にすることを目的として、「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」を定めるとともに、社外取締役及び社外監査役が委員の過半を占める「指名報酬諮問委員会」を設置し、かかる報酬等の決定に際しての客観性・説明責任の強化を図るべく、同委員会において十分な審議を行っております。
取締役の個人別の報酬等は、職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬で構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定しております。業績連動報酬は、単年度の業績や貢献度等に応じて支給する短期業績連動報酬と、中期経営計画の達成度等に応じて支給する中長期業績連動報酬で構成しております。取締役（社外取締役を除く。）に対する短期業績連動報酬は、当該取締役の固定報酬額の100％を上限とし、下限は不支給としております。
また、取締役（社外取締役を除く。）に対する中長期業績連動報酬は、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会における承認に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。これは、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役を除く。）に対して、中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものであります。なお、2015年９月29日開催の第10回定時株主総会にて承認された株式報酬型ストック・オプションについては、新株予約権を割り当てたものを除き、制度廃止しております。
社外取締役の個人別の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成しております。
監査役の個人別の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の場において協議決定しております。なお、監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象としております。
2014年６月30日付臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額400百万円、監査役の報酬等の限度額は年額100百万円と決議されております。また、当該報酬等の額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額100百万円の範囲で、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることにつき、2015年９月29日開催の第10回定時株主総会にて承認されております。
さらに、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額100百万円以内の金銭報酬を支給することについて承認されております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 2,146百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
HRnetGroup Limited |
30,344,000株 |
2,194百万円 |
協業体制の構築 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
HRnetGroup Limited |
30,344,000株 |
2,146百万円 |
協業体制の構築 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は３名以上20名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、「取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨定款で定めています。
また、「取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、当該取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。」旨定款で定めています。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当の決議要件
当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めています。これは株主に対する利益還元を機動的に行う事を目的としているものです。
ロ．自己株式取得の決議要件
当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款で定めています。これは機動的な資本政策により、資本効率の向上と株主に対する利益還元を可能とするためです。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
31 |
－ |
45 |
1 |
|
連結子会社 |
18 |
－ |
17 |
－ |
|
計 |
49 |
－ |
63 |
1 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngと監査契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngと監査契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、統合報告書作成支援業務を委託し対価を支払っています。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しています。