## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 136,296,000
計 | 136,296,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2019年９月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,304,029 | 36,304,029 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 36,304,029 | 36,304,029 | － | －

（注）提出日現在発行数のうち62,029株は、現物出資（金銭報酬債権　354百万円)によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年９月１日 （注）１ | 15,333,300 | 17,037,000 | － | 100 | － | 6,525
2014年11月１日 （注）２ | 17,037,000 | 34,074,000 | － | 100 | － | 6,525
2016年４月18日 （注）３ | 140,000 | 34,214,000 | 410 | 510 | 20 | 6,545
2017年７月18日 （注）４ | 12,400 | 34,226,400 | 30 | 540 | 26 | 6,571
2017年10月27日 （注）５ | 28,532 | 34,254,932 | 80 | 620 | 68 | 6,640
2018年４月６日 （注）６ | 2,000,000 | 36,254,932 | 6,165 | 6,785 | 6,165 | 12,805
2018年10月25日 （注）７ | 21,097 | 36,276,029 | 80 | 6,865 | 68 | 12,874
2018年11月１日 （注）８ | 28,000 | 36,304,029 | 38 | 6,903 | 38 | 12,913

（注）１．2014年９月１日付で実施した、普通株式１株を10株に分割する株式分割によるものです。

２．2014年11月１日付で実施した、普通株式１株を２株に分割する株式分割によるものです。

３．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　3,073円

資本組入額　　2,928円57銭

割当先　　　　ドイツ銀行ロンドン支店

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　4,575円

資本組入額　　2,419円35銭

割当先　　　　当社子会社取締役２名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　5,220円

資本組入額　　2,803円86銭

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）５名及び執行役員５名、並びに当社子会社取締役８名及び執行役員８名

６．海外募集による新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　6,439円

払込金額　　　6,165円

資本組入額　　3,082円50銭

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　7,060円

資本組入額　　3,792円01銭

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）５名及び執行役員６名、並びに当社子会社取締役８名及び執行役員７名

８．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 40 | 25 | 37 | 306 | 4 | 3,373 | 3,785 | －
所有株式数 （単元） | － | 90,935 | 16,969 | 484 | 239,438 | 133 | 14,999 | 362,958 | 8,229
所有株式数の 割合（％） | － | 25.05 | 4.67 | 0.13 | 65.96 | 0.03 | 4.13 | 100.00 | －

（注）当社保有の自己株式498株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,833 | 7.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,186 | 6.02
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,095 | 5.77
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 999 | 2.75
CITIBANK, N.A. -NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 388 GREENWICH STREET NEW YORK, NY 10013　USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 929 | 2.56
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 928 | 2.55
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 879 | 2.42
GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 846 | 2.33
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286, UNITED STATES （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 814 | 2.24
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 807 | 2.22
計 | － | 13,320 | 36.69

（注）１．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）より、2019年６月21日付で、同社、キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー（Capital Gurdian Trust Company）、キャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International, Inc.）及びキャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）の５社による共同保有形態にて、2019年６月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 1,877 | 5.17
キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー （Capital Gurdian Trust Company） | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 314 | 0.87
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 489 | 1.35
キャピタル・インターナショナル・インク （Capital International, Inc.） | アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 | 47 | 0.13
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル （Capital International Sarl） | スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ３ | 47 | 0.13
計 | － | 2,776 | 7.65

２．みずほ証券株式会社より、2019年６月21日付で、同社及びアセットマネジメントOne株式会社の２社による共同保有形態にて、2019年６月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 912 | 2.51
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,458 | 4.02
計 | － | 2,371 | 6.53

３．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社より、2019年７月４日付で、同社及び日興アセットマネジメント株式会社の２社による共同保有形態にて、2019年６月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,262 | 3.48
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 584 | 1.61
計 | － | 1,847 | 5.09

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 36,295,400 | 362,954 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,229 | － | －
発行済株式総数 |  | 36,304,029 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 362,954 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式98株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
テクノプロ・ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 400 | － | 400 | 0.00
計 | － | 400 | － | 400 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年11月28日）での決議状況 （取得期間　2018年11月29日～2019年11月28日） | 500,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 186,200 | 1,062,634,405
提出日現在の未行使割合（％） | 62.76 | 57.49

（注）１．取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 157 | 994,620
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 498 | － | 172,898 | －

（注）１．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買取り及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分に関しましては、企業価値・株主価値向上を図るべく、内部留保を通じて成長のための資金需要と財務健全性確保に対応する一方で、連結配当性向を具体的な指標として、業績の一部について配当を通じて株主の皆様に直接還元することを基本方針としております。

配当水準については、中長期的に連結配当性向50％を目処とし、中間配当及び期末配当を年２回安定的に行うことを基本としております。また、急激な経済環境悪化に直面した場合等を勘案し、配当の最低水準を連結株主資本配当率10％と設定しております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の年間配当金につきましては、期末配当金として１株当たり84円の配当を実施することを決定いたしました。なお、当期は中間配当金として１株当たり50円を実施しておりますので、今回の期末配当金と合わせた年間配当金は１株当たり134円となり、当連結会計年度の当期利益（親会社の所有者に帰属）96億83百万円に対する連結配当性向は50.2％となります。

内部留保資金の使途は運転資金、情報システムや人材開発投資並びに買収等の戦略的事業投資等です。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年２月１日 | 1,815 | 50.00
取締役会決議
2019年９月27日 | 3,049 | 84.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの企業活動の目的は、当社グループ企業理念に基づき経営の基本方針及び戦略を立案し、当社グループ各社及びその役職員が一丸となってその戦略を推進することで、持続的成長を通じた企業価値及び株主共同の利益の向上を実現し、国内外の産業の発展と社会の繁栄に寄与することにあります。

＜当社グループ企業理念 「テクノプロ・グループ・ビジョン」＞

我々テクノプロ・グループは、

１）エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。

２）専門性の高い技術者集団として、グローバルに事業を展開するお客さまの研究・開発・設計を様々なソリューションで支援します。

３）エンジニアが業界をまたがって活躍できる環境をつくることで、変化を続ける市場に柔軟に対応できる産業構造の実現に貢献します。

持株会社としての当社は、当社グループが社会的役割を全うするために、当社グループ全般の戦略企画機能、経営管理機能を主体的に担うとともに、上場企業たる当社において株主から負託を受けた取締役会を中心とした企業統治体制を構築し、当社グループの経営の自己規律と説明責任を十分に機能させてまいります。

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むべく、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定・運用しています。株主の権利を尊重し、意思決定の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であるとの考えに基づいて、統治機能や内部統制体制の充実を図っております。

② 会社の機関の内容

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。当社の本書提出日現在における企業統治体制の模式図、及び各機関の概要は以下のとおりです。

イ．取締役会

取締役会は代表取締役社長の西尾保示を議長として、社内取締役５名（西尾保示、嶋岡学、浅井功一郎、八木毅之、萩原利仁）、社外取締役３名（渡部恒弘、山田和彦、坂本春生）の取締役８名で構成されています。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行っています。

また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っています。

ロ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役の長尾達久が議長として、社内監査役１名（斑目仁）、社外監査役３名（長尾達久、髙尾光俊、三神明）の監査役４名で構成されています。毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しています。

ハ．指名報酬諮問委員会（必要に応じて随時開催）

指名報酬諮問委員会は、社外監査役の髙尾光俊を委員長として、社内取締役２名（西尾保示、八木毅之）、社外取締役２名（渡部恒弘、山田和彦）及び社外監査役２名（長尾達久、髙尾光俊）の計６名で構成されています。当社及び当社子会社の取締役・監査役・執行役員の指名・報酬に関して審議を行い、取締役会に対して意見具申・答申・助言・勧告を行っています。

ニ．独立役員会議

独立役員会議は、社外取締役の渡部恒弘を議長として、社外取締役３名（渡部恒弘、山田和彦、坂本春生）、社外監査役３名（長尾達久、髙尾光俊、三神明）の計６名で構成されています。独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えるとともに、中長期の収益性向上に資するガバナンスの強化を図るための取組みとして、独立社外取締役及び独立社外監査役同士の情報交換、認識共有、意見交換等を促進し、統治機能の更なる充実を図っています。

ホ．執行役員制度

当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しており、14名の執行役員（取締役の兼任を含む）がその職務を担っています。

ヘ．グループ経営会議（原則毎週開催）

グループ経営会議は、業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、及びグループ全体として必要な情報共有、緊密な連携並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、設置・運用しています。

ト．CSR委員会（原則半期に1回開催）

CSR委員会は、企業グループとしての社会的責任を果たすために設置され、リスク管理・コンプライアンス・情報セキュリティ・社会貢献等について審議を行い、当社及び当社子会社へ報告を行っています。

チ．財務報告リスク管理委員会

財務報告リスク管理委員会は、財務報告に係る内部統制について、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、財務報告に関する内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて、機能させることを目的として、毎年のリスク評価を実施し、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運営に係る重要事項を決定しています。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定め、運用しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の業務遂行に係る法令・定款の遵守及び企業倫理維持（以下、「コンプライアンス」という。）の確立を図るため、「テクノプロ・グループ企業行動規範」を制定して取締役及び使用人に遵守を求めるとともに、「コンプライアンス規程」を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。

(2) コンプライアンス最高責任者である当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役及び執行役員等で構成されるCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。

(3) 当社代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、業務の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から、内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言を行う。

(4) 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、取締役及び使用人の職務執行におけるコンプライアンスの状況を監査する。

(5) 独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。

(6) コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。

(7) 内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反行為の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する使用人の声を経営に反映させる。

(8) コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス規程」、「内部通報制度運用規程」等に従って、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。また、コンプライアンス違反等の行為者及びこれを知りつつ隠匿した者に対する処分規定を整備・運用する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成、保存する。

(2) 取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンスに関する情報等、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「文書保存規則」に従って、文書又は電磁的媒体に記録、保存又は廃棄される。

(3) これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる体制を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は「業務分掌規程」、「職務権限規程」、決裁に関する基準その他の社内規程を制定し、職務執行に関する権限及び責任を明文化する。取締役及び使用人は、付与された権限及び責任の範囲内で職務を執行し、当該職務に伴う損失の危険（以下、「リスク」という。）を管理する。

(2) 「企業危機対策規程」及び「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の情報伝達と緊急体制を整備するとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

(3) 取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

(4) 取締役会は、毎年、職務執行に関するリスクの特定、並びに対応するリスク管理体制についての見直しを実施する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める「業務分掌規程」、「職務権限規程」、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。

(2)執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで、取締役の役割を戦略的意思決定・監督機能に注力させ、業務執行の効率性と業務執行の監督機能の強化を図る。

(3)事業計画を策定し、取締役及び使用人はそれに沿った戦略及び経営施策を推進する。また、事業計画の進捗状況は取締役会にて定期的に検証することで、効率的職務執行を担保する。

ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、子会社の自律的運営を尊重する一方で、当社の取締役又は執行役員に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行う。また、「グループ会社管理規程」に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、子会社を管理する。

(2) 取締役会は、多種多様な定量・定性リスクに関し当社グループを一元的に管理する統合リスク管理体制を構築する。また当社内部監査部、当社CSR推進部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度については、当社グループ全体を対象に横断的に運用する。

(3) 子会社においては、事業内容、規模及び当社グループ内における位置付け等を勘案のうえ、適切な管理部門を設置して当社の管理部門と連携し、また当社と同水準の社内規程等を制定・運用することを基本とする。

(4) 当社グループは、上記(1)乃至(3)記載の体制により、子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告、子会社のリスク管理、子会社の取締役の職務執行の効率性確保、並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款への適合性確保を実現する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設け、専任の監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置する。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。また、その人事異動、人事考課、賞罰等の人事関連事項については、監査役会の同意を要する。

(3) 取締役及び使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。これには、監査役に同行した取締役会その他の重要会議への出席、代表取締役社長や会計監査人との意見交換をする場への参加を含む。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

ト．監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議又は委員会に出席することができる。

(2) 監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。

(3) 監査役は、内部監査部よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、また、CSR推進部より同部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度の運用状況の定期報告を受ける。

(4) 取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役に対して報告すべき事項等を、監査役に定期的に報告する。取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告する。

(5) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、子会社の管理担当部署である当社経営企画部に報告する。監査役は、国内グループ会社監査役連絡会等における子会社の監査役との情報交換を通じて、あるいは経営企画部が当社の監査役又は監査役会に当該内容を速やかに報告することにより、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監督する。

(6) 当社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、また懲戒その他の不利益処分の対象としないことを、社内規程に明示的に定め、教育・研修の機会を通じて周知徹底する。

チ．監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、「監査役監査基準」を理解するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。

(2) 監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を設ける。

(3) 監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長等と協議のうえ、特定の事項について、内部監査部に監査の協力を求めることができる。内部監査部は、監査役及び監査役会と緊密な連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。また、監査役は、総務部、経理部その他の各部に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。

(4) 監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。

(5) 年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役の定数は３名以上20名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、「取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨定款で定めています。

⑧ 定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当の決議要件

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めています。これは株主に対する利益還元を機動的に行う事を目的としているものです。

ロ．自己株式取得の決議要件

当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款で定めています。これは機動的な資本政策により、資本効率の向上と株主に対する利益還元を可能とするためです。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 最高経営 責任者 （CEO） | 西尾　保示 | 1951年12月７日生 | 1974年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 2000年３月　同行 管理部長 2000年７月　山佐㈱ 常務執行役員 2004年12月　セコムメディカルリソース㈱ 専務取締役 2005年10月　(医)あんしん会 四谷メディカルキューブ 常務理事 2006年10月　昭和地所㈱ CFO 兼 財務部長 2007年７月　国際興業㈱ 専務執行役員 兼 CFO 2008年４月　グッドウィル・グループ㈱ 取締役 兼 CFO 2009年10月　ラディアホールディングス㈱ 常務執行役員 兼 CFO 2010年10月　㈱アドバンテージ・リソーシング・ジャパン　常務取締役 兼 CFO 2012年４月　当社 常務取締役 兼 CFO 兼 財務経理本部長 2013年７月　当社 代表取締役社長 兼 CEO 兼 CFO 兼 財務経理本部長 2014年２月　当社 代表取締役社長 兼 CEO（現任） 2014年７月　㈱テクノプロ 代表取締役社長（現任) | (注)3 | 39
取締役 | 嶋岡　学 | 1975年６月12日生 | 2006年８月　㈱シーテック 代表取締役社長 2006年11月　㈱クリスタル 代表取締役社長 2007年６月　グッドウィル・グループ㈱ 常務執行役員 2008年５月　グッドウィル・グループ㈱ 取締役COO 2009年10月　ラディアホールディングス㈱ 常務執行役員 2012年４月　当社 常務執行役員 2014年２月　当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員 2014年７月　㈱テクノプロ代表取締役（テクノプロ・デザイン社 社長）兼 専務執行役員（現任） 2019年３月　当社 取締役（事業担当 兼 海外事業担当）兼 常務執行役員（現任） | (注)3 | 34
取締役 | 浅井 功一郎 | 1970年３月３日生 | 2006年１月　㈱クリスタル 代表取締役社長 2008年３月　グッドウィル・グループ㈱ 執行役員 2008年11月　㈱テクノプロ・エンジニアリング 代表取締役社長 2010年７月　㈱ＣＳＩ 代表取締役社長 2011年６月　㈱アドバンテージ・サイエンス 代表取締役社長 2012年４月　当社 常務執行役員 2014年２月 当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員（現任） 2014年７月　㈱テクノプロ代表取締役（テクノプロ・エンジニアリング社 社長 兼 テクノプロ・IT社 社長）兼 専務執行役員（現任） | (注)3 | 16
取締役 | 八木　毅之 | 1967年８月９日生 | 1991年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 2008年５月　㈱新生銀行 人事部部長 2012年11月　当社 常務執行役員 兼 人事本部長 2014年２月　当社 常務執行役員（人事総務担当） 2014年７月　当社 取締役（人事総務担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ 取締役 兼 専務執行役員（現任） 2018年９月　当社 取締役（人事総務担当 兼 CSR推進副担当）兼 常務執行役員（現任） | (注)3 | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 最高財務 責任者 （CFO） | 萩原　利仁 | 1971年８月１日生 | 1996年４月　㈱レコフ 入社 2004年８月　㈱サーベラスジャパン 入社 2006年４月　同社 マネージングディレクター 2017年１月　㈱朝日新聞社（経営企画室戦略チーム） 2019年５月　当社 常務執行役員（管理担当） ㈱テクノプロ 取締役 兼 専務執行役員（現任） 2019年７月　当社 常務執行役員（管理担当）兼 CFO 2019年９月　当社 取締役（管理担当）兼 CFO 兼 常務執行役員（現任） | (注)3 | 2
取締役 | 渡部　恒弘 | 1945年２月17日生 | 1968年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 1994年６月　同行 取締役 1998年７月　UBS信託銀行㈱ 取締役会長 2004年12月　UBS証券㈱ 取締役副会長 2007年３月　モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・ス タンレーMUFG証券㈱）副会長 2010年８月　シーヴィーシー・アジアパシフィック・ジャパン㈱ 会長 2011年６月　デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ 社外監査役 2012年４月　当社 取締役（現任） (一財)国際経済交流財団 理事（現任） 2015年６月　デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ 社外取締役 2017年５月　クレディ・スイス証券㈱ 最高顧問（現任） | (注)3 | －
取締役 | 山田　和彦 | 1981年４月28日生 | 2005年10月　第二東京弁護士会登録 中村・角田・松本法律事務所 所属 2012年１月　中村・角田・松本法律事務所 パートナー（現任） 2015年９月　当社 取締役（現任） 2016年９月　学習院大学法科大学院 特別招聘教授（現任） | (注)3 | －
取締役 | 坂本　春生 | 1938年４月10日生 | 1962年４月　通商産業省（現経済産業省）入省 1984年７月　同省 大臣官房企画室長 1986年６月　札幌通商産業局長 1987年８月　㈱第一勧業銀行 顧問 1990年５月　㈱西友 常務取締役 1997年５月　同社 代表取締役副社長 1997年９月　㈱西武百貨店 代表取締役副社長 1999年４月　㈳経済同友会 副代表幹事 2000年10月　㈶2005年日本国際博覧会協会 常任理事事務総長 2003年10月　同協会 副会長 2006年６月　㈶流通システム開発センター会長 2008年６月　㈱横浜銀行 社外取締役 2010年６月　㈳日本ファシリティマネジメント推進協会会長 2013年６月　三菱自動車工業㈱ 社外取締役 2016年９月　当社 取締役（現任） | (注)3 | －
監査役 （常勤） | 長尾　達久 | 1950年９月23日生 | 1974年４月　㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2000年６月　同行 横浜支店長 2004年４月　日立キャピタル㈱ 業務役員家電・リフォーム事業開発部長 2005年４月　同社 業務役員常務東北営業本部長 2006年６月　日立キャピタル証券㈱ 監査役 2010年４月　日立キャピタルオートリース㈱ 監査役 2014年９月　当社 監査役（現任） 2015年８月　㈱テクノプロ 監査役（現任） | (注)5 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 （常勤） | 斑目　仁 | 1962年５月25日生 | 1981年４月　㈱石丸電気　入社 1997年３月　㈱ティエスティ　入社 2007年６月　同社 執行役員管理本部長 2008年12月　㈱CSI 執行役員（コンプライアンス推進本部） 2012年７月　同社 執行役員管理本部長 2013年６月　当社 内部監査部長 2019年９月　当社 監査役（現任） | (注)6 | 0
監査役 | 髙尾　光俊 | 1950年４月１日生 | 1972年４月　川崎重工業㈱ 入社 1998年１月　同社 航空宇宙事業本部ジェットエンジン事業部管理部長 2004年４月 同社 本社財務経理部長 2005年４月 同社 執行役員 2008年６月　同社 代表取締役常務 2012年４月 同社 代表取締役副社長 2014年４月 当社 監査役（現任） 2018年３月　メック㈱ 取締役監査等委員（現任） | (注)4 | 4
監査役 | 三神　明 | 1950年10月３日生 | 1975年４月　三菱商事㈱ 入社 1985年10月　香港三菱商事会社 機械部副総経理 1995年４月　カナダ三菱商事会社 副社長 兼 機械部長 2001年10月　三菱商事㈱ 監査部 監督チームリーダー 2003年11月　同社 監査部 品質管理チームリーダー 2007年４月　同社 監査部関係会社 内部監査推進室 担当次長 2011年６月　燦ホールディングス㈱ 常勤監査役 2017年７月　㈱ラストワンマイル 常勤監査役（現任） 2019年９月　当社 監査役（現任） | (注)6 | －
計 | 110

（注）１．取締役渡部恒弘、山田和彦及び坂本春生は、社外取締役であります。

２．監査役長尾達久、髙尾光俊及び三神明は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2018年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2019年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることでの双方の機能強化を狙いとし、執行役員制度を導入しております。取締役のうち４名は執行役員を兼務しております。執行役員は、以下の14名であります。

嶋岡　学 | 取締役（事業担当 兼 海外事業担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・デザイン社社長
浅井　功一郎 | 取締役（事業担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・エンジニアリング社社長 兼 テクノプロ・ＩＴ社社長
八木　毅之 | 取締役（人事総務担当 兼 ＣＳＲ推進副担当）兼 常務執行役員
萩原　利仁 | 取締役（管理担当）兼 ＣＦＯ 兼 常務執行役員
奥村　辰典 | 執行役員（経営企画管掌）兼 経営企画部長
中元　一彰 | 執行役員（事業管理管掌）
安達　俊行 | 執行役員（情報システム管掌）兼 ＩＴインフラ部長
関和　達也 | 執行役員 ㈱テクノプロ・コンストラクション代表取締役社長
早船　征実 | 執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・Ｒ＆Ｄ社社長

小田　寛 | 執行役員 善誠科技発展（上海）有限公司董事長 兼 総経理、善誠科技発展（大連）有限公司董事長 兼 総経理
北川　太 | 執行役員 兼 キャリア事業部長 テクノブレーン㈱代表取締役社長
大田　久光 | 執行役員 兼 スマイル事業部長 ㈱テクノプロ・スマイル代表取締役社長
神保 荘太郎 | 執行役員（海外事業管掌）兼 グローバルビジネス推進部長
西橋 輝彦 | 執行役員 兼 関連企業部長

８．当社は、監査役が法令又は定款に定める員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株）
北新居　良雄 | 1954年９月５日生 | 1980年４月　第一東京弁護士会登録 岡田一三法律事務所（後に、岡田・田川法律事務所）勤務 1986年１月　聖橋法律事務所入所 1988年８月　英国フィールド・フィッシャー・アンド・マーティノー事務弁護士事務所（後に、フィールド・フィッシャー・ウォーターハウス法律事務所）勤務 1991年９月　聖橋法律事務所入所 2000年１月　糸賀法律事務所入所 2001年４月　北新居・青木法律事務所代表弁護士（現任） 2009年４月　第一東京弁護士会副会長 2011年４月　（公財）輔仁会理事（現任） 2012年３月　（福）東京都社会福祉協議会福祉サービス運営適正化委員会委員（現任） 2012年10月　（福）つむぎ評議員（現任） 2017年９月　当社 補欠監査役（現任） | －

②　社外役員の状況

当社では、取締役８名のうち社外取締役３名と、監査役４名のうち社外監査役３名を選任しております。

社外取締役渡部恒弘氏は、銀行、外資系金融機関における役員としての豊富な経験や広範な人脈に基づいた知見を活かし、客観的な視点からの適切な監督や有意義な助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、クレディ・スイス証券㈱の最高顧問、(一財)国際経済交流財団の理事を兼務しておりますが、当社は、同社及び同財団との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役山田和彦氏は、弁護士として、企業買収、企業再編、株式実務、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しており、当社取締役会の機能強化及び適切な監督や助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー（弁護士）を兼務しておりますが、当社は、同事務所との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役坂本春生氏は、通商産業政策に携わる行政官として、また経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ多様な視点からの適切な監督や有意義な助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、2018年６月まで当社子会社の取引先である三菱自動車工業㈱の非業務執行社外取締役（社外取締役）を兼務しておりましたが、同社との取引規模は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役長尾達久氏は、金融に関する幅広い知識や大手企業グループにおける常勤監査役としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの監督・監査・助言を日常的に得ることが期待できることから、常勤の社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、㈱テクノプロ、及び㈱テクノプロ・コンストラクションの監査役を兼務しておりますが、いずれも当社の連結子会社であります。

社外監査役髙尾光俊氏は、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見並びに大手企業における企業経営者としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの監督・監査・助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、メック㈱の取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役三神明氏は、内部統制・内部監査・リスクマネジメントに関する豊富な知見と実務経験、大手商社時代に培った国際感覚並びに上場企業での常勤監査役としての豊富な経験を有しており、客観的な見地からの監督・監査・助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、㈱ラストワンマイルの常勤監査役を兼務しておりますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

上記社外取締役及び社外監査役は、当社の定める独立性に関する基準を充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断していることから、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しております。

なお、一部の社外監査役は当社の株式を所有しております。所有株式数は、上記「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり基準を定めております。

「社外役員 独立性判断基準」

１．当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員又は当該社外役員候補者（以下、「当該者」という。）が当社からの独立性を有しているものと判断する。

（１）当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）に所属する者、又は最近*１（以下同じ）まで所属した者

（２）取引先の前年度連結売上高の２％以上を当社グループが占める取引先、もしくは当社の前年度連結売上高の２％以上を取引先が占める当該取引先に所属する者、又は最近まで所属した者

（３）当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する個人、又は企業・団体に所属する者もしくは最近まで所属した者

（４）当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者

（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者、又は最近まで所属した者

（６）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関に所属している者、又は最近まで所属した者

（７）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度当たり、当社グループから役員報酬以外に直接的に1,000万円を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家である者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は最近まであった者

（８）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度当たり、当社グループから1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等、又は最近まであった者

（９）当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者

（10）上記各号のいずれかに掲げる者（重要*２でない者を除く）の２親等以内の親族あるいは同居の家族

（注）*１：「最近」とは、当社の取締役・監査役就任時より遡って３年未満の期間を指す。

*２：「重要」な者とは、各会社・取引先の取締役・執行役・監査役及び執行役員等の重要な使用人、各会計監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士を想定している。

２．第１項に定める要件のいずれかに該当する場合であっても、指名報酬諮問委員会の審議を経た取締役会又は監査役会の判断により、独立役員として指定することがある。

３．第１項に定める要件の該当有無にかかわらず、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

４．独立役員は、本基準を退任まで継続して確保するよう努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、速やかに当社に報告するものとする。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②会社の機関の内容」及び「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。なお、社外取締役は、必要に応じて取締役会及び独立役員会議を通じて内部統制部門の状況を把握し、独立かつ客観的な観点から発言できる体制を整えております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役２名を含む４名の監査役（うち、３名は社外監査役）により、監査役会が定めた監査役会規程、監査基準、また年度当初に協議のうえ決定する監査方針及び監査計画に従い、取締役の職務の執行を監査しています。

各監査役は取締役会への出席に加えグループ経営会議等その他の重要な会議に出席し、経営及び業務運営上の重要な事項について報告を受けています。また重要な決裁書類等の閲覧、本社や主要な事業所に対する往査を実施するなど業務執行の状況を確認し、監査役会における意見形成のため監査役相互の情報共有を図り、定期的に実施する代表取締役を含む取締役との意見交換時において必要な意見具申や助言を行っています。監査役は内部監査部門及びCSR推進部門との定期的な情報・意見交換を実施する他、子会社等の監査役で構成する連絡会の定期的な開催、各社の状況を確認するとともに意見交換等の実施を通じて、監査役監査の更なる実効性等の向上を図っています。また会計監査人とは、監査計画の説明を受け、四半期ごとに監査の状況につき報告を受ける他、必要に応じて適時に意見交換を行うなど密接な連携を図っています。

監査役の監査業務を支援するため、業務執行部門から独立した監査役室を設け専任スタッフを配置し、監査役室スタッフは監査役の指揮命令の下で業務を行い、その人事等については監査役の事前の同意を必要とする旨を関連規程にも明記し厳格に運用しています。

社外監査役長尾達久は、金融機関出身者であり、また社外監査役髙尾光俊は、長年大手企業における財務・経理業務を基礎とした管理業務全般に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

② 内部監査の状況

当社代表取締役社長が直接管掌する内部監査部（８名）が、当社組織及び子会社に対し業務監査・コンプライアンス監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役に報告するとともに、当社グループの取締役会に四半期ごとに報告しています。また、監査情報交換会を毎月開催し、監査役と内部監査部の情報連携を実施するとともに、会計監査人とも定期的に情報連携を行っています。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　真一郎

指定有限責任社員　業務執行社員善方　正義

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名、その他 14名

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針制等を骨子とする選定基準と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定め、毎期実施する会計監査人の相当性評価をもって、選解任に係る決議を行っています。現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人においては、監査役会が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果であることから同法人を選定することが適当であると判断しました。なお、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合における会計監査人の解任のほか、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出することとしています。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を毎期実施しており、現在の会計監査人について評価を実施しました結果、同法人による職務は適正に遂行されていることを確認しております。なお当該評価の実施にあたりましては、経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施しており、その結果を重要な要素として参考にしております。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査人と監査役、内部監査部は四半期ごとの会議で情報交換を行い、効果的・効率的に監査業務を進めています。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | 1 | 66 | －
連結子会社 | 17 | － | 17 | －
計 | 63 | 1 | 83 | －

ロ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngと監査契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngと監査契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、統合報告書作成支援業務を委託し対価を支払っています。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受けるほか、過年度における会計監査人の職務遂行状況や当事業年度の監査計画の適切性並びに効率性等を確認のうえ報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等

基本方針・手続、報酬等の額等の決定権限を有するもの等

当社は、取締役会の決議により定めた「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとしております。

・株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。

・経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。

短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。

・職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。

また、当社は、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」の一部（別紙）として、以下のとおり「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」を定めております。

〔役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続〕

１．基本原則・手続

（１）取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定する。

（２）監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。

２．報酬等の基本方針

（１）業務執行取締役（社外取締役以外の取締役）

① 業務執行取締役の報酬等は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。

② 業務執行取締役の報酬等は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬（短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬）で構成する。

③ 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度等に応じて支給するものとする。業務執行取締役に対する短期業績連動報酬の水準は、当該取締役の固定報酬額の100％を上限とし、下限は不支給とする。

④ 中長期業績連動報酬として、譲渡制限付株式の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。

（２）社外取締役

① 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。

② 固定報酬は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。

（３）監査役

① 監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。

② 固定報酬は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して決定する。

（役員報酬制度の全体像）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●：適用・支給されているもの

|  |  | 業務執行 取締役 | 社外 取締役 | 社内 監査役 | 社外 監査役
固定報酬 |  | 金銭報酬 | ● | ● | ● | ●
短期業績連動報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 金銭報酬 | ● |  |  |
中長期業績連動報酬 | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | 株式報酬 | ● |  |  |

(注）業務執行取締役を対象とした株式報酬制度として、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会の決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。これにより、2015年９月29日開催の第10回定時株主総会承認に基づき導入した株式報酬型ストック・オプション制度は、第12回定時株主総会の時点において既に付与済のものを除いて廃止いたしました。

株主総会決議

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。

１．2014年６月30日付臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額400百万円、監査役の報酬等の限度額は、年額100百万円と決議されております。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出時点において取締役８名、監査役４名であります。

２．2017年９月28日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対し、上記１．の取締役の報酬等の限度額とは別枠で年額100百万円以内の金銭報酬を支給することについて決議されております。なお、当該決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出時点において取締役５名であります。

取締役の報酬等の種類・決定方法等

当社の業務執行取締役の報酬等の種類、決定方法、役職ごとの方針、業績連動の考え方等の内容は、以下のとおりです。

１．業務執行取締役の個人別の固定報酬（金銭報酬）は、代表取締役社長を筆頭として役位別に定めた報酬レンジに基づき、決定しております。

２．業務執行取締役に対する短期業績連動報酬として、短期インセンティブである単年度賞与（金銭報酬）を支給しております。賞与総額は単年度の連結業績に基づき、決定しております。2019年６月期の短期インセンティブに係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。

| 業績指標 | 目標 | 実績
賞与 （短期インセンティブ） | 2019年６月期連結業績における 親会社の所有者に帰属する当期利益 （選択した理由） 当社の重要な経営指標であるため | 8,900百万円 | 9,683百万円

なお、個人別の賞与額は、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、人材育成を含む中長期的な企業成長に向けた取組み等を参考に、決定しております。

３．業務執行取締役に対する中長期業績連動報酬として、中長期インセンティブである譲渡制限付株式（株式報酬）を2017年10月27日及び2018年10月25日に付与しており、今後も毎年継続的に付与する予定としております。譲渡制限付株式報酬制度は、対象者に対し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象者と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものです。譲渡制限付株式は、譲渡制限期間（従来付与済のものの譲渡制限期間は３年間）が解除された時点の株価に基づき報酬として認識・課税されるものであることから、当社では、会社の中長期的な業績・株価と役員の報酬が連動する業績連動報酬であると位置づけております。なお、個人別に割り当てる譲渡制限付株式数は、代表取締役社長を筆頭に役位別に決定しております。

報酬の構成割合

業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めることを目的として、業績連動報酬である賞与（短期インセンティブ）及び株式報酬（中長期インセンティブ）の割合を段階的に高めることを基本方針としております。

社外取締役及び監査役の報酬構成においては、客観的な立場からの監督・監査機能を重視しているため、業績に連動しない固定報酬のみとしております。

〔2019年６月期：役員報酬構成割合〕

| 固定報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 株式報酬 (中長期インセンティブ)
業務執行取締役 | 59％ | 18％ | 23％
社外取締役 | 100％ | － | －
社内監査役・社外監査役 | 100％ | － | －

（注）１．業務執行取締役の報酬構成割合は、対象者５名の平均値を記載しております。

２．業務執行取締役の株式報酬割合は、2018年10月25日に付与した譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬額に基づき算出しております。

報酬水準

国内の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして想定するとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社役員報酬水準の妥当性を検証しております。係るデータは、指名報酬諮問委員会における審議において活用しております。

取締役会・指名報酬諮問委員会の活動内容、取締役の報酬決定プロセス等

当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役が過半を占め、社外監査役を委員長（議長）とする指名報酬諮問委員会を設置しております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各役員の個別の報酬等に係る事項については、指名報酬諮問委員会にて審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしております。

〔指名報酬諮問委員会の構成〕

委員長（議長）　社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　髙尾　光俊

委員　　　　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　渡部　恒弘

委員　　　　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　山田 和彦

委員　　　　　　社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　長尾　達久

委員　　　　　　代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　　西尾　保示

委員　　　　　　取締役（人事総務担当兼ＣＳＲ推進副担当）　八木　毅之

〔指名報酬諮問委員会の活動内容〕

2019年６月期において、指名報酬諮問委員会は全委員参加により８回開催され、当社及び当社グループ会社の役員人事、役員報酬、ＣＥＯ選解任基準及び選解任手続等に係る審議を実施しました。そのうち、役員の報酬等に関する主な審議内容は以下のとおりです。

- 当社グループ役員個別報酬（固定報酬、賞与）の審議

- 当社グループ役員への譲渡制限付株式報酬の付与（対象者、規模、内容、付与基準等）に係る審議

〔取締役会の活動内容〕

2019年６月期に開催された取締役会において、役員の報酬等に関する主な決議・決定内容は以下のとおりです。

- 当社取締役の個別報酬（固定報酬、賞与）の決定

- 「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」改訂の決議

（「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」において、業務執行取締役の賞与水準の上限を固定報酬額の50％と定めていたところ、変動報酬割合を高めていく方針に則り、固定報酬額の100％に変更したもの）

- 当社取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権額の決定

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2019年６月期）

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 賞与 （短期インセンティブ） | 株式報酬 （中長期インセンティブ）
取締役 （社外取締役を除く。） | 277 | 175 | 55 | 47 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 10 | 10 | － | － | 1
社外役員 | 60 | 60 | － | － | 6
合　計 | 348 | 245 | 55 | 47 | 12

（注）１．役員退職慰労金制度はありません。

２．使用人兼務役員は存在しておりません。

３．上記の役員の員数には、2019年６月期に退任した取締役１名(佐藤博)が含まれております。

４．株式報酬（中長期インセンティブ）の欄には、株式報酬型ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度に基づく2019年６月期における費用計上額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式の取得を実施しないことを基本方針とし、政策保有株式の保有を含む連結対象会社以外への純投資目的以外の投資株式の取得に関しては、事業機会の創出又は協業関係の構築・強化の目的に限定しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、保有目的及び中長期的経済合理性等の観点から、当社グループの企業価値向上に資する場合に、純投資目的以外の投資株式を取得しております。保有期間中は、保有目的の充足状況、取得時以降の経済性（便益・リスク）変化等の保有の合理性・必要性を、資本コスト等を踏まえて定期的に評価し、継続保有の適否について取締役会にて毎年検証しております。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,691

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
HRnetGroup Limited | 30,344,000 | 30,344,000 | グローバル展開におけるアジアでの協力・協業体制の構築を目的として保有 | 有
1,691 | 2,146

（注）定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有継続の合理性については、経済的価値と資本コストを軸にした各指標を基に、四半期ごとに検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。