## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 136,296,000
計 | 136,296,000

（注）2021年５月28日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は163,704,000株増加し、300,000,000株となっています。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2021年９月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,140,388 | 108,421,164 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 36,140,388 | 108,421,164 | － | －

（注）１．提出日現在発行数のうち256,476株は、現物出資（金銭債権 509百万円）によるものです。

２．2021年５月28日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は72,280,776株増加し、108,421,164株となっています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年７月18日 （注）１ | 12,400 | 34,226,400 | 30 | 540 | 26 | 6,571
2017年10月27日 （注）２ | 28,532 | 34,254,932 | 80 | 620 | 68 | 6,640
2018年４月６日 （注）３ | 2,000,000 | 36,254,932 | 6,165 | 6,785 | 6,165 | 12,805
2018年10月25日 （注）４ | 21,097 | 36,276,029 | 80 | 6,865 | 68 | 12,874
2018年11月１日 （注）５ | 28,000 | 36,304,029 | 38 | 6,903 | 38 | 12,913
2019年12月20日 （注）６ | 7,488 | 36,311,517 | 25 | 6,929 | 25 | 12,939
2019年12月30日 （注）７ | △171,129 | 36,140,388 | － | 6,929 | － | 12,939
2020年９月30日 （注）８ | － | 36,140,388 | － | 6,929 | △11,207 | 1,732

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加です。

発行価格　　　4,575円

資本組入額　　2,419円35銭

割当先　　　　当社子会社取締役２名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加です。

発行価格　　　5,220円

資本組入額　　2,803円86銭

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）５名及び執行役員５名、並びに当社子会社取締役８名及び執行役員８名

３．海外募集による新株式の発行による増加です。

発行価格　　　6,439円

払込金額　　　6,165円

資本組入額　　3,082円50銭

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加です。

発行価格　　　7,060円

資本組入額　　3,792円01銭

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）５名及び執行役員６名、並びに当社子会社取締役８名及び執行役員７名

５．新株予約権の行使による増加です。

６．譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加です。

発行価格　　　6,900円

資本組入額　　3,450円

割当先　　　　当社従業員15名及び当社子会社従業員37名

７．自己株式の消却による減少です。

８．会社法第448条第１項の規程に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金に振り替えています。

９．2021年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は72,280,776株増加し、108,421,164株となっています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 43 | 22 | 33 | 317 | 7 | 3,311 | 3,733 | －
所有株式数 （単元） | － | 86,294 | 14,956 | 241 | 243,195 | 75 | 16,526 | 361,287 | 11,688
所有株式数の 割合（％） | － | 23.88 | 4.13 | 0.06 | 67.31 | 0.02 | 4.57 | 100.00 | －

（注）当社保有の自己株式231,703株は、「個人その他」に2,317単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,055 | 8.50
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,672 | 7.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,625 | 4.52
JP MORGAN CHASE BANK 385635 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,352 | 3.76
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,218 | 3.39
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 933 | 2.59
JP MORGAN CHASE BANK 380072 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 902 | 2.51
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 852 | 2.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 792 | 2.20
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 750 | 2.09
計 | － | 14,156 | 39.42

（注）１．ティー・ロウ・プライス・ジャパン㈱より、2020年12月７日付で、同社及びティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク（T．Rowe Price Associates，Inc.）の２社による共同保有形態にて、2020年11月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合(％)
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グラントウキョウサウスタワー10階 | 880 | 2.44
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク （T．Rowe Price Associates，Inc.） | 米国メリーランド州、21202、ボルチモア、イースト・プラット・ストリート100 | 2,352 | 6.51
計 | － | 3,232 | 8.94

２．三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱より、2021年１月７日付で、同社及び日興アセットマネジメント㈱の２社による共同保有形態にて、2020年12月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,539 | 4.26
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 802 | 2.22
計 | － | 2,341 | 6.48

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 231,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,897,000 | 358,970 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,688 | － | －
発行済株式総数 |  | 36,140,388 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 358,970 | －

（注）１．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式３株が含まれています。

２．2021年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は72,280,776株増加し、108,421,164株となっています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
テクノプロ・ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 231,700 | － | 231,700 | 0.64
計 | － | 231,700 | － | 231,700 | 0.64

（注）2021年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 196,900
当期間における取得自己株式 | 93 | 251,155

（注）１．2021年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における取得自己株式については株式分割前の株式数を、当期間（当事業年度末の翌日から本書提出日まで。以下同じ。）における取得自己株式については株式分割後の株式数を記載しています。

２．当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 231,703 | － | 695,202 | －

（注）１．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しています。

２．2021年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しています。

３．当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分に関しましては、企業価値・株主価値向上を図るべく、内部留保を通じて成長のための資金需要と財務健全性確保に対応する一方で、連結配当性向を具体的な指標として、業績の一部について配当を通じて株主に直接還元することを基本方針としています。

配当水準については、中長期的に連結配当性向50％を目処とし、中間配当及び期末配当を年２回安定的に行うことを基本としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度の年間配当金につきましては、期末配当金として１株当たり135円の配当を実施することを決定いたしました。なお、当事業年度は中間配当金として１株当たり50円を実施していますので、今回の期末配当金と合わせた年間配当金は１株当たり185円となり、当連結会計年度の当期利益（親会社の所有者に帰属）132億45百万円に対する連結配当性向は50.2％となります。

内部留保資金の主な使途は、運転資金、情報システムや人材開発投資、自己株式取得、及び買収等の戦略的事業投資です。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年２月２日 | 1,795 | 50.00
取締役会決議
2021年９月29日 | 4,847 | 135.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの企業活動の目的は、当社グループ企業理念に基づき経営の基本方針及び戦略を立案し、当社グループ各社及びその役職員が一丸となってその戦略を推進することで、持続的成長を通じた企業価値及び株主共同の利益の向上を実現し、国内外の産業の発展と社会の繁栄に寄与することにあります。

持株会社としての当社は、当社グループが社会的役割を全うするために、当社グループ全般の戦略企画機能、経営管理機能を主体的に担うとともに、上場企業たる当社において、株主から負託を受けた取締役会を中心とした企業統治体制を構築し、当社グループの経営の自己規律と説明責任を十分に機能させてまいります。

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むべく、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定・運用しています。株主の権利を尊重し、意思決定の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であるとの考えに基づいて、統治機能や内部統制体制の充実を図っています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．経営及び業務執行体制

当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しています。また、業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、及びグループ全体として必要な情報共有、緊密な連携並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、グループ経営会議を設置・運用しています。加えて、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進するため、ERM委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等の委員会を設置しています。

２．経営に対する監視・監督体制

当社では、当社経営に対し、客観的な立場から外部視点による適切な助言・提言を受けること、及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、複数の社外取締役を選任しています。また、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の委員長を社外監査役が務めることにより、当社及び当社子会社の取締役・監査役・執行役員の指名及び報酬に関する妥当性や透明性を確保しています。

なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしています。

③ 会社の機関の内容

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。本書提出日現在における、当社の企業統治体制の模式図及び各機関の概要は、以下のとおりです。

（注）取締役会の議長は取締役会長、監査役会の議長は社内監査役、指名報酬委員会の委員長（議長）は独立社外監査役、独立役員会議の議長は筆頭独立社外取締役としています。

１．取締役会

取締役会は、取締役会長の西尾保示を議長として、常勤取締役５名（西尾保示、八木毅之、嶋岡学、浅井功一郎、萩原利仁）、社外取締役４名（渡部恒弘、山田和彦、坂本春生、髙瀬正子）の取締役９名で構成されています。うち業務執行取締役は、西尾保示を除く常勤取締役４名（八木毅之、嶋岡学、浅井功一郎、萩原利仁）になります。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。経営全般に対する監督機能を発揮し経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行っています。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見具申を行っています。

また、当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。

２．監査役会

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役の斑目仁が議長として、社内監査役１名（斑目仁）、社外監査役３名（髙尾光俊、三神明、田邊るみ子）の監査役４名で構成されています。毎月１回の定時監査役会の他、必要に応じ臨時監査役会を開催し、監査方針や監査に関する重要事項について協議しています。

３．指名報酬委員会（必要に応じて随時開催）

指名報酬委員会は、社外監査役の髙尾光俊を委員長として、社外取締役２名（渡部恒弘、山田和彦）及び社外監査役１名（髙尾光俊）の計３名で構成されています。当社及び当社子会社の取締役・監査役・執行役員の指名・報酬に関して審議を行い、取締役会に対して意見具申・答申・助言・勧告を行っています。

４．独立役員会議（原則年２回開催）

独立役員会議は、社外取締役の渡部恒弘を議長として、社外取締役４名（渡部恒弘、山田和彦、坂本春生、髙瀬正子）、社外監査役３名（髙尾光俊、三神明、田邊るみ子）の計７名で構成されています。独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えるとともに、中長期の収益性向上に資するガバナンスの強化を図るための取組みとして、独立社外取締役及び独立社外監査役間の情報交換、認識共有、意見交換等を促進し、統治機能のさらなる充実を図っています。

④ 業務執行機関

１．グループ経営会議（原則毎週開催）

グループ経営会議は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を議長として、業務執行取締役、執行役員、当社子会社代表取締役等で構成されています。業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、グループ全体として必要な情報共有や緊密な連携、並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、設置・運用しています。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。

２．ERM委員会（原則半期に１回開催）

ERM委員会は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を委員長、常務取締役兼CFOの萩原利仁を副委員長として、常勤取締役と常勤監査役で構成されています。当社のERMに係る基本方針及び体制整備・運用に係る重要事項決定を目的とし、ERM計画の策定及び進捗管理を通じて、戦略、市場、競合、オペレーション、コンプライアンス、J-Sox等のリスクを包括的に評価し、対応方針を策定し、モニタリングしています。

３．コンプライアンス委員会（原則毎月開催）

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を委員長とし、CSR推進部長、内部監査部長、人事部長、業務システム開発部長、広報IR室長、監査役室長、及び委員長が指名するグループ会社のリスク管理管掌の者で構成されています。当社グループにおけるコンプライアンスの改善・整備に関する実現方策などの検討を行い、コンプライアンス年間計画の策定・実施・進捗管理を行い、必要に応じてERM委員会に報告しています。

４．サステナビリティ委員会（原則半期に１回開催）

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。当社グループの「サステナビリティ基本方針」の実現に向けた重要事項の検討・整備・運用に関する意思決定を行っています。具体的には、サステナビリティに係る規程類の制定・改廃、当社グループの重要課題に関する事項、外部評価機関への対応に関する事項などを審議しています。

当社グループは、技術者と技術力及びビジネスモデルを通じた従業員、顧客、社会といった全てのステークホルダーとの共通価値の創造、堅固な経営基盤の整備・運用によって、持続的な事業の成長と企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業・社会の持続的な発展・繁栄及び環境の保全に貢献することを「サステナビリティ基本方針」としています。

⑤ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法第362条第５項及び第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定め、運用しています。

1. 内部統制体制

・当社は純粋持株会社であり、当社グループ全体の戦略企画機能と経営支援機能を担っている。従って、当社の内部統制システムに関する基本方針は、当社に加えて、当社の子会社（以下「グループ会社」といい、当社を含め「当社グループ」と総称する）を対象範囲としている。

・当社は、自ら以下の内部統制体制を整備・運用するとともに、グループ会社に対して、法令その他に照らして合理的な範囲で、以下の内部統制体制を整備・運用せしめる。

1-1. 経営執行体制

・当社取締役会は、当社グループの統制環境（企業理念、中期経営計画、人事等）を決定し、当社グループの業績・内部統制状況を把握し、当社グループの取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督する。

・当社は執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に付与することで、当社取締役の役割を当社グループの戦略的意思決定・監督機能に集中させ、業務執行の効率性向上と業務執行の監督機能の強化を図る。

・当社執行役員を中心にグループ会社の取締役を兼務することを原則とし、当社執行役員等で構成されるグループ経営会議にて、当社グループの経営全般に関する基本方針及び重要事項を審議する。

・グループ会社管理規程に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確に区別し、グループ会社を管理する。

・当社グループの役職員は、各社取締役会の定める業務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化及び効率的な職務執行を実現する。

・当社は、当社グループの業務効率化と内部統制の確保を目的に、グループ会社に対し、経理・財務・人事・法務・情報システム等の機能をシェアード・サービスとして提供する。

1-2. 内部監査体制

・当社内部監査部は、内部監査規程等に則り、当社グループの内部統制の整備・運用状況を検証し、その改善に向けて助言・提言を行う。

・内部監査の独立性・客観性を担保するため、当社内部監査部は当社CEO直轄の組織とする。

・各年度の当社グループに対する内部監査方針・内部監査計画は、当社CEOの承認を得て、当社取締役会に報告するものとする。

・当社内部監査部は、監査役会との緊密な連携のもと、効果的かつ実効的な監査役監査に協力する。

1-3. 監査役監査体制

・当社監査役は、グループ会社の監査役監査の実効性及び公正性を高めることを目的に開催される国内グループ会社監査役連絡会等を通じ各グループ会社の監査役と連携し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を監査する。

・重要なグループ会社の監査役については、当社監査役が兼務することを原則とする。

・当社監査役の職務を専属的に補助する、当社取締役から独立した組織として、監査役室を設け、当社監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置する。また、当社グループの監査役監査の実効性確保のために、当社グループの取締役は、監査環境の整備に協力する。

・当社監査役室の使用人は、他部署の使用人を兼務せず、当社監査役以外の者からの指揮命令を受けない。また、当該使用人の人事異動、人事考課、賞罰等の人事関連事項については、当社監査役会の同意を要する。

・当社は、重要な会議・委員会への出席、主要な決裁書類その他重要書類の回付、当社内部監査部からの定期報告、内部通報に関する情報の共有、当社グループの役職員からの報告等、当社グループの監査役が直接情報を収集することが可能な体制を確立する。

・当社は、当社グループの役職員が、当社グループの監査役への報告又は内部通報により不利益な取扱いを受けない旨を、社内規程上明示的に定め、周知徹底する。

・当社監査役の監査費用は、年度予算を設けるとともに、職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、当社が負担する。

1-4. 情報保存管理体制

・上記の内部統制体制の運用に関する情報を適切に保存・活用できる体制を、当社グループ全体として確立する。

・株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成、保存する。

・重要な会議における意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報並びに取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程及び文書保存規則に従って、文書又は電磁的媒体に記録、保存又は廃棄される。

・これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる体制を構築する。

2. 各種内部統制

・前項の内部統制体制に基づき、当社グループ全体として、以下の事項に係る内部統制を強化する。

2-1. リスク管理に係る内部統制

・当社グループの役職員は、明文化された職務執行に関する権限及び責任に基づき、当該権限及び責任の範囲内で職務を執行し、当社グループの戦略・事業目的達成に影響を及ぼす可能性がある事象（以下「リスク」という）を管理する。

・戦略策定及び事業目的達成を合理的に担保するために、全社的リスクマネジメント（ERM）規程及び関連する各種規程を制定する。

・リスク選好を明確化したうえで、ERM委員会にて網羅的に識別したリスクに対する評価を実施し、対応方針を明確化する。

・リスク管理上のモニタリング制度を確立し、当社グループ全体のリスク情報を当社にタイムリーに集約し、迅速かつ効果的に対応する。

・当社グループの役職員に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

・当社取締役会は、毎年、職務執行に関するリスクの特定、並びに対応するリスク管理体制についての見直しを実施する。

2-2. コンプライアンスに係る内部統制

・関連法令の遵守は、当社グループが労働者派遣事業、有料職業紹介事業、及びその他の事業を遂行するうえでの前提であり、当社グループ全体で法令・定款の厳格な遵守及び企業倫理（以下「コンプライアンス」という）の確立を図る。

・当社のコンプライアンス最高責任者である当社CEOを委員長とし、当社各部門長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、組織横断的コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。

・テクノプロ・グループ企業行動規範を制定し、当社グループの役職員に遵守を求めるとともに、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。

・コンプライアンス規程を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と改善を図る。

・内部通報制度（社内通報窓口に加え、経営陣から独立した外部機関による通報窓口も設置）を導入し、当社グループの役職員に周知し、コンプライアンス違反行為の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する役職員の声を経営に反映させる。

・コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程、内部通報制度運用規程等に従って、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。また、コンプライアンス違反等の行為者及びこれを知りつつ隠匿した者に対する処分規定を整備・運用する。

2-3. 財務報告に係る内部統制

・財務報告の信頼性を確保すべく、金融商品取引法その他関連する法令に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて機能させる。

・当社グループにおける財務報告に係る内部統制機能を強化することを目的として、ERM委員会で毎年のリスク評価を実施し、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運営に関る重要意思決定の役割と責任を担う。

2-4. 情報システム・情報セキュリティに係る内部統制

・当社グループの役職員は、顧客の研究開発等の機密情報、採用応募者及び当社グループの役職員に係る個人情報等を取得する可能性がある点を鑑み、厳格な情報セキュリティ管理体制を確立する。

・情報システム・情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用し、当社グループの役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させる。

・ネットワークセキュリティ等のインフラ面を強化することで、データ損失や漏洩への対策を推進する。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役の定数は３名以上20名以内とする旨を定款で定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、「取締役及び監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨定款で定めています。

⑩ 定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当の決議要件

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めています。これは株主に対する利益還元を機動的に行う事を目的としているものです。

２．自己株式取得の決議要件

当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款で定めています。これは機動的な資本政策により、資本効率の向上と株主に対する利益還元を可能とするためです。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性 3 名　（役員のうち女性の比率 23.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 西尾　保示 | 1951年12月７日生 | 1974年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 2000年３月　同行 管理部長 2000年７月　山佐㈱ 常務執行役員 2004年12月　セコムメディカルリソース㈱ 専務取締役 2005年10月　(医)あんしん会 四谷メディカルキューブ 常務理事 2006年10月　昭和地所㈱ CFO 兼 財務部長 2007年７月　国際興業㈱ 専務執行役員 兼 CFO 2008年５月　グッドウィル・グループ㈱ 取締役 兼 CFO 2009年10月　ラディアホールディングス㈱ 常務執行役員 兼 CFO 2010年10月　㈱アドバンテージ・リソーシング・ジャパン 常務取締役 兼 CFO 2012年４月　当社 常務取締役 兼 CFO 兼 財務経理本部長 2013年７月　当社 代表取締役社長 兼 CEO 兼 CFO 兼 財務経理本部長 2014年２月　当社 代表取締役社長 兼 CEO 2014年７月　㈱テクノプロ 代表取締役社長 2021年７月　当社 取締役会長（現任） | (注)3 | 123
代表取締役 社長 最高経営 責任者 （CEO） | 八木　毅之 | 1967年８月９日生 | 1991年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 2008年５月　㈱新生銀行 人事部部長 2012年11月　当社 常務執行役員 兼 人事本部長 2013年８月　㈱テクノプロ・コンストラクション 取締役（現任） 2014年２月　当社 常務執行役員（人事総務担当） 2014年７月　当社 取締役（人事総務担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ 取締役 兼 専務執行役員 2018年９月　当社 取締役（人事総務担当 兼 CSR推進副担当）兼 常務執行役員 2021年７月　当社 代表取締役社長 兼 CEO（現任） ㈱テクノプロ 取締役（現任） | (注)3 | 39
代表取締役 副社長 最高執行 責任者 （COO） | 嶋岡　学 | 1975年６月12日生 | 2006年８月　㈱シーテック 代表取締役社長 2006年11月　㈱クリスタル 代表取締役社長 2007年６月　グッドウィル・グループ㈱ 常務執行役員 2008年５月　グッドウィル・グループ㈱ 取締役COO 2009年10月　ラディアホールディングス㈱ 常務執行役員 2012年４月　当社 常務執行役員 2014年２月　当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員 2014年７月　㈱テクノプロ代表取締役（テクノプロ・デザイン社 社長）兼 専務執行役員 2019年３月　当社 取締役（事業担当 兼 海外事業担当）兼 常務執行役員 2021年７月　当社 代表取締役副社長 兼 COO（現任） ㈱テクノプロ 代表取締役社長 テクノプロ・デザイン社社長（現任） ㈱テクノプロ・コンストラクション 取締役（現任） | (注)3 | 107

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
専務取締役 | 浅井 功一郎 | 1970年３月３日生 | 2006年１月　㈱クリスタル 代表取締役社長 2007年６月　グッドウィル・グループ㈱ 執行役員 2008年11月　㈱テクノプロ・エンジニアリング 代表取締役社長 2010年７月　㈱CSI 代表取締役社長 2011年６月　㈱アドバンテージ・サイエンス 代表取締役社長 2012年４月　当社 常務執行役員 2014年２月 当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員 2014年７月　㈱テクノプロ 代表取締役（テクノプロ・エンジニアリング社 社長 兼 テクノプロ・IT社 社長）兼 専務執行役員 2021年７月　当社 専務取締役（現任） ㈱テクノプロ 代表取締役社長 テクノプロ・エンジニアリング社社長 兼 テクノプロ・IT社社長（現任) | (注)3 | 53
常務取締役 最高財務 責任者 （CFO） | 萩原　利仁 | 1971年８月１日生 | 1996年４月　㈱レコフ 入社 2004年８月　㈱サーベラスジャパン 入社 2006年４月　同社 マネージングディレクター 2017年１月　㈱朝日新聞社（経営企画室戦略チーム） 2019年５月　当社 常務執行役員（管理担当） ㈱テクノプロ 取締役 兼 専務執行役員（現任） 2019年７月　当社 常務執行役員（管理担当）兼 CFO 2019年９月　当社 取締役（管理担当）兼 CFO 兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ・コンストラクション 取締役（現任) 2021年７月　当社 常務取締役 兼 CFO（現任） | (注)3 | 10
取締役 | 渡部　恒弘 | 1945年２月17日生 | 1968年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 1994年６月　同行 取締役 1998年７月　UBS信託銀行㈱ 取締役会長 2004年12月　UBS証券㈱ 取締役副会長 2007年３月　モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・ス タンレーMUFG証券㈱）副会長 2010年８月　シーヴィーシー・アジアパシフィック・ジャパン㈱ 会長 2011年６月　デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ 社外監査役 2012年４月　当社 取締役（現任） (一財)国際経済交流財団 理事（現任） 2015年６月　デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ 社外取締役 2017年５月　クレディ・スイス証券㈱ 最高顧問 | (注)3 | -
取締役 | 山田　和彦 | 1981年４月28日生 | 2005年10月　第二東京弁護士会登録 中村・角田・松本法律事務所 所属 2012年１月　中村・角田・松本法律事務所 パートナー（現任） 2015年９月　当社 取締役（現任） 2016年９月　学習院大学法科大学院 特別招聘教授（現任） 2019年12月 ㈱東京商品取引所 社外監査役（現任） | (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 坂本　春生 | 1938年４月10日生 | 1962年４月　通商産業省（現経済産業省）入省 1984年７月　同省 大臣官房企画室長 1986年６月　札幌通商産業局長 1987年８月　㈱第一勧業銀行 顧問 1990年５月　㈱西友 常務取締役 1997年５月　同社 代表取締役副社長 1997年９月　㈱西武百貨店 代表取締役副社長 1999年４月　㈳経済同友会 副代表幹事 2000年10月　㈶2005年日本国際博覧会協会 常任理事事務総長 2003年10月　同協会 副会長 2006年６月　㈶流通システム開発センター 会長 2008年６月　㈱横浜銀行 社外取締役 2010年６月　㈳日本ファシリティマネジメント推進協会 会長 2013年６月　三菱自動車工業㈱ 社外取締役 2016年９月　当社 取締役（現任） | (注)3 | -
取締役 | 髙瀬　正子 | 1965年１月４日生 | 1987年４月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 2005年１月　IBM Corporation （IBM米国本社）出向 2007年１月　日本アイ・ビー・エム㈱ グローバル・テクノロジー・サービス事業統括 Marketing&Strategy 部長 2010年１月　同社 ソフトウェア事業統括 Tivoli事業部長 2015年７月　同社 成長戦略モバイル戦略責任者 2016年７月　同社 グローバル・テクノロジー・サービス事業統括 レジリエンシー・サービス事業部長 2018年７月　同社 理事 クラウドソリューションセンター長 2019年４月　シスコシステムズ(同) 専務執行役員 エンタープライズ事業統括 2021年７月　当社 顧問 2021年９月　当社 取締役（現任） | (注)3 | -
監査役 （常勤） | 斑目　仁 | 1962年５月25日生 | 1981年４月　㈱石丸電気 入社 1997年３月　㈱ティエスティ 入社 2007年６月　同社 執行役員管理本部長 2008年12月　㈱CSI 執行役員（コンプライアンス推進本部） 2012年７月　同社 執行役員管理本部長 2013年６月　当社 内部監査部長 2019年９月　当社 監査役（現任） ㈱テクノプロ 監査役（現任） ㈱テクノプロ・コンストラクション 監査役（現任） | (注)4 | 0
監査役 | 髙尾　光俊 | 1950年４月１日生 | 1972年４月　川崎重工業㈱ 入社 1998年１月　同社 航空宇宙事業本部ジェットエンジン事業部管理部長 2004年４月 同社 本社財務経理部長 2005年４月 同社 執行役員 2008年６月　同社 代表取締役常務 2012年４月 同社 代表取締役副社長 2014年４月 当社 監査役（現任） 2018年３月　メック㈱ 取締役監査等委員（現任） 2020年９月　㈱テクノプロ 監査役（現任） ㈱テクノプロ・コンストラクション 監査役（現任） | (注)6 | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 三神　明 | 1950年10月３日生 | 1975年４月　三菱商事㈱ 入社 1985年10月　香港三菱商事会社 機械部副総経理 1995年４月　カナダ三菱商事会社 副社長 兼 機械部長 2001年10月　三菱商事㈱ 監査部 監督チームリーダー 2003年11月　同社 監査部 品質管理チームリーダー 2007年４月　同社 監査部関係会社 内部監査推進室 担当次長 2011年６月　燦ホールディングス㈱ 常勤監査役 2017年７月　㈱ラストワンマイル 常勤監査役（現任） 2019年９月　当社 監査役（現任） | (注)4 | -
監査役 | 田邊 るみ子 | 1969年12月５日生 | 1992年４月　監査法人朝日親和会計社(現有限責任あずさ監査法人) 監査部 2003年１月　アメリカンホーム医療・損害保険㈱ アシスタント・コントローラー 2004年12月　同社 経理財務部長 兼 コントローラー 2006年３月　㈱ファーストリテイリング グループ連結経理チームリーダー 2007年１月　HOYA㈱ 連結グループリーダー 2014年10月　同社 財務部Accountingゼネラル・マネジャー 2018年７月　同社 ビジョンケアカンパニーグローバル本部 シニアマネジャー 2020年６月　㈱Fast Fitness Japan 取締役監査等委員(現任) 2020年７月 田邊公認会計士事務所 開設(現任) 2020年９月　当社 監査役（現任） 2020年10月　クレジットエンジン・グループ㈱ 常勤監査役（現任） | (注)5 | -
計 | 344

（注）１．取締役渡部恒弘、山田和彦、坂本春生及び髙瀬正子は、社外取締役です。

２．監査役髙尾光俊、三神明及び田邊るみ子は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2021年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査役の任期は、2019年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．監査役の任期は、2020年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．監査役の任期は、2021年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

７．当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることでの双方の機能強化を狙いとし、執行役員制度を導入しています。執行役員は、以下の10名です。

奥村　辰典 | 執行役員（経営企画管掌）兼 経営企画部長
中元　一彰 | 執行役員（事業管理管掌）兼 事業管理部長
安達　俊行 | 執行役員（情報システム管掌）
関和　達也 | 執行役員 ㈱テクノプロ・コンストラクション代表取締役社長
早船　征実 | 執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・Ｒ＆Ｄ社社長

小田　寛 | 執行役員 善誠科技発展（上海）有限公司董事長 兼 総経理
北川　太 | 執行役員 テクノブレーン㈱代表取締役社長
神保 荘太郎 | 執行役員（海外事業管掌）兼 海外事業部長
西橋 輝彦 | 執行役員（国内事業・拠点支援管掌）兼 事業企画部長
三枝　吏 | 執行役員（人事管掌）

８．当社は、監査役が法令又は定款に定める員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は、以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株）
北新居　良雄 | 1954年９月５日生 | 1980年４月　第一東京弁護士会登録 岡田一三法律事務所（後に、岡田・田川法律事務所）勤務 1986年１月　聖橋法律事務所入所 1988年８月　英国フィールド・フィッシャー・アンド・マーティノー事務弁護士事務所（後に、フィールド・フィッシャー・ウォーターハウス法律事務所）勤務 1991年９月　聖橋法律事務所入所 2000年１月　糸賀法律事務所入所 2001年４月　北新居・青木法律事務所代表弁護士（現任） 2009年４月　第一東京弁護士会副会長 2011年４月　（公財）輔仁会理事（現任） 2012年３月　（福）東京都社会福祉協議会福祉サービス運営適正化委員会委員（現任） 2012年10月　（福）つむぎ評議員（現任） | －

②　社外役員の状況

当社では、取締役９名のうち社外取締役４名と、監査役４名のうち社外監査役３名を選任しています。

社外取締役渡部恒弘氏は、銀行、外資系金融機関等における経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、客観的な視点からの適切な監督や有意義な助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、(一財)国際経済交流財団の理事を兼務していますが、当社は、同財団との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役山田和彦氏は、弁護士として、企業買収、企業再編、株式実務、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しており、当社取締役会の機能強化及び適切な監督や助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー（弁護士）、㈱東京商品取引所の社外監査役を兼務していますが、当社は、同事務所及び同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役坂本春生氏は、通商産業政策に携わる行政官として、また経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ多様な視点からの適切な監督や有意義な助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、2018年６月まで当社子会社の取引先である三菱自動車工業㈱の非業務執行社外取締役（社外取締役）を兼務しておりましたが、同社との取引規模は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。

社外取締役髙瀬正子氏は、グローバルなIT企業における豊富な実績と顧客動向及び技術潮流に関する幅広い知見並びに経営者としての経験を有しており、客観的かつ実践的な視点からの適切な監督や有意義な助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役髙尾光俊氏は、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見並びに大手企業における経営者としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの監督・監査・助言を得ることが期待できることから、社外監査役として選任しています。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、メック㈱の取締役監査等委員を兼務していますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの監査役を兼務していますが、いずれも当社の連結子会社です。

社外監査役三神明氏は、内部統制・内部監査・リスクマネジメントに関する豊富な知見と実務経験、大手商社時代に培った国際感覚並びに上場企業での常勤監査役としての豊富な経験を有しており、客観的な見地からの監督・監査・助言を得ることが期待できることから、社外監査役として選任しています。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、㈱ラストワンマイルの常勤監査役を兼務していますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役田邊るみ子氏は、公認会計士としての専門性に加え、上場企業における経理財務業務、子会社監査役業務等の経験を通じた、財務会計・監査全般・コーポレートガバナンス等の分野における豊富な知見を有しており、客観的な見地からの当社に対する監督・監査・助言を得ることが期待できることから、社外監査役として選任しています。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、田邊公認会計士事務所の所長、㈱Fast Fitness Japanの取締役監査等委員及びクレジットエンジン・グループ㈱の常勤監査役を兼務していますが、当社は、同事務所及び同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

上記社外取締役及び社外監査役は、当社の定める独立性に関する基準を充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断していることから、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しています。

なお、一部の社外監査役は当社の株式を所有しています。所有株式数は、上記「①　役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり基準を定めています。

「社外役員 独立性判断基準」

１．当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員又は当該社外役員候補者（以下、「当該者」という。）が当社からの独立性を有しているものと判断する。

（１）当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）に所属する者、又は最近*１（以下同じ。）まで所属した者

（２）取引先の前年度連結売上高の２％以上を当社グループが占める取引先、もしくは当社の前年度連結売上高の２％以上を取引先が占める当該取引先に所属する者、又は最近まで所属した者

（３）当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する個人、又は企業・団体に所属する者もしくは最近まで所属した者

（４）当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者

（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者、又は最近まで所属した者

（６）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関に所属している者、又は最近まで所属した者

（７）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度当たり、当社グループから役員報酬以外に直接的に1,000万円を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家である者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は最近まであった者

（８）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度当たり、当社グループから1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等、又は最近まであった者

（９）当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者

（10）上記各号のいずれかに掲げる者（重要*２でない者を除く）の２親等以内の親族あるいは同居の家族

（注）*１：「最近」とは、当社の取締役・監査役就任時より遡って３年未満の期間を指す。

*２：「重要」な者とは、各会社・取引先の取締役・執行役・監査役及び執行役員等の重要な使用人、各監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士を想定している。

２．第１項に定める要件のいずれかに該当する場合であっても、指名報酬諮問委員会の審議を経た取締役会又は監査役会の判断により、独立役員として指定することがある。

３．第１項に定める要件の該当有無にかかわらず、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

４．独立役員は、本基準を退任まで継続して確保するよう努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、速やかに当社に報告するものとする。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 会社の機関の内容」及び「（３）監査の状況 ① 監査役監査の状況、② 内部監査の状況」に記載のとおりです。なお、社外取締役は、必要に応じて取締役会及び独立役員会議を通じて内部統制部門の状況を把握し、独立かつ客観的な観点から発言できる体制を整えています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織と人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名の計４名で構成されています。

監査役髙尾光俊氏は、長年にわたり大手企業における財務・経理業務を基礎とした管理業務全般に従事し、また、監査役田邊るみ子氏は、公認会計士の資格を有しており、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお当社は、監査役の業務を専属的に補助するため業務執行部門から独立した監査役室を設置し、３名のスタッフを配置しています。監査役室スタッフは、監査役の指揮命令の下で業務を行い、その人事等については監査役の事前の同意を必要とする旨を関連規程に規定する等、厳格に運用しています。

ロ．監査役会の活動状況

当該事業年度において当社監査役会は、月１回の定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催した結果、合計16回の開催となり、１回当たりの平均所要時間は約２時間でした。個々の監査役の出席状況は、以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
斑目　仁 | 16回 | 16回 | 100％
髙尾　光俊 | 16回 | 16回 | 100％
三神　明 | 16回 | 16回 | 100％
田邊　るみ子（注） | 11回 | 11回 | 100％

（注）監査役田邊るみ子氏は2020年９月29日開催の定時株主総会において監査役に就任されたため、同氏が監査役に就任された後の監査役会の開催回数は11回となります。

監査役会における主な検討事項は、常勤監査役の選定や会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意、監査役選任議案の同意、監査役監査報告書の作成等の法定事項に加え、監査方針及び監査計画策定の決議の他、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証、常勤監査役をはじめとする各監査役が実施した各種監査の報告、並びに取締役会への監査結果の報告内容や内部統制に関する協議を行うとともに、意見交換を実施しています。

ハ．監査役の活動

監査役は、監査役会が定めた監査役会規程、監査基準、また年度当初に協議のうえ決定する監査方針及び監査計画に従い、取締役の職務の執行を監査しています。

取締役会への出席に加え、グループ経営会議やERM委員会等の重要会議に出席し、経営及び業務運営上の重要な事項について報告を受けています。また、重要な決裁書類等の閲覧、本社や子会社を含む主要な事業所に対する往査（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、主にオンラインテレビ会議システムを活用）を実施するなど業務執行の状況を確認し、監査役会における意見形成のため監査役相互の情報共有を図り、定期的に実施する代表取締役を含む取締役との意見交換時において、必要な意見具申や助言を行っています。なお、2021年８月10日に発表された中期経営計画の議論に早期の段階から社外取締役とともに参加し、意見具申や助言等を行いました。

また監査役は、内部監査部門及びCSR推進部門と月次で情報交換・意見交換を実施する他、子会社等の監査役で構成する国内グループ監査役連絡会を四半期ごとに開催し、各社の状況を確認するとともに意見交換等の実施を通じて、監査役監査のさらなる実効性等の向上を図っています。

会計監査人とは、監査計画の説明や四半期レビュー報告を受けたことに加え、監査上の主要な検討事項（KAM）に係る協議、財務報告に係る事項等、必要に応じて適時に意見交換を行うなど緊密な連携を図っています。

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長が直轄する内部監査部（業務監査室・コンプライアンス監査室の２チーム体制）を設置し、９名の専属スタッフを配置しています。監査計画に基づき、法令や社内規程等に係る遵守状況の他、財務情報及びその他の報告や記録並びにそれらを行うプロセス等について監査を行い、改善が必要な事項等については改善指示を発出し、その後の状況を確認する等のフォローアップを徹底しています。

また当該監査は、当社組織及びグループ子会社に対しても実施し、定期的に代表取締役及び監査役に報告するとともに、四半期ごとに当社グループ各社の取締役会に対しその結果を報告しています。

監査役とは監査情報連絡会を毎月開催し、監査役と内部監査部間での意見交換、情報連携を実施しており、会計監査人とも随時、情報連携を行なっている他、会計監査人から監査役に対し実施される四半期レビュー報告等には内部監査部も参加し、必要に応じて意見交換を行っています。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

９年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　神山　宗武

指定有限責任社員　業務執行社員　見並隆一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名、その他 29名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針等を骨子とする選定基準と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定め、毎期実施する会計監査人の相当性評価をもって、選解任に係る決議を行っています。現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人においては、監査役会が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果であることから同法人を選定することが適当であると判断しました。なお、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合における会計監査人の解任の他、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出することとしています。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を毎期実施しており、現在の会計監査人について評価を実施しました結果、同法人による職務は適正に遂行されていることを確認しています。なお当該評価の実施にあたりましては、経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施しており、その結果を重要な要素として参考にしています。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査人と監査役、内部監査部は四半期ごとの会議で情報交換を行い、効果的・効率的に監査業務を進めています。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 55 | － | 58 | 6
連結子会社 | 17 | － | 17 | －
計 | 72 | － | 75 | 6

（注）当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務になります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5 | － | 5 | －
計 | 5 | － | 5 | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受ける他、過年度における会計監査人の職務遂行状況や当事業年度の監査計画の適切性並びに効率性等を確認のうえ、報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等

基本方針・手続、報酬等の額等の決定権限を有するもの等

当社は、取締役会の決議により定めた「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとしています。

・株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。

・経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。

短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。

・職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。

そのうえで、当社は、以下の「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」に従い、役員報酬等の内容を決定しています。

〔役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続〕

１．基本原則・手続

（１）取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定する。

（２）監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。

２．報酬等の基本方針

（１）業務執行取締役（社外取締役以外の取締役）

① 業務執行取締役の報酬等は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。

② 業務執行取締役の報酬等は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬（短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬）で構成する。

③ 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度等に応じて支給するものとする。業務執行取締役に対する短期業績連動報酬の水準は、当該取締役の固定報酬額の100％を上限とし、下限は不支給とする。

④ 中長期業績連動報酬として、譲渡制限付株式の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。

（２）社外取締役

① 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。

② 固定報酬は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。

（３）監査役

① 監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。

② 固定報酬は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して決定する。

（役員報酬制度の全体像）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●：適用・支給されているもの

|  |  | 業務執行 取締役 | 社外 取締役 | 社内 監査役 | 社外 監査役
固定報酬 |  | 金銭報酬 | ● | ● | ● | ●
短期業績連動報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 金銭報酬 | ● |  |  |
中長期業績連動報酬 | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | 株式報酬 | ● |  |  |

(注）業務執行取締役を対象とした株式報酬制度として、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会の決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を採用しています。これにより、2015年９月29日開催の第10回定時株主総会承認に基づき導入した株式報酬型ストック・オプション制度は廃止しました。

株主総会決議

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。

１．2014年６月30日付臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額400百万円、監査役の報酬等の限度額は、年額100百万円と決議されています。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出日現在において取締役９名、監査役４名です。

２．2017年９月28日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に替わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対し、上記１．の取締役の報酬等の限度額とは別枠で年額100百万円以内の金銭報酬を支給することについて決議されています。なお、本書提出日現在において、本制度は廃止されています。

取締役の報酬等の種類・決定方法等

当社の業務執行取締役の報酬等の種類、決定方法、役職ごとの方針、業績連動の考え方等の内容は、以下のとおりです。

１．業務執行取締役の個人別の固定報酬（金銭報酬）は、代表取締役社長を筆頭として役位別に定めた報酬レンジに基づき、決定しています。

２．業務執行取締役に対する短期業績連動報酬として、短期インセンティブである単年度賞与（金銭報酬）を支給しています。賞与総額は単年度の連結業績に基づき、決定しています。2021年６月期の短期インセンティブに係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。

| 業績指標 | 目標 | 実績
賞与 （短期インセンティブ） | 2021年６月期連結業績における 親会社の所有者に帰属する当期利益 （選択した理由） 当社の重要な経営指標であるため | 12,300百万円 | 13,245百万円

なお、個人別の賞与額は、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、人材育成を含む中長期的な企業成長に向けた取組み等を参考に、決定しています。

３．業務執行取締役に対する中長期業績連動報酬として、中長期インセンティブである譲渡制限付株式（株式報酬）を2017年10月27日、2018年10月25日及び2019年10月29日に付与しています。譲渡制限付株式報酬制度は、対象者に対し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象者と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものです。譲渡制限付株式は、譲渡制限期間（従来付与済のものの譲渡制限期間は３年間）が解除された時点の株価に基づき報酬として認識・課税されるものであることから、当社では、会社の中長期的な業績・株価と役員の報酬が連動する業績連動報酬であると位置付けています。なお、個人別に割り当てる譲渡制限付株式数は、代表取締役社長を筆頭に役位別に決定しています。

４．取締役の固定報酬及び単年度賞与（金銭報酬）の個人別の額の決定は、代表取締役社長にこれを委任するものとしています。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該委任は取締役会の決議により行うものとすること、また、代表取締役社長は当該決定を行うにあたり、予め指名報酬諮問委員会において、各取締役の固定報酬及び単年度賞与（金銭報酬）の個人別の額について審議のうえ、当該審議内容を最大限尊重して、これを決定することを、当該委任の条件としています。なお、業務執行取締役の非金銭報酬等に係る個人別の数その他の事項については、予め、指名報酬諮問委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定しています。

報酬の構成割合

業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めることを目的として、業績連動報酬である賞与（短期インセンティブ）及び株式報酬（中長期インセンティブ）の割合を段階的に高めることを基本方針としています。

社外取締役及び監査役の報酬構成においては、客観的な立場からの監督・監査機能を重視しているため、業績に連動しない固定報酬のみとしています。

〔2021年６月期：役員報酬構成割合〕

| 固定報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 株式報酬 (中長期インセンティブ)
業務執行取締役 | 68％ | 32％ | －
社外取締役 | 100％ | － | －
社内監査役・社外監査役 | 100％ | － | －

（注）１．業務執行取締役の報酬構成割合は、対象者５名の平均値を記載しています。

２．2021年６月期においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による先行き不透明な経営環境であったことに鑑み、業務執行取締役に対する株式報酬である譲渡制限付株式の付与は行いませんでした。

報酬水準

国内の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして想定するとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社役員報酬水準の妥当性を検証しています。係るデータは、指名報酬諮問委員会における審議において活用しています。

取締役会・指名報酬諮問委員会の活動内容、取締役の報酬決定プロセス等

当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外監査役を委員長（議長）とする指名報酬諮問委員会を設置しています。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各役員の個別の報酬等に係る事項については、指名報酬諮問委員会にて審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしています。なお、指名報酬諮問委員会は、独立性・客観性の一層の向上を図るため、2020年７月１日付で、社外取締役及び社外監査役のみで構成することとしています。また、2021年７月１日付で、名称を指名報酬委員会としています。

〔指名報酬諮問委員会の構成〕

委員長（議長）　社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　髙尾　光俊

委員　　　　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　渡部　恒弘

委員　　　　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　山田　和彦

〔指名報酬諮問委員会の活動内容〕

2021年６月期において、指名報酬諮問委員会は全委員参加により12回開催され、当社CEOのサクセッション（次期CEO候補者の選出・選定、取締役会への答申の実施）、当社及び当社グループ会社の役員人事（中期経営計画の戦略に照らした、新たな当社社外取締役の選任の検討を含む。）、役員報酬、役員のスキルマトリックス等に係る審議を実施しました。そのうち、役員の報酬等に関する主な審議内容は、以下のとおりです。

- 当社グループ役員の個別報酬（固定報酬、賞与）の審議

- 当社グループの役員報酬制度の改定に係る審議

（固定報酬水準、譲渡制限付株式報酬制度に替わる新たな株式報酬制度、報酬割合等の検討を含む。）

- 当社の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」の策定・改訂に係る審議

〔取締役会の活動内容〕

2021年６月期に開催された取締役会において、役員の報酬等に関する主な決議・決定内容は、以下のとおりです。

- 当社取締役の個別報酬（固定報酬、賞与）の決定

- 当社グループの役員報酬制度の改定に係る審議

- 当社の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」の決議

翌事業年度（2022年６月期）の取締役の個人別の報酬等の決定方針等

当事業年度（2021年６月期）において、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬（ただし、2021年６月期は、譲渡制限付株式の付与は実施せず。）で構成されていますが、今般、中期経営計画『Evolution 2026』の開始を機に報酬体系の内容及び決定手続を見直すこととし、指名報酬委員会の審議を経て、2021年８月10日付取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針の改定を決議し、次のとおりとしました。

〔改定の骨子〕

・単年度賞与の決定方針・算定方針の変更、従来の譲渡制限付株式報酬制度に替わる業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入

・業務執行取締役の報酬割合の明確化

・取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額、並びに株式報酬の個人別の数については、いずれも、その決定を代表取締役社長に委任することなく、取締役会の決議により決定

〔取締役の個人別の報酬等の決定方針〕

１．報酬等の基本方針

（１）総論

当社の役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮する。

①　株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。

②　経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。

③　短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。

④　職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。

⑤　個人別の報酬等の決定にあたっては、国内の同業種・同程度規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にするとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社役員報酬水準の妥当性を検証すること。

（２）業務執行取締役

①　業務執行取締役の報酬等は、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた当該取締役の意欲と株主との価値共有の意識を高める構成とする。

②　業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）、短期インセンティブとしての単年度賞与（金銭報酬・業績連動報酬等）及び中長期インセンティブとしての株式報酬（非金銭報酬等・業績連動報酬等）で構成する。

（３）非業務執行取締役（取締役会長及び社外取締役）

非業務執行取締役の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場に鑑み、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）のみで構成する。

２．固定報酬である基本報酬（金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

（１）業務執行取締役

・業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、代表取締役社長を筆頭として役位別に決定するものとする。

・業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。

（２）非業務執行取締役（取締役会長及び社外取締役）

・非業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定するものとする。

・非業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。

３．単年度賞与（金銭報酬・業績連動報酬等）に係る業績指標の内容の決定に関する方針及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針

・業務執行取締役に対し、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした短期業績連動報酬である単年度賞与を支給するものとする。

・単年度賞与は、当社連結業績指標の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標とする他、個人別に設定する戦略目標の達成度、及び担当部門を有する対象取締役については担当部門業績指標の目標達成率を評価指標として、これらに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は、その時々における経営上の重要性等に応じて、個人別の戦略目標及び各評価指標による評価割合は、各対象取締役の職責・役割に応じて、それぞれ決定する。

・単年度賞与の個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して、役位毎に定める対象取締役毎の基準賞与額に、上記評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。支給率は目標達成時を100％とし、当社連結業績指標及び担当部門業績指標の目標達成率に応じた支給率の変動幅は0～200％、個人別の戦略目標の達成度に応じた支給率の変動幅は0～120％とする。

・単年度賞与は、各事業年度終了後、一定の時期に支給するものとする。

４．株式報酬（非金銭報酬等・業績連動報酬等）に係る業績指標の内容の決定に関する方針並びにその内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

・業務執行取締役に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を支給するものとする。

・株式報酬の具体的内容として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）を採用する。

・株式報酬は、原則として、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は各中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する。

・株式報酬として交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める対象取締役毎の基準額に、予め定めた対象期間（原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする。）終了時における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額に基づいて決定する。業績支給率は0～200％の間で設定する。

・株式報酬として株式を交付するにあたっては、原則として、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。

①　対象取締役は、退任までの間、割当てを受けた当社の株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

②　対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること。

③　その他、取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。

・対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、株式報酬の支給を行わない。

・株式報酬としての譲渡制限付株式の交付は、各対象期間終了後、一定の時期に、対象取締役に対して応分の金銭報酬債権を付与し、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものとする。

５．基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合の決定に関する方針

・業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である単年度賞与（短期インセンティブ）及び株式報酬（中長期インセンティブ）の割合を高めることを基本方針とする。

・業務執行取締役の報酬構成比率は、目標達成時に、基本報酬、単年度賞与、及び株式報酬の割合が、原則として、それぞれ概ね以下となるよう設定する。

基本報酬：単年度賞与：株式報酬＝４５～４７：２２～２６：２６～３３

・非業務執行取締役の報酬等は、前述のとおり、基本報酬のみで構成する。

６.取締役の個人別の報酬等の決定手続

・当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立役員のみを構成員とする指名報酬委員会を設置する。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、業績連動報酬等の評価指標、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。

・取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額、並びに株式報酬の個人別の数については、予め、指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。

業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）の概要

新しく導入した業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」という。）は、指名報酬諮問委員会の審議、取締役会の決議を経て、2021年９月29日開催の第16回定時株主総会において決議されています。本制度による報酬は、当社取締役に対する現行の報酬枠とは別枠とし、本制度に基づく対象取締役（業務執行取締役に限る。）に対する金銭報酬債権の付与及び普通株式の交付は、原則として中期経営計画期間と同一とする対象期間の終了直後の事業年度に行うものとし、その金銭報酬債権の総額は、各対象期間の年数に160百万円を乗じた額以内、普通株式の総数は各対象期間の年数に160千株を乗じた数以内としています。従いまして、当初の対象期間（５年）は、それぞれ800百万円、800千株が上限となります。なお、2017年９月28日開催の第12回定時株主総会での決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「旧制度」という。）の導入につき、取締役（社外取締役を除く。）に対して年額100百万円以内とする報酬枠を設定していましたが、旧制度は廃止し、今後は旧制度に基づく株式交付及びそのための金銭報酬債権の付与を行わないものとします。

本制度は、対象取締役に対し、対象期間における業績目標の達成度により決定される数の当社普通株式を対象期間終了後に交付する、業績連動型の株式報酬制度です。具体的には、上記のとおり決定される数の当社普通株式を交付するため、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、当社による普通株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を交付し、かつ、譲渡制限の解除日まで当該株式を譲渡しないことを対象取締役と当社との間で合意することによって譲渡制限を付します。なお、譲渡制限の解除日は原則として取締役の退任日とします。当社普通株式の交付にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会で予め定めた報酬額を基礎として、当社の中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する業績指標の達成率に応じた支給率に基づき、交付する当社普通株式を決定します。当初の対象期間は、2021年７月１日から2026年６月30日としています。本制度は、当社の対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを当社の株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。また、当社の対象取締役の他、当社の執行役員、当社子会社の業務執行取締役及び執行役員等に対しても、同様の目的から、本制度を導入しています。

パフォーマンス・シェア・ユニット制度の詳細について

１．交付株式数

本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、対象期間（原則として、中期経営計画期間）における業績目標の達成度に応じて変動します。当初の対象期間については、下記の算定方法により算定される数（ただし、対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することあり。）を、各対象取締役に交付する数とすることを予定しています。

＜交付株式数の算定方法＞

交付株式数 ＝(Ⅰ)連結当期利益連動株式数 ＋(Ⅱ)連結ROE連動株式数

※連結当期利益連動株式数と連結ROE連動株式数の比率は８：２とします。

Ⅰ 連結当期利益連動株式数

基礎報酬(※１) × ０．８ × 業績支給率(Ⅰ)(※２) ÷ 株式割当株価(※３)

（※１）基礎報酬は下表（基礎報酬）のとおりです。

（※２）業績支給率(Ⅰ)は、中期経営計画の連結当期利益の目標値の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動します。支給率は下表（連結当期利益）のとおりです。

（※３）株式割当株価は株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を踏まえて、対象取締役に特に有利とならない価格を取締役会にて決定します。

Ⅱ 連結ROE連動株式数

基礎報酬(※１) × ０．２ × 業績支給率(Ⅱ)(※４) ÷ 株式割当株価(※３)

（※４）業績支給率(Ⅱ)は中期経営計画の連結ROEの目標値を達成した場合には100％とし、未達の場合は０％とします。支給率は下表（連結ROE）のとおりです。

（基礎報酬）

対象会社 | 役位 | ５年間の 基準報酬 （百万円） | 単年度の 基準報酬 （百万円）
当社 （テクノプロ・ホールディングス㈱） | 業務執行取締役 | 100 | 20
執行役員 | 25 | 5
子会社 （㈱テクノプロ） | 業務執行取締役 （カンパニー社長） | 50 | 10
上記以外の 業務執行取締役 | 25 | 5
子会社 （㈱テクノプロ・コンストラクション） | 代表取締役社長 | 50 | 10
業務執行取締役 | 25 | 5

（注）１．当社の対象取締役（業務執行取締役）の他、本制度の対象とする当社の執行役員、当社子会社㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの業務執行取締役・執行役員の役位別の基礎報酬についても記載しています。

２．㈱テクノプロは、社内カンパニー制を採用しています。

３．評価開始時点である2021年７月において、支給対象役員が業務執行権限を有する子会社役員を兼務する場合は、固定報酬の支給元の会社のテーブルを使用することとします。

（連結当期利益）

支給率 | 閾値 | ５年CAGR （年平均成長率）
200％ | 計画値×120％以上 (26,400百万円以上) | 14.8％
150％ | 計画値×110％以上 (24,200百万円以上) | 12.8％
100％ | 計画値以上 (22,000百万円以上) | 10.7％
50％ | 計画値×90％以上 (19,800百万円以上) | 8.4％
25％ | 計画値×80％以上 (17,600百万円以上) | 5.8％
0％ | 計画値×80％未満 (17,600百万円未満) | －

（注）５年CAGR（年平均成長率）は、2021年６月期の連結当期利益を起点として算出しています。

（連結ROE）

支給率 | 閾値
100％ | 20％以上
0％ | 20％未満

２．金銭報酬債権の額

当社及び当社子会社㈱テクノプロ、㈱テクノプロ・コンストラクションの対象取締役に対して付与する金銭報酬債権の総額は下表（パフォーマンス・シェア・ユニット報酬総額）に記載のとおりですが、当初の対象期間（2021年７月１日に開始する事業年度から2025年７月１日に開始する事業年度までの５事業年度）については、上記１のとおり決定される交付株式数に上記Ⅰ(※３)記載の株式割当株価を乗じた金額をもって、各対象取締役に付与する金銭報酬債権の額とすることを予定しています。

（パフォーマンス・シェア・ユニット報酬額）

| 当社 （テクノプロ・ ホールディングス㈱） | 子会社 （㈱テクノプロ） | 子会社 （㈱テクノプロ・ コンストラクション）
報酬総額 | 160百万円に対象期間 を乗じた額以内 | 120百万円に対象期間 を乗じた額以内 | 50百万円に対象期間 を乗じた額以内
今回対象期間上限 | 800百万円 | 600百万円 | 250百万円
株式総数 | 160千株に対象期間 を乗じた数以内 | 120千株に対象期間 を乗じた数以内 | 50千株に対象期間 を乗じた数以内
今回対象期間上限 | 800千株 | 600千株 | 250千株

３．譲渡制限

本制度による当社の普通株式の発行又は自己株式の処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結することによって、譲渡制限を付するものとします。また、この譲渡制限の実効性を確保するため、本制度に基づき対象取締役に交付した株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理されます。

① 対象取締役は、退任までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。

③ その他、当社取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。

ただし、対象期間終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役を退任した場合は、譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。

４．その他

対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他これらに類する組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。

また、本制度はいわゆるマルス制度として、対象期間中に取締役を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、指名報酬委員会の答申を最大限尊重して、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2021年６月期）

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 賞与 （短期インセンティブ） | 株式報酬 （中長期インセンティブ）
取締役 （社外取締役を除く。） | 282 | 168 | 78 | 36 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 15 | 15 | － | － | 1
社外役員 | 56 | 56 | － | － | 7
合　計 | 354 | 239 | 78 | 36 | 13

（注）１．役員退職慰労金制度はありません。

２．使用人兼務役員は存在していません。

３．上記の役員の員数には、2021年６月期に退任した監査役１名（長尾達久）が含まれています。

４．株式報酬（中長期インセンティブ）の欄には、譲渡制限付株式報酬制度に基づく2021年６月期における費用計上額を記載しています。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式の取得を実施しないことを基本方針とし、政策保有株式の保有を含む連結対象会社以外への純投資目的以外の投資株式の取得に関しては、事業機会の創出又は協業関係の構築・強化の目的に限定しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（提出会社における株式の保有状況）

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、保有目的及び中長期的経済合理性等の観点から、当社グループの企業価値向上に資する場合に限り、純投資目的以外の投資株式を取得しています。保有期間中は、保有目的の充足状況、取得時以降の経済性（便益・リスク）変化等の保有の合理性・必要性を、資本コスト等を踏まえて定期的に評価し、継続保有の適否について取締役会にて毎年検証しています。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,559

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
HRnetGroup Limited | － | 30,344,000 | グローバル展開におけるアジアでの協力・協業体制の構築を目的として保有 | 有
－ | 1,161

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．保有継続の合理性・必要性について、経済的価値と資本コストを軸にした各指標を基に検証した結果、当事業年度において売却しました。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（㈱テクノプロにおける株式の保有状況）

提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である㈱テクノプロについては、以下のとおりです。

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、保有目的及び中長期的経済合理性等の観点から、当社グループの企業価値向上に資する場合に限り、純投資目的以外の投資株式を取得しています。保有期間中は、保有目的の充足状況、取得時以降の経済性（便益・リスク）変化等の保有の合理性・必要性を、資本コスト等を踏まえて定期的に評価し、継続保有の適否について取締役会にて毎年検証しています。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 231
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。