## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年９月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 108,421,164 | 108,421,164 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 108,421,164 | 108,421,164 | － | －

（注）提出日現在発行数のうち256,476株は、現物出資（金銭債権 509百万円）によるものです。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年10月25日 （注）１ | 21,097 | 36,276,029 | 80 | 6,865 | 68 | 12,874
2018年11月１日 （注）２ | 28,000 | 36,304,029 | 38 | 6,903 | 38 | 12,913
2019年12月20日 （注）３ | 7,488 | 36,311,517 | 25 | 6,929 | 25 | 12,939
2019年12月30日 （注）４ | △171,129 | 36,140,388 | － | 6,929 | － | 12,939
2020年９月30日 （注）５ | － | 36,140,388 | － | 6,929 | △11,207 | 1,732
2021年７月１日 （注）６ | 72,280,776 | 108,421,164 | － | 6,929 | － | 1,732

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加です。

発行価格　　　7,060円

資本組入額　　3,792円01銭

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）５名及び執行役員６名、並びに当社子会社取締役８名及び執行役員７名

２．新株予約権の行使による増加です。

３．譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加です。

発行価格　　　6,900円

資本組入額　　3,450円

割当先　　　　当社従業員15名及び当社子会社従業員37名

４．自己株式の消却による減少です。

５．会社法第448条第１項の規程に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金に振り替えています。

６．2021年７月１日付で実施した、普通株式１株を３株に分割する株式分割によるものです。

７．2023年９月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月10日付で保有する自己株式のうち、1,121,164株を消却する予定です。自己株式消却後の発行済株式総数は、107,300,000株となる見込みです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 28 | 30 | 28 | 337 | 13 | 3,391 | 3,827 | －
所有株式数 （単元） | － | 292,046 | 50,173 | 806 | 690,672 | 233 | 50,108 | 1,084,038 | 17,364
所有株式数の 割合（％） | － | 26.94 | 4.62 | 0.07 | 63.71 | 0.02 | 4.62 | 100.00 | －

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

２．当社保有の自己株式 1,171,029株は、「個人その他」に 11,710単元、「単元未満株式の状況」に 29株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 18,665 | 17.40
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 9,088 | 8.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,733 | 5.34
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,605 | 4.29
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,718 | 3.46
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,345 | 3.11
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,149 | 2.93
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUXELLES, BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 3,121 | 2.91
JP MORGAN CHASE BANK 380072 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,848 | 2.65
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 2,191 | 2.04
計 | － | 56,467 | 52.65

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

２．ティー・ロウ・プライス・ジャパン㈱より、2022年９月26日付で、同社及びティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク（T．Rowe Price Associates，Inc.）の２社による共同保有形態にて、2022年９月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合(％)
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グラントウキョウサウスタワー10階 | 393 | 0.36
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク （T．Rowe Price Associates，Inc.） | 米国メリーランド州、21202、ボルチモア、イースト・プラット・ストリート100 | 8,277 | 7.63
計 | － | 8,671 | 8.00

３．三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱より、2023年７月６日付で、同社及び日興アセットマネジメント㈱の２社による共同保有形態にて、2023年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 4,444 | 4.10
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,503 | 2.31
計 | － | 6,948 | 6.41

４．ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーより、2023年５月８日付で、2023年４月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている大量保有報告書が提出されていますが、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー （Wellington Management Company LLP） | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 5,512 | 5.08

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,171,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 107,232,800 | 1,072,328 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 17,364 | － | －
発行済株式総数 |  | 108,421,164 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,072,328 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式 29株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
テクノプロ・ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 1,171,000 | － | 1,171,000 | 1.08
計 | － | 1,171,000 | － | 1,171,000 | 1.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年４月28日）での決議状況 （取得期間　2023年５月１日～2023年９月29日） | 1,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 475,600 | 1,575,985,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 524,400 | 1,424,014,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 52.44 | 47.47
当期間における取得自己株式 | 407,500 | 1,423,996,300
提出日現在の未行使割合（％） | 11.69 | 0.00

（注）取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 138 | 496,455
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年９月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,171,029 | － | 1,578,529 | －

（注）１．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しています。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

３．2023年９月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月10日付で保有する自己株式のうち、1,121,164株を消却する予定です。自己株式消却後の保有自己株式数は、457,365株となる見込みです。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分に関し、企業価値・株主価値向上を図るべく、内部留保を通じて成長のための資金需要と財務健全性確保に対応する一方で、連結配当性向を具体的な指標として、業績の一部について配当を通じて株主に直接還元することを基本方針としています。

配当水準については、中長期的に連結配当性向50％を目処とし、中間配当及び期末配当を年２回安定的に行うことを基本としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度の年間配当金につき、期末配当金として１株当たり50円の配当を実施することを決定いたしました。なお、当事業年度は、中間配当金として１株当たり25円を実施していますので、今回の期末配当金と合わせた年間配当金は１株当たり75円となり、当連結会計年度の当期利益（親会社の所有者に帰属）153億65百万円に対する連結配当性向は52.6％となります。

内部留保資金の主な使途は、運転資金、情報システムや人材開発投資、自己株式取得、及び買収等の戦略的事業投資です。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年２月３日 | 2,693 | 25.00
取締役会決議
2023年９月28日 | 5,362 | 50.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスは、当社グループの経営理念の実現、持続的な成長、及び中長期的な企業価値の向上のための基盤であり、株主・投資家、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーからの信頼の獲得と、当社の意思決定の公正性・透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの要諦であるという認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでまいります。

当社は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の全ての原則を実施することを基本方針とし、原則を実施しない又は実施することを検討中である場合には、その理由や方向性について、株主をはじめとするステークホルダーに説明を行ってまいります。

持株会社としての当社は、当社グループが一丸となった戦略推進及び全体最適を図る観点から、当社グループの経営理念、行動準則、経営戦略、経営計画・単年度予算等の経営の基本方針の策定及びモニタリング、経営資源の配分、当社グループ内のシナジー創出、当社子会社の経営管理・監督を主たる役割としています。当社グループの事業の執行はそれぞれの事業特性に応じて当社子会社をして適切に行わせる一方、役員の兼任、管理部門の統合、会議体の一体的運営等を通じて、可能な範囲で経営の一体化を図るとともに、これらに則って、取締役会をはじめとする当社のガバナンス体制を整備・運営しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．経営及び業務執行体制

当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しています。また、業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、グループ全体として必要な情報共有や緊密な連携、並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、グループ経営会議を設置・運用しています。加えて、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進するため、ERM委員会、サステナビリティ委員会、経営人材開発委員会等の委員会を設置しています。

２．経営に対する監視・監督体制

当社では、当社経営に対し、客観的な立場から外部視点による適切な助言・提言を受けること、及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、複数の社外取締役を選任しています。さらに、業務執行と監督機能の分離による監督の実効性確保の観点から、取締役会議長には社外取締役を選任しています。また、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の委員長を社外取締役が務めることにより、当社及び当社子会社の取締役・執行役員の指名及び報酬に関する妥当性や透明性を確保しています。

なお、当社は、取締役会による経営の監督機能を強化するとともに、業務執行取締役へ重要な業務執行の決定を委任することで迅速な意思決定を可能とし、また取締役会において戦略的で深度ある議論を行うため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。

③ 会社の機関の内容

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。本書提出日現在における、当社の企業統治体制の模式図及び各機関の概要は、以下のとおりです。

（注）取締役会議長は筆頭独立社外取締役、監査等委員会委員長（議長）は常勤監査等委員取締役、指名報酬委員会委員長（議長）は筆頭独立社外取締役、独立役員会議議長は筆頭独立社外取締役としています。

１．取締役会

取締役会は、筆頭独立社外取締役の髙尾光俊を議長として、常勤取締役５名（八木毅之、嶋岡学、浅井功一郎、萩原利仁、斑目仁）、社外取締役６名（髙尾光俊、山田和彦、坂本春生、髙瀬正子、田邊るみ子、出口雅敏）の取締役11名で構成されています。うち業務執行取締役は、斑目仁を除く常勤取締役４名（八木毅之、嶋岡学、浅井功一郎、萩原利仁）になります。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。経営全般に対する監督機能を発揮し経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行っています。

また、当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、原則として年１回、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。

当事業年度において、当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、下表のとおりです。

＜取締役の出席状況＞

氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
西尾　保示 | 取締役　取締役会議長 | 15回 | 15回 | 100％
八木　毅之 | 取締役 | 15回 | 15回 | 100％
嶋岡　学 | 取締役 | 15回 | 15回 | 100％
浅井　功一郎 | 取締役 | 15回 | 15回 | 100％
萩原　利仁 | 取締役 | 15回 | 15回 | 100％
渡部　恒弘 | 社外取締役 | 15回 | 15回 | 100％
山田　和彦 | 社外取締役 | 15回 | 15回 | 100％
坂本　春生 | 社外取締役 | 15回 | 15回 | 100％
髙瀬　正子 | 社外取締役 | 15回 | 15回 | 100％
斑目　仁 | 取締役（監査等委員） | 15回 | 15回 | 100％
髙尾　光俊 | 社外取締役（監査等委員） | 15回 | 15回 | 100％
田邊　るみ子 | 社外取締役（監査等委員） | 15回 | 15回 | 100％

（注）2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、西尾保示氏、渡部恒弘氏は、任期満了により取締役を退任いたしました。

当事業年度に開催された取締役会における具体的な審議・検討事項は、次のとおりです。

・経営戦略：中期経営計画、グループ子会社の戦略・事業計画等

・決算・財務関連：予算、年次・四半期決算、自己株式取得、配当方針等

・ガバナンス・内部統制：内部統制の整備・運用状況、取締役会実効性評価、内部監査報告等

・リスクマネジメント：全社的リスク管理（ERM）等

・サステナビリティ：TCFD提言に基づいた開示、サプライヤー方針等

・その他：役員・組織人事、役員報酬、技術社員人事制度、業務執行報告等

２．監査等委員会

当社は監査等委員会を設置しており、常勤監査等委員取締役の斑目仁を委員長として、常勤監査等委員取締役１名（斑目仁）、社外監査等委員取締役２名（田邊るみ子、出口雅敏）の監査等委員取締役３名で構成されています。毎月１回の定時監査等委員会の他、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、監査方針や監査に関する重要事項について協議しています。

当事業年度における活動状況は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載しています。

３．指名報酬委員会（必要に応じて随時開催）

指名報酬委員会は、筆頭独立社外取締役の髙尾光俊を委員長として、社外取締役３名（髙尾光俊、山田和彦、髙瀬正子）で構成されています。当社及び当社子会社の取締役・執行役員の指名・報酬等に関して審議を行い、取締役会に対して意見具申・答申・助言・勧告を行っています。

当事業年度における活動状況は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等　＜４＞取締役の報酬等の決定プロセス、決定に関与する委員会の状況等　b.取締役会・指名報酬委員会の活動状況等」に記載しています。

４．独立役員会議（原則年２回開催）

独立役員会議は、筆頭独立社外取締役の髙尾光俊を議長として、社外取締役６名（髙尾光俊、山田和彦、坂本春生、髙瀬正子、田邊るみ子、出口雅敏）で構成されています。独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えるとともに、中長期の収益性向上に資するガバナンスの強化を図るための取組みとして、独立社外取締役間の情報交換、認識共有、意見交換等を促進し、統治機能のさらなる充実を図っています。

④ 業務執行機関

１．グループ経営会議（原則毎週開催）

グループ経営会議は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を議長として、業務執行取締役、執行役員、当社子会社代表取締役等で構成されています。業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、グループ全体として必要な情報共有や緊密な連携、並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、設置・運用しています。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員取締役が出席し、必要に応じて意見を述べています。

２．ERM委員会（原則半期に１回開催）

ERM委員会は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を委員長、常務取締役兼CFOの萩原利仁を副委員長として、常勤取締役で構成されています。当社のERMに係る基本方針及び体制整備・運用に係る重要事項決定を目的とし、ERM計画の策定及び進捗管理を通じて、戦略、市場、競合、オペレーション、コンプライアンス、J-Sox等のリスクを包括的に評価し、対応方針を策定、モニタリングしています。

３．コンプライアンス委員会（原則毎月開催）

コンプライアンス委員会は、総務・CSR管掌執行役員を委員長とし、各部門長、及び委員長が指名する当社グループ役職員等で構成されています。当社グループにおけるコンプライアンスの改善・整備に関する実現方策などの検討を行い、コンプライアンス年間計画の策定・実施・進捗管理を行い、必要に応じてERM委員会に報告しています。

４．サステナビリティ委員会（原則半期に１回開催）

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を委員長とし、常勤取締役、及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。当社グループの「サステナビリティ基本方針」の実現に向けた重要事項の整備・実行・運用等に関する検討、及び意思決定を行っています。具体的には、サステナビリティに係る規程類の制定・改廃、当社グループの重要課題に関する事項、外部評価機関への対応に関する事項などを審議しています。

当社グループは、技術者と技術力及びビジネスモデルを通じ、従業員、顧客、社会といった全てのステークホルダーとの共通価値の創造、堅固な経営基盤の整備・運用によって、持続的な事業の成長と企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業・社会の持続的な発展・繁栄及び環境の保全に貢献することを「サステナビリティ基本方針」としています。

５．経営人材開発委員会（原則半期に１回開催）

経営人材開発委員会は、代表取締役社長兼CEOの八木毅之を委員長とし、常勤取締役、及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。グループレベルでの経営戦略と人事戦略の連動、主要ポジションの後継者計画の運用・定着、グループ最適の観点からの経営幹部人材の配置・登用・育成等を実現することを目的とし、同委員会での審議内容、取組み状況等について、取締役会、指名報酬委員会に定期的に報告しています。

⑤ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定め、運用しています。

1. 内部統制体制

・当社は純粋持株会社であり、当社グループ全体の戦略企画機能と経営支援機能を担っている。したがって、当社の内部統制システムに関する基本方針は、当社に加えて、当社の子会社（以下、「グループ会社」といい、当社を含め「当社グループ」と総称する）を対象範囲としている。

・当社は、自ら以下の内部統制体制を整備・運用するとともに、グループ会社に対して、法令その他に照らして合理的な範囲で、以下の内部統制体制を整備・運用せしめる。

1-1. 経営執行体制

・当社取締役会は、当社グループの統制環境（企業理念、中期経営計画、人事等）を決定し、当社グループの業績・内部統制状況を把握し、当社グループの取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督する。

・当社は、執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に付与することで、当社取締役の役割を当社グループの戦略的意思決定・監督機能に集中させ、業務執行の効率性向上と業務執行の監督機能の強化を図る。

・当社執行役員を中心にグループ会社の取締役を兼務することを原則とし、当社執行役員等で構成されるグループ経営会議にて、当社グループの経営全般に関する基本方針及び重要事項を審議する。

・グループ会社管理規程に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確に区別し、グループ会社を管理する。

・当社グループの役職員は、各社の定める業務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化及び効率的な職務執行を実現する。

・当社は、当社グループの業務効率化と内部統制の確保を目的に、グループ会社に対し、経理・財務・人事・法務・情報システム等の機能をシェアード・サービスとして提供する。

1-2. 内部監査体制

・当社内部監査部は、内部監査規程等に則り、当社グループの内部統制の整備・運用状況を検証し、その改善に向けて助言・提言を行う。

・内部監査の独立性・客観性を担保するため、当社内部監査部は当社代表取締役社長兼CEO直轄の組織とする。

・各年度の当社グループに対する内部監査方針・内部監査計画は、当社代表取締役社長兼CEOの承認を得て、当社取締役会に報告するものとする。

・当社内部監査部は、監査等委員会との緊密な連携のもと、効果的かつ実効的な監査等委員会による監査に協力する。

1-3. 当社グループの監査等委員会及び監査役の職務の執行のため必要なもの

1-3-1. 当社グループの監査等委員会及び監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・当社グループの監査等委員会及び監査役の職務を専属的に補助する組織として、監査等委員会室及び監査役室を設け、当社グループの監査等委員会及び監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置する。また、当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役による監査の実効性確保のために、当社グループの取締役は、監査環境の整備に協力する。

1-3-2. 1-3-1の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・当社グループの監査等委員会室及び監査役室に属する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、各社の監査等委員会又は監査役以外の者からの指揮命令を受けない。また、当該使用人の人事異動、人事考課、賞罰等の人事関連事項については、各社の監査等委員会又は監査役の同意を要する。

1-3-3. 当社グループの監査等委員会及び監査役の1-3-1の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社グループの監査等委員会室及び監査役室に属する使用人は、各社の監査等委員会又は監査役の指揮命令に従い、職務を遂行する。

1-3-4. 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役に報告するための体制

・当社監査等委員は、当社グループの重要な会議・委員会に出席する。

・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、各社の監査等委員会及び監査等委員並びに監査役と定期的に会合を行い、各社の監査等委員会及び監査等委員並びに監査役と意思疎通を図る。

・主要な決裁書類その他重要書類の回付、当社内部監査部からの定期報告、内部通報に関する情報の共有、当社グループの役職員からの報告等、当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役が直接情報を収集することが可能な体制を確立する。

1-3-5. 1-3-4の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループは、当社グループの役職員が、当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役への報告又は内部通報により不利益な取扱いを受けない旨を、社内規程上明示的に定め、周知徹底する。

1-3-6. 当社監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）及びグループ会社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

・当社グループの監査等委員会及び監査役の監査費用は、年度予算を設けるとともに、職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、各社が負担する。

1-3-7. その他当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社監査等委員会は、当社グループの監査等委員会及び監査等委員並びに監査役による監査の実効性及び公正性を高めることを目的に開催されるグループ会社監査役等連絡会等を通じグループ会社の監査役と連携し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を監査する。

・重要なグループ会社の監査役については、当社監査等委員が兼務することを原則とする。

1-4. 情報保存管理体制

・上記の内部統制体制の運用に関する情報を適切に保存・活用できる体制を、当社グループ全体として確立する。

・株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成、保存する。

・重要な会議における意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報及び取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程及び文書保存規則に従って、文書又は電磁的媒体に記録、保存又は廃棄される。

・これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる体制を構築する。

2. 各種内部統制

・前項の内部統制体制に基づき、当社グループ全体として、以下の事項に係る内部統制を強化する。

2-1. リスク管理に係る内部統制

・当社グループの役職員は、明文化された職務執行に関する権限及び責任に基づき、当該権限及び責任の範囲内で職務を執行し、当社グループの戦略・事業目的達成に影響を及ぼす可能性がある事象（以下、「リスク」という。）を管理する。

・戦略策定及び事業目的達成を合理的に担保するために、全社的リスクマネジメント（ERM）規程及び関連する各種規程を制定する。

・リスク選好を明確化したうえで、ERM委員会にて網羅的に識別したリスクに対する評価を実施し、対応方針を明確化する。

・リスク管理上のモニタリング制度を確立し、当社グループ全体のリスク情報を当社にタイムリーに集約し、迅速かつ効果的に対応する。

・当社グループの役職員に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

・当社取締役会は、毎年、職務執行に関するリスクの特定、及び対応するリスク管理体制についての見直しを実施する。

2-2. コンプライアンスに係る内部統制

・関連法令の遵守は、当社グループが労働者派遣事業、有料職業紹介事業、及びその他の事業を遂行するうえでの前提であり、当社グループ全体で法令・定款の厳格な遵守及び企業倫理（以下、「コンプライアンス」という。）の確立を図る。

・当社は、代表取締役社長兼CEOをコンプライアンス最高責任者とする。また、当社総務・CSR管掌執行役員を委員長とし、当社各部門長及び委員長が指名する当社グループ役職員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、組織横断的コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。

・コンプライアンス規程を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と改善を図る。

・内部通報制度（社内通報窓口に加え、経営陣から独立した外部機関による通報窓口も設置）を導入し、当社グループの役職員に周知し、コンプライアンス違反行為の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する役職員の声を経営に反映させる。

・コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程、内部通報制度運用規程等に従って、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。また、コンプライアンス違反等の行為者及びこれを知りつつ隠匿した者に対する処分規定を整備・運用する。

2-3. 財務報告に係る内部統制

・財務報告の信頼性を確保すべく、金融商品取引法その他関連する法令に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて機能させる。

・当社グループにおける財務報告に係る内部統制機能を強化することを目的として、ERM委員会で毎年のリスク評価を実施し、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運営に関る重要意思決定の役割と責任を担う。

2-4. 情報システム・情報セキュリティに係る内部統制

・当社グループの役職員は、顧客の研究開発等の機密情報、採用応募者及び当社グループの役職員に係る個人情報等を取得する可能性がある点を鑑み、厳格な情報セキュリティ管理体制を確立する。

・情報システム・情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用し、当社グループの役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させる。

・ネットワークセキュリティ等のインフラ面を強化することで、データ損失や漏洩への対策を推進する。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」旨定款に定め、さらに取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。」旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨ 取締役の責任免除

当社は、「取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨定款で定めています。

⑩ 定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当の決議要件

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めています。これは株主に対する利益還元を機動的に行う事を目的としているものです。

２．自己株式取得の決議要件

当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款で定めています。これは機動的な資本政策により、資本効率の向上と株主に対する利益還元を可能とするためです。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率 27.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 最高経営 責任者 （CEO） | 八木　毅之 | 1967年８月９日生 | 1991年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱SBI新生銀行）入行 2008年５月　㈱新生銀行（現㈱SBI新生銀行） 人事部部長 2012年11月　当社 常務執行役員 兼 人事本部長 2013年８月　㈱テクノプロ・コンストラクション 取締役（現任） 2014年２月　当社 常務執行役員（人事総務担当） 2014年７月　当社 取締役（人事総務担当）兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ 取締役 兼 専務執行役員 2018年９月　当社 取締役（人事総務担当 兼 CSR推進副担当）兼 常務執行役員 2021年７月　当社 代表取締役社長 兼 CEO（現任） ㈱テクノプロ 取締役（現任） | (注)3 | 39
代表取締役 副社長 最高執行 責任者 （COO） | 嶋岡　学 | 1975年６月12日生 | 2006年８月　㈱シーテック 代表取締役社長 2006年11月　㈱クリスタル 代表取締役社長 2007年６月　グッドウィル・グループ㈱ 常務執行役員 2008年５月　グッドウィル・グループ㈱ 取締役COO 2009年10月　ラディアホールディングス㈱ 常務執行役員 2012年４月　当社 常務執行役員 2014年２月　当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員 2014年７月　㈱テクノプロ代表取締役（テクノプロ・デザイン社 社長）兼 専務執行役員 2019年３月　当社 取締役（事業担当 兼 海外事業担当）兼 常務執行役員 2021年７月　当社 代表取締役副社長 兼 COO（現任） ㈱テクノプロ 代表取締役社長（テクノプロ・デザイン社社長）（現任） ㈱テクノプロ・コンストラクション 取締役（現任） | (注)3 | 107
専務取締役 | 浅井 功一郎 | 1970年３月３日生 | 2006年１月　㈱クリスタル 代表取締役社長 2007年６月　グッドウィル・グループ㈱ 執行役員 2008年11月　㈱テクノプロ・エンジニアリング 代表取締役社長 2010年７月　㈱CSI 代表取締役社長 2011年６月　㈱アドバンテージ・サイエンス 代表取締役社長 2012年４月　当社 常務執行役員 2014年２月 当社 取締役（事業担当）兼 常務執行役員 2014年７月　㈱テクノプロ 代表取締役（テクノプロ・エンジニアリング社 社長 兼 テクノプロ・IT社 社長）兼 専務執行役員 2021年７月　当社 専務取締役（現任） ㈱テクノプロ 代表取締役社長（テクノプロ・エンジニアリング社社長 兼 テクノプロ・IT社社長）（現任) | (注)3 | 53
常務取締役 最高財務 責任者 （CFO） | 萩原　利仁 | 1971年８月１日生 | 1996年４月　㈱レコフ 入社 2004年８月　㈱サーベラスジャパン 入社 2006年４月　同社 マネージングディレクター 2017年１月　㈱朝日新聞社（経営企画室戦略チーム） 2019年５月　当社 常務執行役員（管理担当） ㈱テクノプロ 取締役 兼 専務執行役員（現任） 2019年７月　当社 常務執行役員（管理担当）兼 CFO 2019年９月　当社 取締役（管理担当）兼 CFO 兼 常務執行役員 ㈱テクノプロ・コンストラクション 取締役（現任) 2021年７月　当社 常務取締役 兼 CFO（現任） | (注)3 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 髙尾　光俊 | 1950年４月１日生 | 1972年４月　川崎重工業㈱ 入社 1998年１月　同社 航空宇宙事業本部ジェットエンジン事業部管理部長 2004年４月 同社 本社財務経理部長 2005年４月 同社 執行役員 2008年６月　同社 代表取締役常務 2012年４月 同社 代表取締役副社長 2014年４月 当社 監査役 2018年３月　メック㈱ 取締役監査等委員（現任） 2020年９月　㈱テクノプロ 監査役 ㈱テクノプロ・コンストラクション 監査役 2022年９月　当社 取締役（監査等委員） 2023年９月　当社 取締役（現任） | (注)3 | 12
取締役 | 山田　和彦 | 1981年４月28日生 | 2005年10月　第二東京弁護士会登録 中村・角田・松本法律事務所 所属 2012年１月　中村・角田・松本法律事務所 パートナー（現任） 2015年９月　当社 取締役（現任） 2016年９月　学習院大学法科大学院 特別招聘教授（現任） 2019年12月 ㈱東京商品取引所 社外監査役 2023年６月　㈱東京証券取引所 社外監査役（現任） ㈱ＪＰＸ総研 社外監査役（現任） | (注)3 | －
取締役 | 坂本　春生 | 1938年４月10日生 | 1962年４月　通商産業省（現経済産業省）入省 1984年７月　同省 大臣官房企画室長 1986年６月　札幌通商産業局長 1987年８月　㈱第一勧業銀行 顧問 1990年５月　㈱西友 常務取締役 1997年５月　同社 代表取締役副社長 1997年９月　㈱西武百貨店 代表取締役副社長 1999年４月　㈳経済同友会 副代表幹事 2000年10月　㈶2005年日本国際博覧会協会 常任理事事務総長 2003年10月　同協会 副会長 2006年６月　㈶流通システム開発センター 会長 2008年６月　㈱横浜銀行 社外取締役 2010年６月　㈳日本ファシリティマネジメント推進協会 会長 2013年６月　三菱自動車工業㈱ 社外取締役 2016年９月　当社 取締役（現任） | (注)3 | －
取締役 | 髙瀬　正子 | 1965年１月４日生 | 1987年４月　日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 2005年１月　IBM Corporation （IBM米国本社）出向 2007年１月　日本アイ・ビー・エム㈱ グローバル・テクノロジー・サービス事業統括 Marketing&Strategy 部長 2010年１月　同社 ソフトウェア事業統括 Tivoli事業部長 2015年７月　同社 成長戦略モバイル戦略責任者 2016年７月　同社 グローバル・テクノロジー・サービス事業統括 レジリエンシー・サービス事業部長 2018年７月　同社 理事 クラウドソリューションセンター長 2019年４月　シスコシステムズ(同) 専務執行役員 エンタープライズ事業統括 2021年７月　当社 顧問 2021年９月　当社 取締役（現任） 2023年６月　東洋紡㈱ 社外取締役（現任） グローブライド㈱ 社外取締役（現任） | (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （常勤監査等委員） | 斑目　仁 | 1962年５月25日生 | 1981年４月　㈱石丸電気 入社 1997年３月　㈱ティエスティ 入社 2007年６月　同社 執行役員管理本部長 2008年12月　㈱CSI 執行役員（コンプライアンス推進本部） 2012年７月　同社 執行役員管理本部長 2013年６月　当社 内部監査部長 2019年９月　当社 常勤監査役 ㈱テクノプロ 監査役（現任） ㈱テクノプロ・コンストラクション 監査役（現任） 2022年９月　当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)4 | 0
取締役 （監査等委員） | 田邊 るみ子 | 1969年12月５日生 | 1992年４月　監査法人朝日親和会計社(現有限責任あずさ監査法人) 監査部 2003年１月　アメリカンホーム医療・損害保険㈱ アシスタント・コントローラー 2004年12月　同社 経理財務部長 兼 コントローラー 2006年３月　㈱ファーストリテイリング グループ連結経理チームリーダー 2007年１月　HOYA㈱ 連結グループリーダー 2014年10月　同社 財務部Accountingゼネラル・マネジャー 2018年７月　同社 ビジョンケアカンパニーグローバル本部 シニアマネジャー 2020年６月　㈱Fast Fitness Japan 取締役監査等委員 2020年７月 田邊公認会計士事務所 開設(現任) 2020年９月　当社 監査役 2020年10月　クレジットエンジン・グループ㈱ 常勤監査役 2022年９月　当社 取締役（監査等委員）（現任） 2023年５月　イオンモール㈱ 社外監査役（現任） ㈱ＴＳＩホールディングス 社外監査役（現任） 2023年９月　㈱テクノプロ 監査役（現任） ㈱テクノプロ・コンストラクション 監査役（現任） | (注)4 | 0
取締役 （監査等委員） | 出口　雅敏 | 1958年11月29日生 | 1982年４月 住友商事㈱ 入社 1993年４月 同社 非鉄化燃経理部長付 1994年９月 同社 主計第二部長付 1996年２月 同社 米国住友商事会社財経部 2002年７月 同社 コーポレートファイナンス部長付 兼 インベスターリレーションズ部長付 2008年４月 同社 アジア総支配人付 兼 アジア住友商事会社 取締役 2012年４月 同社 理事アジア総支配人補佐 兼 アジア住友商事グループコーポレート ユニット長 2013年４月 同社 理事 関西ブロック総括部長 2014年４月 同社 理事 地域総括部長 2016年４月 同社 理事 内部監査部長 2017年４月 同社 執行役員 内部監査部長 2019年４月 住友精密工業㈱ 常務執行役員 2019年６月 同社 取締役常務執行役員 2020年６月 同社 代表取締役専務執行役員コーポレートマネジメント部門長 2022年６月 ㈱ロジネットジャパン東日本取締役 副社長執行役員 2023年９月 当社 取締役（監査等委員）（現任） | (注)5 | －
計 | 221

（注）１．2022年９月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。

２．取締役の髙尾光俊、山田和彦、坂本春生、髙瀬正子、田邊るみ子、及び出口雅敏は、社外取締役です。

３．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることでの双方の機能強化を狙いとし、執行役員制度を導入しています。執行役員は、以下の10名です。

奥村　辰典 | 執行役員（経営企画管掌）兼 経営企画部長
中元　一彰 | 執行役員（事業管理管掌）兼 事業管理部長
早船　征実 | 執行役員 ㈱テクノプロ代表取締役 テクノプロ・Ｒ＆Ｄ社社長
小田　寛 | 執行役員 善誠科技発展（上海）有限公司董事長
北川　太 | 執行役員 テクノブレーン㈱代表取締役社長
西橋 輝彦 | 執行役員（国内事業・拠点支援管掌）兼 事業企画部長
深瀬　一郎 | 執行役員（総務・CSR管掌）
久我　文孝 | 執行役員 ㈱テクノプロ・コンストラクション代表取締役社長
三木　健輔 | 執行役員（情報システム管掌）
小山　博史 | 執行役員（人事管掌）兼 人事部長

７．当社は、監査等委員である取締役が法令又は定款に定める員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株）
北新居　良雄 | 1954年９月５日生 | 1980年４月　第一東京弁護士会登録 岡田一三法律事務所（後に、岡田・田川法律事務所）勤務 1986年１月　聖橋法律事務所入所 1988年８月　英国フィールド・フィッシャー・アンド・マーティノー事務弁護士事務所（後に、フィールド・フィッシャー・ウォーターハウス法律事務所）勤務 1991年９月　聖橋法律事務所入所 2000年１月　糸賀法律事務所入所 2001年４月　北新居・青木法律事務所代表弁護士（現任） 2009年４月　第一東京弁護士会副会長 2011年４月　（公財）輔仁会理事（現任） 2012年10月　（福）つむぎ評議員（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、うち監査等委員である取締役を２名選任しています。

髙尾光俊氏は、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見並びに大手企業における経営者としての豊富な経験を有しており、当社取締役会の機能強化及び客観的な見地からの適切な監督や有意義な助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、メック㈱の取締役監査等委員を兼務していますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

山田和彦氏は、弁護士として、企業買収、企業再編、株式実務、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しており、当社取締役会の機能強化及び客観的な見地からの適切な監督や有意義な助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー（弁護士）、㈱東京証券取引所の社外監査役及び㈱ＪＰＸ総研の社外監査役を兼務していますが、当社は、同事務所及び両社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

坂本春生氏は、通商産業政策に携わる行政官として、また企業経営者や各種団体の責任者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ多様な見地からの適切な監督や有意義な助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

髙瀬正子氏は、グローバルIT企業における経営者としての経験並びに豊富な実績と顧客動向及び技術潮流に関する幅広い知見を有しており、客観的かつ実践的な見地からの適切な監督や有意義な助言を得ることが期待できることから、社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、グローブライド㈱の社外取締役を兼務していますが、当社は、同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社子会社の取引先である東洋紡㈱の社外取締役を兼務しておりますが、同社との取引規模は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。

田邊るみ子氏は、公認会計士としての専門性に加え、上場企業における経理財務業務、子会社監査役業務等の経験を通じた、財務会計・監査全般・コーポレートガバナンス等の分野における豊富な知見を有しており、客観的な見地からの監督・監査・助言を得ることが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、田邊公認会計士事務所の所長、及び㈱ＴＳＩホールディングスの社外監査役を兼務していますが、当社は、同事務所及び同社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社子会社の取引先であるイオンモール㈱の社外監査役を兼務しておりますが、同社との取引規模は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。加えて、同氏は、㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの監査役を兼務していますが、いずれも当社の連結子会社です。

出口雅敏氏は、大手総合商社における財務・会計・税務、海外現地法人マネジメントや内部監査等の幅広い業務経験の他、他の上場企業における経営者としての経験を有しており、客観的な見地からの監督・監査・助言を得ることが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。当社は、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

上記社外取締役は、当社の定める独立性に関する基準を充足し、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断していることから、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しています。

なお、一部の社外取締役は当社の株式を所有しています。所有株式数は、上記「①　役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、当社の社外取締役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「社外取締役独立性判断基準」（以下、「本基準」という。）を定めています。

「社外取締役独立性判断基準」

１．当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役又は当該社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。

（１）当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）に所属する者、又は最近*１（以下同じ。）まで所属した者

（２）取引先の前年度連結売上高の２％以上を当社グループが占める取引先、もしくは当社の前年度連結売上高の２％以上を取引先が占める当該取引先に所属する者、又は最近まで所属した者

（３）当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する個人、又は企業・団体に所属する者もしくは最近まで所属した者

（４）当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者

（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者、又は最近まで所属した者

（６）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者、又は最近まで所属した者

（７）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度当たり、当社グループから役員報酬以外に直接的に1,000万円を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家である者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は最近まであった者

（８）過去３事業年度のうちいずれか１事業年度当たり、当社グループから1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等、又は最近まであった者

（９）当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者

（10）上記各号のいずれかに掲げる者（重要*２でない者を除く）の２親等以内の親族あるいは同居の家族

（注）*１：「最近」とは、当社の取締役就任時より遡って３年未満の期間を指す。

*２：「重要」な者とは、各会社・取引先の取締役・執行役・監査役及び執行役員等の重要な使用人、各監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士を想定している。

２．第１項に定める要件のいずれかに該当する場合であっても、指名報酬委員会の審議を経た取締役会の判断により、独立役員として指定することがある。

３．第１項に定める要件の該当有無にかかわらず、独立役員は、独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有してはならない。

４．独立役員は、本基準を退任まで継続して確保するよう努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、速やかに当社に報告するものとする。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 会社の機関の内容」及び「（３）監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況、② 内部監査の状況」に記載のとおりです。なお、社外取締役は、必要に応じて取締役会及び独立役員会議を通じて内部統制部門の状況を把握し、独立かつ客観的な観点から発言できる体制を整えています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の構成

当社は、2022年９月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役を１名選定している他、監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されています。田邊るみ子氏は、公認会計士の資格を有しており、また出口雅敏氏は大手総合商社にて財務・会計・税務に係る業務経験を有しており、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお当社は、監査等委員会並びに監査等委員である取締役の業務を専属的に補助するため、業務執行部門から独立した監査等委員会室を設置し、３名のスタッフを配置しています。同室スタッフは、監査等委員である取締役の指揮命令のもとで業務を行い、その人事等については、監査等委員会の事前の同意を必要とする旨を関連規程に規定しています。

ロ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役会及び移行後の監査等委員会を計17回（監査役会５回、監査等委員会12回）開催しました。なお、１回当たりの平均所要時間は約２時間でした。

個々の監査役及び監査等委員の出席状況については、下表のとおりです。

＜監査等委員の監査等委員会の出席状況＞

氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
斑目　仁 | 常勤監査等委員 | 12回 | 12回 | 100％
髙尾　光俊 | 監査等委員（社外） | 12回 | 12回 | 100％
田邊　るみ子 | 監査等委員（社外） | 12回 | 12回 | 100％

（注）監査等委員 出口雅敏氏は、2023年９月28日開催の第18回定時株主総会で選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

＜（移行前）監査役の監査役会の出席状況＞

氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
斑目　仁 | 常勤監査役 | ５回 | ５回 | 100％
髙尾　光俊 | 監査役（社外） | ５回 | ５回 | 100％
三神　明（注） | 監査役（社外） | ５回 | ０回 | ０％
田邊　るみ子 | 監査役（社外） | ５回 | ５回 | 100％

（注）監査役 三神明氏は、病気療養のため2022年７月度より機関設計移行前までの監査役会に出席できませんでした。

監査等委員会における主な検討事項は、議長・委員長・常勤監査等委員・選定監査等委員の選定、会計監査人の選解任又は不再任に関する議案の内容の決定、会計監査人の報酬等に対する同意、監査等委員である取締役選任議案の同意、取締役（監査等委員を除く）の選任等・報酬等に対する意見の決定、監査等委員会監査報告書の作成、監査方針及び監査計画、職務分担の策定、監査等委員会室スタッフの処遇に係る同意の決議等の他、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証、常勤監査等委員をはじめ各監査等委員が実施した監査の報告、並びに四半期毎に実施する取締役会への監査結果の報告内容や内部統制に関する協議、検討を行うとともに、意見交換を実施しました。

監査等委員会は、当委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準の他、年度当初に協議のうえ決定する監査方針及び監査計画、職務分担に従い、取締役の職務の執行を監査しています。

取締役会の他グループ経営会議やERM委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議に出席し、また、重要な決裁書類等の閲覧、本社や子会社を含む主要な事業所に対する往査を実施するなど業務執行の状況を確認し、監査等委員会における意見形成のため監査等委員相互の情報共有を図り、定期的に実施する代表取締役を含む取締役（並びに役職員）との意見交換時において、必要な意見具申や助言を行っています。

また、監査等委員会は、内部監査部門及びCSR推進部門と月次で情報交換・意見交換を実施するなど緊密な連携を図っている他、子会社等の監査役等で構成するグループ会社監査役等連絡会を四半期ごとに開催し、各社の状況を確認するとともに意見交換等の実施を通じて、監査等委員会監査のさらなる実効性等の向上を図っています。

会計監査人とは、監査計画の説明や四半期レビュー報告を受けたことに加え、監査上の主要な検討事項（KAM）に係る協議、財務報告に係る事項等、必要に応じて適時に意見交換を行うなど緊密な連携を図っています。

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長兼CEOが直轄する内部監査部（業務監査室・コンプライアンス監査室の２チーム体制）を設置し、11名の専属スタッフを配置しています。監査計画に基づき、法令や社内規程等に係る遵守状況の他、財務情報及びその他の報告や記録、並びにそれらを行うプロセス等について監査を行い、改善が必要な事項等については改善指示を発出し、その後の状況を確認する等のフォローアップを徹底しています。

また、当該監査は、当社組織及びグループ子会社に対しても実施し、定期的に代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、四半期ごとに当社グループ各社の取締役会に対し、その結果を報告しています。

監査等委員会とは監査情報連絡会を毎月開催し、監査等委員会と内部監査部間での意見交換、情報連携を実施しており、会計監査人とも随時、情報連携を行っている他、会計監査人から監査等委員会に対し実施される四半期レビュー報告等には内部監査部も参加し、必要に応じて意見交換を行っています。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

11年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　神山　宗武

指定有限責任社員　業務執行社員　見並　隆一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名、その他 23名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針等を骨子とする選定基準と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査等委員会・経営者等とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定めており、評価基準に従い毎期実施する会計監査人の相当性に係る評価をもとに、再任の可否に係る決議を行っています。現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人においては、監査等委員会が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果でありましたことから、再任することが適当であると判断しました。

なお、監査等委員は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

また、監査等委員会は、前述評価の結果を含め会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することとしています。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を現在の会計監査人について実施しました結果、その職務が適正に遂行されていることを確認しています。なお、当該評価の実施にあたりましては、経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施しており、その結果を重要な要素として参考にしました。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査人と監査等委員会、内部監査部は四半期ごとの会議で情報交換を行い、効果的・効率的に監査業務を進めています。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 61 | 4 | 65 | －
連結子会社 | 17 | － | 18 | －
計 | 78 | 4 | 84 | －

（注）当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務他になります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 4 | － | 12 | －
計 | 4 | － | 12 | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定することとしています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受ける他、過年度における会計監査人の職務遂行状況、並びに当事業年度の監査計画の適切性及び効率性等を確認のうえ、報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等

当社は、中期経営計画『Evolution 2026』の開始年度にあわせて、前事業年度（2022年６月期）より役員報酬制度を改定するとともに、2022年９月29日開催の第17回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針」（以下、「当該方針」という。）の改訂決議を行っています。取締役会は、当事業年度（2023年６月期）における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しています。なお、当該方針については、2023年９月28日開催の取締役会において、取締役会長の非設置に伴う一部改訂の決議を行っています。

<１> 報酬構成とその支給対象

業務執行取締役の報酬は、金銭報酬である基本報酬と短期業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である中長期業績連動報酬としての株式報酬で構成されています。

非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されています。

（報酬制度の全体像）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●：適用・支給されるもの

|  |  | 業務執行 取締役 | 非業務執行取締役・社外取締役 | 監査等委員である 取締役
固定報酬 | 基本報酬 | 金銭報酬 | ● | ● | ●
短期業績連動報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 金銭報酬 | ● |  |
中長期業績連動報酬 | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | 株式報酬 | ● |  |

<２> 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。

１．2022年９月29日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の限度額は年額600百万円（うち社外取締役分は年額100百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額100百万円と決議されています（使用人兼取締役の使用人分給与は含みません。）。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役４名）、監査等委員である取締役３名です。

２. 2022年９月29日開催の第17回定時株主総会において、取締役（業務執行取締役に限る。）に対して、原則として中期経営計画と同一の対象期間（当初は、2021年７月１日に開始する事業年度から2025年７月１日に開始する事業年度までの５事業年度）の業績目標達成度に応じて算出される数の譲渡制限付株式を交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下、「本制度」という。）に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対し、上記１．の取締役の報酬等の限度額とは別枠で、各対象期間の年数に160百万円を乗じた額以内、普通株式の総数は各対象期間の年数に160千株を乗じた数以内の金銭報酬を支給することについて決議されています。したがって、当初の対象期間（５年）は、それぞれ800百万円、800千株が上限となります。なお、本決議は、2021年９月29日開催の第16回定時株主総会において決議済みの本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて本制度に係る報酬枠の設定について決議されたものです。これらの決議に基づく報酬等の支給対象となる役員は、本書提出日現在において取締役４名です。

<３> 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

2023年９月28日開催の取締役会で一部改訂を決議した「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針」は、以下のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針

１．報酬等の基本方針

（１）総論

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮する。

① 株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。

② 経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足り得るものとすること。

③ 短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。

④ 職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留め得る報酬水準であること。

⑤ 個人別の報酬等の決定にあたっては、国内の同業種・同程度規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にするとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社取締役の報酬水準の妥当性を検証すること。

（２）業務執行取締役

・業務執行取締役の報酬等は、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた当該取締役の意欲と株主との価値共有の意識を高める構成とする。

・業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）、短期インセンティブとしての単年度賞与（金銭報酬・業績連動報酬等）及び中長期インセンティブとしての株式報酬（非金銭報酬等・業績連動報酬等）で構成する。

（３）非業務執行取締役（社外取締役）

・非業務執行取締役の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場に鑑み、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）のみで構成する。

２．固定報酬である基本報酬（金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

（１）業務執行取締役

・業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、代表取締役社長を筆頭として役位別に決定するものとする。

・業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。

（２）非業務執行取締役（社外取締役）

・非業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定するものとする。

・非業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。

３．単年度賞与（金銭報酬・業績連動報酬等）に係る業績指標の内容の決定に関する方針及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針

・業務執行取締役に対し、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした短期業績連動報酬である単年度賞与を支給するものとする。

・単年度賞与は、当社連結業績指標の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標とする他、個人別に設定する戦略目標の達成度、及び担当部門を有する対象取締役については担当部門業績指標の目標達成率を評価指標として、これらに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は、その時々における経営上の重要性等に応じて、個人別の戦略目標及び各評価指標による評価割合は、各対象取締役の職責・役割に応じて、それぞれ決定する。

・単年度賞与の個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して、役位毎に定める対象取締役毎の基準賞与額に、上記評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。支給率は目標達成時を100％とし、当社連結業績指標及び担当部門業績指標の目標達成率に応じた支給率の変動幅は0～200％、個人別の戦略目標の達成度に応じた支給率の変動幅は0～120％とする。

・単年度賞与は、各事業年度終了後、一定の時期に支給するものとする。

４．株式報酬（非金銭報酬等・業績連動報酬等）に係る業績指標の内容の決定に関する方針、並びにその内容及びその額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針

・業務執行取締役に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を支給するものとする。

・株式報酬の具体的内容として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）を採用する。

・株式報酬は、原則として、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は各中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する。

・株式報酬として交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める対象取締役毎の基準額に、予め定めた対象期間（原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする。）終了時における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額に基づいて決定する。業績支給率は0～200％の間で設定する。

・株式報酬として株式を交付するにあたっては、原則として、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。

①　対象取締役は、退任までの間、割当てを受けた当社の株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

②　対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること。

③　その他、取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。

・対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、株式報酬の支給を行わない。

・株式報酬としての譲渡制限付株式の交付は、各対象期間終了後、一定の時期に、対象取締役に対して応分の金銭報酬債権を付与し、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものとする。

５．基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合の決定に関する方針

・業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である単年度賞与（短期インセンティブ）及び株式報酬（中長期インセンティブ）の割合を高めることを基本方針とする。

・業務執行取締役の報酬構成比率は、目標達成時に、基本報酬、単年度賞与、及び株式報酬の割合が、原則として、それぞれ概ね以下となるよう設定する。

基本報酬：単年度賞与：株式報酬＝４５～４７：２２～２６：２６～３３

・非業務執行取締役の報酬等は、前述のとおり、基本報酬のみで構成する。

６．取締役の個人別の報酬等の決定手続

・当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役（監査等委員であるものを含む。）のみを構成員とする指名報酬委員会を設置する。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、業績連動報酬等の評価指標、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。

・取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額、並びに株式報酬の個人別の数については、予め、指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。

b. 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、以下の方針によって決定します。

・監査等委員である取締役の報酬等は、企業業績に左右されずに職務を遂行する立場を考慮し、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）のみで構成する。

・基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別等を考慮して個別に決定するものとする。

・基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。

<４> 取締役の報酬等の決定プロセス、決定に関与する委員会の状況等

a. 基本原則・手続

取締役の報酬等の決定に係る基本的な原則は、以下のとおりです。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、指名報酬委員会での審議を経　て、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する（代表取締役社長への一任とはしない。）。

・監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会において決議された報酬等の額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。監査等委員である取締役の報酬等の決定に際しての指名報酬委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。

b. 取締役会・指名報酬委員会の活動状況等

当社は、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会において、役員の報酬等に係る事項について予め審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしています。

また、当社の役員報酬水準の妥当性を検証するために参加している外部の役員報酬サーベイに係るデータは、指名報酬委員会における審議において活用されています。

〔指名報酬委員会の構成〕

指名報酬委員会は、取締役会の決議により３名の独立社外取締役で構成されています。当事業年度（2023年６月期）における委員会構成及び各委員の出席状況については、下表のとおりです。

役割 | 氏名 | 役位 | 当事業年度の役位と出席回数
委員長(議長) | 髙尾　光俊 | 社外取締役(監査等委員) | 社外監査役 | ７回／７回
委員 | 渡部　恒弘 | 社外取締役 | 社外取締役 | ７回／７回
委員 | 山田　和彦 | 社外取締役 | 社外取締役 | ７回／７回

なお、2023年９月28日以降の委員会構成は、取締役会の決議により、以下のとおりとしています。

役割 | 氏名 | 役位
委員長(議長) | 髙尾　光俊 | 社外取締役
委員 | 山田　和彦 | 社外取締役
委員 | 髙瀬　正子 | 社外取締役

〔指名報酬委員会の活動状況〕

2023年６月期において、指名報酬委員会は、全委員の参加により７回開催され、当社及び当社グループ会社の役員人事・役員報酬に関する事項（個別具体的な人事・報酬額等）の他、社外取締役候補者の人選、キーポジションのサクセッション等に係る審議を実施しました。そのうち、役員の報酬等に関する主な審議内容は、以下のとおりです。

- 当社グループ役員の個別報酬金額（基本報酬、単年度賞与）の審議

- 当社グループ役員の報酬水準の妥当性の検証

- 監査等委員会設置会社への移行に伴う、当社の「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針」の改訂に係る審議

- 監査等委員会設置会社への移行に伴う、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額、監査等委員である取締役の報酬限度額、及び取締役（業務執行取締役に限る。）に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬枠の審議

〔取締役会の活動状況〕

2023年６月期に開催された取締役会における役員の報酬等に関する主な決議は、以下のとおりです。

- 当社の取締役の個別報酬金額（基本報酬、単年度賞与）の決議

- 監査等委員会設置会社への移行に伴う、当社の「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針」の改訂の決議

<５> 業務執行取締役の報酬等における役位ごとの方針

業務執行取締役の基本報酬の個人別の額、及び単年度賞与の算出基礎となる個人別の基礎賞与額は、職務の内容、職責等に鑑み、代表取締役社長兼CEOを筆頭として役位別に定めています。

一方、業務執行取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）における個人別の基礎報酬は、経営陣一体となって中期経営計画の目標達成を目指すとの趣旨から、業務執行取締役間の役位別に格差を設けず、同一としています。

<６> 業務執行取締役の業績連動報酬に関する事項

a. 単年度賞与

当該報酬は、該当事業年度の連結業績、担当部門業績及び個人業績に対して設定する目標の達成率を評価指標として、これに基づき支給率が変動する、単年度業績に連動する形を採っています。

個人別支給額の算出式は、以下のとおりです。

個人別支給額 ＝ 基準賞与額 ×［（各業績指標評価割合×各業績指標支給率）の総和 ］

各評価項目の評価割合及び支給率、全ての業務執行取姉役の業績指標として採用である連結当期利益の目標及び実績、採用した理由等は、以下のとおりです。

分類 | 業績指標 | 評価割合 | 支給率 | 目標 (2023年６月期) | 実績 (2023年６月期)
連結業績 | 連結事業利益 | 40～80％ | 0～200％ | 20,000百万円 | 21,379百万円
22,000百万円
担当部門業績 | 担当部門業績指標 | 0～40％ | 0～200％ |  |
個人業績 | 個人別戦略目標 | 20％ | 0～120％ |  |

業績指標 | 指標として採用した理由
連結事業利益 | ・中期経営計画に掲げる指標と整合し、事業年度毎の本業の目標達成に向けて着実に成果を上げるための重要な財務指標であるため。

（注）１．連結事業利益（連結業績における事業利益）は、「売上総利益」から「販売費及び一般管理費」を減算したもので、「その他の収益」や「その他の費用」に計上される特別項目による影響を除いたものを示している当社独自の利益指標です。

２．連結事業利益の目標の上段は2022年８月８日公表の当初の連結業績予想、下段は2023年２月３日公表の修正連結業績予想に、それぞれ基づいています。

３. 代表取締役社長兼CEOについては、グループ業績に責任を負うとの観点から、連結事業利益の評価割合を80％としています。

４. 担当部門業績指標及び個人別戦略目標は、各業務執行取締役の役割・担当業務等に応じて決定しています。

b. 業績連動型譲渡制限付株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）

当該報酬は、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに基づき支給率が変動する、当社の中長期的な業績に連動する形を採っています。

算出方法の詳細等については、下記「<８> 業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）」のとおりであり、現在の中期経営計画『Evolution 2026』（2022年６月期から2026年６月期の５年間を対象）において定める業績指標と、これらを採用した理由、評価割合、支給率等は、以下のとおりです。

分類 | 業績指標 | 評価割合 | 支給率 | 目標 (2026年６月期)
中期経営計画 最終事業年度 の連結業績 | 連結当期利益 | 80％ | 0～200％ | 22,000百万円
連結ROE | 20％ | 0～100％ | 20％

業績指標 | 指標として採用した理由
連結当期利益 | ・株主還元の原資となる、分りやすく市場からの関心の高い、中長期的な財務的価値向上の成果を示す重要な指標であるため。
連結ROE | ・経営の効率性や株主に対する還元効率を示す重要な財務指標であるため。

（注）連結当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益です（以下においても同じ）。

<７> 報酬構成比率

当社では、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針」において、取締役の役割・職責に応じ、適切な固定部分と業績連動部分の割合を定めています。

業務執行取締役の報酬構成においては、中期経営計画等の戦略を着実に実行し、単年度予算や中期経営計画の目標数値の達成度合が高まるほど、業績連動部分の割合が大きくなるよう設計しています。

一方、業務執行を担わない取締役は、業績に連動しない基本報酬（固定報酬）のみとしています。

〔2023年６月期：役員報酬構成比率〕

| 基本報酬 （固定報酬） | 賞与 (短期インセンティブ) | 株式報酬 (中長期インセンティブ)
業務執行取締役 | 51％ | 22％ | 27％
非業務執行取締役・ 社外取締役 | 100％ | － | －
監査等委員である取締役 | 100％ | － | －

（注）１．上記報酬構成比率は、当事業年度に関するものであり、当社は2022年９月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しています。

２．業務執行取締役の報酬構成比率は、対象者４名の平均値を記載しています。

３．株式報酬は、業績連動型譲渡制限付株式制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）に基づく12ヶ月分相当の報酬額としたうえで、報酬構成比率を算出しています。

<８> 業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）

本制度は、当社の業務執行取締役（以下、「対象取締役」という。）に対し、原則として中期経営計画期間を同一とする対象期間における業績目標の達成度により決定される数の当社普通株式を対象期間終了後に交付する、業績連動型の株式報酬制度です。具体的には、上記のとおり決定される数の当社普通株式を交付するため、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、当社による普通株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を交付し、かつ、譲渡制限の解除日まで当該株式を譲渡しないことを対象取締役と当社との間で合意することによって譲渡制限を付します。なお、譲渡制限の解除日は原則として取締役の退任日とします。当社普通株式の交付にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会で予め定めた報酬額を基礎として、当社の中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する業績指標の達成率に応じた支給率に基づき、交付する当社普通株式を決定します。当初の対象期間は、2021年７月１日から2026年６月30日としています。

本制度は、当社の対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを当社の株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。また、当社の対象取締役の他、当社の執行役員、当社子会社の業務執行取締役及び執行役員等に対しても、同様の目的から、本制度を導入しています。

業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）の詳細について

１．交付株式数

本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、対象期間（原則として、中期経営計画期間）における業績目標の達成度に応じて変動します。当初の対象期間については、下記の算定方法により算定される数（ただし、対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することあり）を、各対象取締役に交付する数とすることを予定しています。

＜交付株式数の算定方法＞

交付株式数 ＝(Ⅰ)連結当期利益連動株式数 ＋(Ⅱ)連結ROE連動株式数

※連結当期利益連動株式数と連結ROE連動株式数の比率は、８：２とします。

Ⅰ 連結当期利益連動株式数

基礎報酬(※１) × ０．８ × 業績支給率(Ⅰ)(※２) ÷ 株式割当株価(※３)

（※１）基礎報酬は、下表（基礎報酬）のとおりです。

（※２）業績支給率(Ⅰ)は、中期経営計画の連結当期利益の目標値の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動します。支給率は、下表（連結当期利益）のとおりです。

（※３）株式割当株価は、株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を踏まえて、対象取締役に特に有利とならない価格を取締役会にて決定します。

Ⅱ 連結ROE連動株式数

基礎報酬(※１) × ０．２ × 業績支給率(Ⅱ)(※４) ÷ 株式割当株価(※３)

（※４）業績支給率(Ⅱ)は、中期経営計画の連結ROEの目標値を達成した場合には100％とし、未達の場合は０％とします。支給率は、下表（連結ROE）のとおりです。

（基礎報酬）

対象会社 | 役位 | ５年間の 基準報酬 （百万円） | 単年度の 基準報酬 （百万円）
当社 （テクノプロ・ホールディングス㈱） | 業務執行取締役 | 100 | 20
執行役員 | 25 | 5
子会社 （㈱テクノプロ） | 業務執行取締役 （カンパニー社長） | 50 | 10
上記以外の 業務執行取締役 | 25 | 5
子会社 （㈱テクノプロ・コンストラクション） | 代表取締役社長 | 50 | 10
業務執行取締役 | 25 | 5

（注）１．当社の対象取締役（業務執行取締役）の他、本制度の対象とする当社の執行役員、当社子会社㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの業務執行取締役・執行役員の役位別の基礎報酬についても記載しています。

２．㈱テクノプロは、社内カンパニー制を採用しています。

３．評価開始時点である2021年７月において、支給対象役員が業務執行権限を有する子会社役員を兼務する場合は、固定報酬の支給元の会社のテーブルを使用することとします。

（連結当期利益）

支給率 | 閾値 | ５年CAGR （年平均成長率）
200％ | 計画値×120％以上 (26,400百万円以上) | 14.8％
150％ | 計画値×110％以上 (24,200百万円以上) | 12.8％
100％ | 計画値以上 (22,000百万円以上) | 10.7％
50％ | 計画値×90％以上 (19,800百万円以上) | 8.4％
25％ | 計画値×80％以上 (17,600百万円以上) | 5.8％
0％ | 計画値×80％未満 (17,600百万円未満) | －

（注）５年CAGR（年平均成長率）は、2021年６月期の連結当期利益を起点として算出しています。

（連結ROE）

支給率 | 閾値
100％ | 20％以上
0％ | 20％未満

２．金銭報酬債権の額

当社並びに当社子会社㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの対象取締役に対して付与する金銭報酬債権の総額は、下表（パフォーマンス・シェア・ユニット報酬総額）に記載のとおりですが、当初の対象期間（2021年７月１日に開始する事業年度から2025年７月１日に開始する事業年度までの５事業年度）については、上記１．のとおり決定される交付株式数に上記Ⅰ(※３)記載の株式割当株価を乗じた金額をもって、各対象取締役に付与する金銭報酬債権の額とすることを予定しています。

（パフォーマンス・シェア・ユニット報酬額）

| 当社 （テクノプロ・ ホールディングス㈱） | 子会社 （㈱テクノプロ） | 子会社 （㈱テクノプロ・ コンストラクション）
報酬総額 | 160百万円に対象期間 を乗じた額以内 | 120百万円に対象期間 を乗じた額以内 | 50百万円に対象期間 を乗じた額以内
今回対象期間上限 | 800百万円 | 600百万円 | 250百万円
株式総数 | 160千株に対象期間 を乗じた数以内 | 120千株に対象期間 を乗じた数以内 | 50千株に対象期間 を乗じた数以内
今回対象期間上限 | 800千株 | 600千株 | 250千株

３．譲渡制限

本制度による当社の普通株式の発行又は自己株式の処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結することによって、譲渡制限を付するものとします。また、この譲渡制限の実効性を確保するため、本制度に基づき対象取締役に交付した株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理されます。

① 対象取締役は、退任までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。

③ その他、当社取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。

ただし、対象期間終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役を退任した場合は、譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。

４．その他

対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他これらに類する組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。

また、本制度はいわゆるマルス制度として、対象期間中に取締役を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、指名報酬委員会の答申を最大限尊重して、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2023年６月期）

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 賞与 （短期インセ ンティブ） | 株式報酬 （中長期インセ ンティブ）
取締役 （監査等委員及び 社外取締役を除く。） | 307 | 156 | 67 | 83 | 5
監査等委員である取締役（社外取締役を除く。） | 12 | 12 | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く。） | 4 | 4 | － | － | 1
社外役員 | 56 | 56 | － | － | 7

（注）１．上記報酬等の総額は、当事業年度に関するものであり、当社は、2022年９月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しています。

２．役員退職慰労金制度はありません。

３．使用人兼務役員は存在していません。

４．株式報酬（中長期インセンティブ）の欄には、譲渡制限付株式報酬制度（既に付与しているものを除き、制度としては廃止済み）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）に基づく、2023年６月期における費用計上額を記載しています。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式の取得を実施しないことを基本方針とし、政策保有株式の保有を含む連結対象会社以外への純投資目的以外の投資株式の取得に関しては、事業機会の創出又は協業関係の構築・強化の目的に限定しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（提出会社における株式の保有状況）

該当事項はありません。

（㈱テクノプロにおける株式の保有状況）

提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である㈱テクノプロについては、以下のとおりです。

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、保有目的及び中長期的経済合理性等の観点から、当社グループの企業価値向上に資する場合に限り、純投資目的以外の投資株式を取得しています。保有期間中は、保有目的の充足状況、取得時以降の経済性（便益・リスク）変化等の保有の合理性・必要性を、資本コスト等を踏まえて定期的に評価し、継続保有の適否について、取締役会にて毎年検証しています。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 131
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 非上場株式の新規上場

（注）新規上場に伴い非上場株式から振替えた銘柄であるため、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 395

（注）非上場株式の減少は、新規上場に伴うものであり、売却価額の発生はありません。また、当該新規上場に伴い非上場株式から振替えた銘柄（非上場株式以外の株式）は、市場にて全て売却しました。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。