第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,600,000 |
|
計 |
3,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,009,900 |
1,009,900 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,009,900 |
1,009,900 |
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成23年２月14日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
50 |
50 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000（注）１、３ |
6,000（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
831（注）２、３ |
831（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年２月18日 至 平成30年２月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 831 資本組入額 416（注）３ |
発行価格 831 資本組入額 416（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
－ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は普通株式1株とする。
なお、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
上記のほか、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各本新株予約権の行使価額の総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する。ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、
(1）(2)の第１号から第３号までに掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
③ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該株式数を含むものとする。
④ 行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際して払込金額との合計額の１株当りの額とする。
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降にこれを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株主分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議とする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
|
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降にこれを適用する。
(3）(2)の第１号から第３号までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
３．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第３回新株予約権（平成26年３月26日臨時株主総会決議及び平成26年３月26日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
531 |
531 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
53,100（注）１、４ |
53,100（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500（注）２、４ |
500（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年３月28日 至 平成36年３月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250（注）４ |
発行価格 500 資本組入額 250（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式１株とする。新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
４．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第４回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及び平成26年９月１日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
138 |
138 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
13,800（注）１、４ |
13,800（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,500（注）２、４ |
1,500（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年９月３日 至 平成36年８月29日 |
自 平成28年９月３日 至 平成36年８月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,500 資本組入額 750（注）４ |
発行価格 1,500 資本組入額 750（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡は認めないものとする。 |
譲渡は認めないものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式100株とする。なお、新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
４．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年３月28日 （注）１． |
－ |
6,054 |
△120,150 |
90,000 |
△146,426 |
53,723 |
|
平成26年３月31日 （注）２． |
3,040 |
9,094 |
76,000 |
166,000 |
76,000 |
129,723 |
|
平成26年10月３日 （注）３． |
900,306 |
909,400 |
－ |
166,000 |
－ |
129,723 |
|
平成26年12月16日 （注）４． |
100,000 |
1,009,400 |
197,340 |
363,340 |
197,340 |
327,063 |
|
平成28年３月31日 （注）２． |
500 |
1,009,900 |
125 |
363,465 |
125 |
327,188 |
（注）１．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で1株を100株に分割しております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,290円
引受価額 3,946.80円
資本組入額 1,973.40円
払込金総額 394百万円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
12 |
14 |
2 |
2 |
1,332 |
1,363 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
254 |
538 |
673 |
21 |
11 |
8,597 |
10,094 |
500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.5 |
5.3 |
6.7 |
0.2 |
0.1 |
85.2 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,009,400 |
10,094 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,009,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
10,094 |
－ |
②【自己株式等】
|
該当事項はありません。 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第３回新株予約権（平成26年３月26日臨時株主総会決議及び平成26年３月26日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年３月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３ 監査役 ２ 従業員 33 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、平成28年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、監査役２名、従業員21名の合計26名となっております。
第４回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及び平成26年９月１日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年９月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 監査役 １ 従業員 ７ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、平成28年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、監査役１名、従業員３名の合計５名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議にて行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、当期につきましては無配とさせていただいております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
6,720 |
2,470 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
2,261 |
800 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成26年12月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,631 |
1,760 |
1,482 |
1,200 |
1,046 |
1,000 |
|
最低（円） |
1,582 |
1,381 |
1,150 |
970 |
800 |
865 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役 |
社長執行役員ＣＥＯ |
長澤 誠 |
昭和36年 ７月６日生 |
昭和61年４月 京セラ株式会社 入社 平成２年４月 DSC COMMUNICATIONS.INC入社 平成３年４月 アサヒフーズ株式会社取締役 平成14年11月 当社設立 代表取締役 平成26年４月 当社代表取締役 社長執行役員CEO（現任） |
（注）３ |
323,600 |
|
取締役 |
執行役員経営企画部 |
林 建佑 |
昭和55年 12月６日生 |
平成21年５月 外務省 専門調査員 在リオデジャネイロ日本国総領事館 平成23年６月 当社 入社 平成26年４月 当社執行役員 ブラジルオフィス所長 平成28年６月 当社取締役執行役員(現任) |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
関西支社管掌 |
岩本 幹夫 |
昭和20年 ７月11日生 |
昭和43年４月 森本倉庫株式会社 入社 平成13年９月 アサヒフーズ株式会社 入社 平成17年４月 当社 入社 平成17年６月 当社取締役 神戸営業所長 平成26年４月 当社取締役 執行役員関西支社長 平成26年７月 当社取締役 関西支社管掌（現任） |
（注）３ |
4,000 |
|
取締役 |
― |
齊藤 隆光 |
昭和48年 ８月31日生 |
平成14年１月 国際キャピタル株式会社 平成20年５月 阪神酒販株式会社 平成21年１月 レゾナンスダイニング株式会社 代表取締役(現任) 平成21年11月 株式会社アスラポート・ダイニング 管理本部長 平成25年10月 株式会社弘乳舎 管理部長(現任) 平成27年６月 茨城乳業株式会社 監査役(現任) 平成27年７月 T&S Enterprises(London)Limited 監査役(現任) 平成27年７月 S.K.Y Enterprises UK Limited 監査役(現任) 平成28年３月 株式会社小僧寿し 監査役(現任) 平成28年６月 当社 取締役(現任) |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
― |
田端 三郎司 |
昭和22年 12月４日生 |
昭和45年４月 明治製菓株式会社 （現 株式会社明治）入社 平成18年６月 明治食品株式会社 代表取締役 平成24年10月 当社顧問就任 平成25年２月 当社業務部長 平成25年６月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ |
3,000 |
|
監査役 |
― |
宮本 勇造 |
昭和24年 ８月２日生 |
昭和48年４月 株式会社東京相和銀行 （現 株式会社東京スター銀行）入行 平成11年２月 株式会社東銀ビルサービス代表取締役 平成11年７月 株式会社大地住販常務取締役 平成15年２月 株式会社ミーヤコーポレーション 代表取締役（現任） 平成18年12月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
― |
平山 誠 |
昭和43年 ５月22日生 |
平成４年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成10年９月 株式会社日本ケアサプライ 入社 平成17年１月 ファースト・パートナーズ・グループ株式会社 入社 平成19年４月 同社 取締役副社長 平成19年９月 株式会社Ｇ．Ｃ．コーポレーション代表取締役社長（現任） 平成26年６月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
330,600 |
|||||
（注）１．取締役齊藤隆光は、社外取締役であります。
２．監査役宮本勇造及び平山誠は、社外監査役であります。
３．平成28年６月28日から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時まであります。
４．平成26年10月２日から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時まであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、社長執行役員ＣＥＯ長澤誠、執行役員経営企画部担当林建佑、執行役員業務部担当長谷川洋一で構成されています。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げております。当社は、この企業コンセプトを実現するために、株主、投資家、取引先、地域・国際社会、従業員等さまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としており、その経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、その強化及び充実に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
ｂ．監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回の定例会の他、必要に応じて臨時で開催しております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っています。
非常勤監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
ｃ．経営会議
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、社長の指揮命令に基づいて業務執行を行います。執行役員は３名で、任期は１年としております。
また、経営会議は、社長、常勤取締役、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャーにより構成しており、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、経営の計画、戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行います。経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。なお、経営会議には常勤監査役も出席しております。
ｄ．会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げ、その実現のために、当社のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としております。
当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のもと、業務の適正性を確保するための体制として、平成26年３月31日開催の取締役会にて、「内部統制整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役、使用人の職務執行についての基本方針
当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球環境に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を推し進めております。
このような当社の企業理念・価値観を、全ての役員・従業員等が共有・実践し、職務を遂行する事を基本方針とし、社会的良識ある企業活動に心掛けお客様、取引先、株主の皆様などステークホルダーの期待に応えて参ります。
また当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
２．取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）コンプライアンス規程、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程（その附表）等を制定し、社内に徹底を図っております。
(2）監査役は、監査役監査規程に基づき、監査を適宜行っております。また、重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席や内部監査責任者との連携より、監査の実効性の向上に努めております。
(3）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査責任者を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務執行に係る情報については、経営管理部を総括管理担当部署とし、法令及び文書管理規程に基づき記録・保存しております。
(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できます。
(3）書類の保存については、監査役、内部監査責任者が適宜チェックしております。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクについて、全社的なリスク管理に関する取組みの企画、立案、調整及び推進は経営管理部が行うものとしております。
(2）危機発生時には、対策部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能とを分離しております。
(2）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
(3）社長、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャーで構成される経営会議を開催し、経営の計画、戦略に関わる事項並びに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
(4）取締役会規程・組織規程・職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程による決裁権限の明確化・迅速化と決裁に係る関係部署への情報伝達の徹底を図っております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1）監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から職務の補助を求められた場合は、内部監査責任者が監査役の職務を補佐しております。
(2）監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うものとし、取締役の指揮・監督は受けないこととしております。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から業務の執行状況の報告を求めることができます。
(2）取締役、執行役員及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告するものとしております。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施しております。
(2）監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）、非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監査を行っております。
内部監査につきましては、内部監査責任者２名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
ホ．会計監査の状況
当社は、会計監査人に三優監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。平成28年３月期に監査業務に執行した公認会計士は、山本公太氏、井上道明氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。
なお、三優監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。
へ．社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在、社外取締役１名と社外監査役２名であります。
社外取締役 齊藤隆光氏は、事業会社において監査役としての豊富な経験を有しており、かつ会社経営にも携わっており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏の持つ知見からの助言は経営において有意であり、継続して活躍していただけるものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 宮本勇造氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は平成28年３月末時点において、当社の新株予約権200株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 平山誠氏は公認会計士としての豊富な見識・経験を活かし、客観的・中立的な立場で当社の監査をしていただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は平成28年３月末時点において、当社の新株予約権500株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部統制監査計画並びに監査役監査結果、その他の内部統制に関す体制の整備・運用状況についても定期的に報告及び意見交換がなされます。
当社においては、社外監査役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、独立性を重視した選任を行っております。
なお、社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ト．責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、社外取締役齊藤隆光氏、社外監査役宮本勇造氏及び社外監査役平山誠氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
③ 役員報酬の内容
ａ．提出会社の平成28年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員の区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
63,460 |
63,460 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役（社外監査役を除く） |
5,800 |
5,800 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
3,600 |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
３ |
（注）上記のほか、取締役に対して以下の支払があります。
使用人兼務取締役（３名）の使用人給与相当額 17,540千円
ｂ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議より取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議に基づいて社長が決定し、監査役については監査役会により決定しております。
④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
16,500 |
4,200 |
24,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である上場申請のための有価証券報告書作成に関する助言・指導及びコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。