第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,798,516 |
|
Ａ種種類株式 |
5,848,887 |
|
計 |
7,798,516 |
(注)１．当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式7,798,516株、Ａ種種類株式5,848,887株となっております。なお、合計では13,647,403株となりますが、発行可能株式総数は7,798,516株とする旨定款に規定しております。
２．2019年６月25日開催の株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は4,190,000株増加し、7,790,000株となっております。また、2020年１月10日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は8,516株増加し、7,798,516株及びＡ種種類株式に係る定めを新設しております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
2014年３月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 3 監査役 2 使用人 33 |
|
新株予約権の数（個）※ |
401 [401] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 40,100 [40,100]（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
500（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年３月28日 至 2024年３月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 500 資本組入額 250（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式１株とする。新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
４．2014年９月16日開催の取締役会決議により、2014年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2014年９月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 1 監査役 1 使用人 7 |
|
新株予約権の数（個）※ |
110 [110] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 11,000 [11,000]（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,500（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年９月３日 至 2024年８月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,500 資本組入額 750（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式100株とする。なお、新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
４．2014年９月16日開催の取締役会決議により、2014年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年１月10日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
31,752[24,752] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 3,175,200[2,475,200] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
50 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年１月14日 至 2021年１月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 50 資本組入額 25 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
※当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年３月２日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
5,496[5,496] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
Ａ種種類株式 5,496[5,496] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
193,000 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年３月17日 至 2025年３月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 193,000 資本組入額 96,500 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はなし。 |
※当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
第９回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年３月２日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,228[3,228] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
Ａ種種類株式 3,228[3,228] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
193,000 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年３月17日 至 2025年３月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 193,000 資本組入額 96,500 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
※当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年３月31日 （注）１ |
500 |
1,009,900 |
125 |
363,465 |
125 |
327,188 |
|
2016年７月８日 （注）２ |
175,000 |
1,184,900 |
72,100 |
435,565 |
72,100 |
399,288 |
|
2016年７月15日 （注）１ |
700 |
1,185,600 |
175 |
435,740 |
175 |
399,463 |
|
2016年７月31日 （注）４ |
59,466 |
1,245,066 |
24,500 |
460,240 |
24,500 |
423,963 |
|
2016年８月25日 （注）１ |
1,000 |
1,246,066 |
250 |
460,490 |
250 |
424,213 |
|
2016年10月11日 （注）１ |
4,000 |
1,250,066 |
1,000 |
461,490 |
1,000 |
425,213 |
|
2016年12月13日 （注）１ |
100 |
1,250,166 |
25 |
461,515 |
25 |
425,238 |
|
2017年５月31日 （注）４ |
30,339 |
1,280,505 |
12,500 |
474,015 |
12,500 |
437,738 |
|
2017年７月19日 （注）４ |
12,135 |
1,292,640 |
5,000 |
479,015 |
5,000 |
442,738 |
|
2017年８月７日 （注）４ |
4,854 |
1,297,494 |
2,000 |
481,015 |
2,000 |
444,738 |
|
2017年８月25日 （注）４ |
74,029 |
1,371,523 |
30,500 |
511,515 |
30,500 |
475,238 |
|
2017年８月25日 （注）１ |
45,000 |
1,416,523 |
18,639 |
530,154 |
18,639 |
493,877 |
|
2017年９月25日 （注）１ |
20,000 |
1,436,523 |
8,284 |
538,438 |
8,284 |
502,161 |
|
2017年９月27日 （注）１ |
35,000 |
1,471,523 |
14,497 |
552,935 |
14,497 |
516,658 |
|
2017年10月10日 （注）１ |
1,500 |
1,473,023 |
375 |
553,310 |
375 |
517,033 |
|
2017年11月29日 （注）３ |
304,400 |
1,777,423 |
99,995 |
653,305 |
99,995 |
617,029 |
|
2018年３月８日 （注）４ |
144,596 |
1,922,019 |
47,500 |
700,805 |
47,500 |
664,529 |
|
2018年７月10日 （注）４ |
7,610 |
1,929,629 |
2,500 |
703,305 |
2,500 |
667,029 |
|
2018年９月12日 （注）１ |
20,000 |
1,949,629 |
6,612 |
709,917 |
6,612 |
673,641 |
|
2020年１月15日 （注）１ |
500,000 |
2,449,629 |
12,525 |
722,442 |
12,525 |
686,166 |
|
2020年１月27日 （注）１ |
1,000,000 |
3,449,629 |
25,050 |
747,492 |
25,050 |
711,216 |
|
2020年３月４日 （注）１ |
1,100,000 |
4,549,629 |
27,555 |
775,047 |
27,555 |
738,771 |
|
2020年３月17日 （注）５ |
2,571 |
4,552,200 |
248,102 |
1,023,150 |
248,102 |
986,873 |
|
2020年３月19日 （注）１．５ |
980 |
4,553,180 |
94,587 |
1,117,737 |
94,587 |
1,081,461 |
|
2020年３月27日 （注）１．５ |
139 |
4,553,319 |
13,424 |
1,131,161 |
13,424 |
1,094,885 |
|
2020年３月31日 （注）１．５ |
3,109 |
4,556,428 |
300,254 |
1,431,416 |
300,254 |
1,395,139 |
|
2020年５月29 （注）１ |
700,000 |
5,256,428 |
17,535 |
1,448,951 |
17,535 |
1,412,674 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
発行価格 824円
資本組入額 412円
割当先:株式会社弘乳舎
３．有償第三者割当
発行価格 657円
資本組入額 328.5円
割当先:株式会社ＪＦＬＡホールディングス(旧株式会社アスラポート・ダイニング)
４．無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。
５．Ａ種種類株式の発行による増加であります。
（５）【所有者別状況】
普通株式
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
Ａ種種類株式
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数１株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
所有株式数別
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
所有議決権数別
2020年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
９１０ ＢＬＵＥＢＯＮＮＥＴ ＬＡＮ Ｅ， ＡＵＳＴＩＮ， ＴＥＸＡＳ 78704 |
|
|
|
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３６９ ＬＥＸＩＮＧＴＯＮ ＡＶＥ， ２ＮＤ ＦＬＯＯＲ， ＮＥＷ ＹＯＲ Ｋ， ＮＹ １００１７ |
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１９０ ＥＬＧＩＮ ＡＶＥ．， ＧＥ ＯＲＧＥ ＴＯＷＮ， ＧＲＡＮＤ Ｃ ＡＹＭＡＮ， ＫＹ１－９００５， Ｃ ＡＹＭＡＮ ＩＳＬＡＮＤＳ |
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ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ Ａ Ｇ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＢＲＡＮＣＨ － ＦＩＲＭ ＥＱＵＩＹ （ＰＯＥＴＳ） |
１ ＲＡＦＦＬＥＳ ＬＩＮＫ， ＃ ０３／＃０４－０１ ＳＯＵＴＨ ＬＯＢＢＹ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０３９３９３ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
Ａ種種類株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、当社は重要な営業損失を継続して計上していることで、誠に遺憾ではございますが、当面の間配当による株主への還元は見送ることとしております。
今後、新株予約権の行使等を含めた自己資本の補完と業績が回復し財務体質が強化され、且つ企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議にて行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当期につきましては無配とさせていただいております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げております。当社は、この企業コンセプトを実現するために、株主、投資家、取引先、地域・国際社会、従業員等さまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としており、その経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、その強化及び充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役の長澤誠氏、取締役德島一孝氏、取締役岩本幹夫氏の取締役３名で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
ｂ．監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役の田端三郎司氏と非常勤監査役の寺西昭氏及び村上雅哉氏の合計３名で構成されており、非常勤監査役の２名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回の定例会の他、必要に応じて臨時で開催しております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
社外監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
ｃ．経営会議
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、社長の指揮命令に基づいて業務執行を行います。執行役員は２名で、任期は１年としております。
また、経営会議は、社長、取締役、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニアマネージャーにより構成しており、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、経営の計画、戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行います。経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。なお、経営会議には常勤監査役も出席しております。
ｄ．会計監査人
当社は、会計監査人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げ、その実現のために、当社のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としております。
当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のもと、業務の適正性を確保するための体制として、2014年３月31日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
２．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
３．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｂ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
４．取締役、使用人の職務執行についての基本方針
当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球環境に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を推し進めております。
このような当社の企業理念・価値観を、全ての役員・従業員等が共有・実践し、職務を遂行する事を基本方針とし、社会的良識ある企業活動に心掛けお客様、取引先、株主の皆様などステークホルダーの期待に応えて参ります。
また当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
５．取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）コンプライアンス規程、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程（その附表）等を制定し、社内に徹底を図っております。
(2）監査役は、監査役監査規程に基づき、監査を適宜行っております。また、重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席や内部監査責任者との連携により、監査の実効性の向上に努めております。
(3）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査責任者を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。
６．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務執行に係る情報については、経営管理部を総括管理担当部署とし、法令及び文書管理規程に基づき記録・保存しております。
(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できます。
(3）書類の保存については、監査役、内部監査責任者が適宜チェックしております。
７．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクについて、全社的なリスク管理に関する取組みの企画、立案、調整及び推進は経営管理部が行うものとしております。
(2）危機発生時には、対策部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。
８．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能とを分離しております。
(2）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
(3）社長、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニアマネージャーで構成される経営会議を開催し、経営の計画、戦略に関わる事項並びに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
(4）取締役会規程・組織規程・職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程による決裁権限の明確化・迅速化と決裁に係る関係部署への情報伝達の徹底を図っております。
９．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1）監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から職務の補助を求められた場合は、内部監査責任者が監査役の職務を補佐しております。
(2）監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うものとし、取締役の指揮・監督は受けないこととしております。
10．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から業務の執行状況の報告を求めることができます。
(2）取締役、執行役員及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告するものとしております。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施しております。
(2）監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、社外監査役寺西昭氏及び村上雅哉氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ |
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1986年４月 京セラ株式会社 入社 1990年４月 DSC COMMUNICATIONS.INC入社 1991年４月 アサヒフーズ株式会社取締役 2002年11月 当社設立 代表取締役 2014年４月 当社代表取締役 社長執行役員CEO（現任） |
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取締役 執行役員経営管理本部長 |
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2005年４月 いしこ司法書士事務所 入所 2008年５月 株式会社COCORO SUPPORT 代表取締役社長 2017年３月 当社 顧問 2017年６月 株式会社COCORO SUPPORT 取締役（現任） 2017年６月 当社取締役 執行役員経営企画本部長 2019年５月 当社取締役 執行役員経営管理本部長(現任) |
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1968年４月 森本倉庫株式会社 入社 2001年９月 アサヒフーズ株式会社 入社 2005年４月 当社 入社 2005年６月 当社取締役 神戸営業所長 2014年４月 当社取締役 執行役員関西支社長 2014年７月 当社取締役 関西支社管掌 2019年７月 当社取締役(現任) |
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1970年４月 明治製菓株式会社 （現 株式会社明治）入社 2006年６月 明治食品株式会社 代表取締役 2012年10月 当社顧問就任 2013年２月 当社業務部長 2013年６月 当社常勤監査役（現任） |
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1970年９月 司法試験合格 1973年４月 篠原法律会計事務所 入所 1978年４月 寺西法律事務所開設(現 コモンズ綜合法律事務所)(現任) 2000年５月 株式会社東陽テクニカ 社外監査役 2002年５月 株式会社タカキュー 社外監査役（現任） 2011年６月 アルコニックス株式会社 社外監査役 2018年６月 当社監査役(現任) |
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2003年10月 弁護士登録 弁護士法人大江橋法律事務所 入所 2007年７月 西村あさひ法律事務所 入所 2011年７月 岩田合同法律事務所 入所 2014年１月 同 パートナー 2015年４月 成蹊大学法科大学院 非常勤講師 2018年６月 当社監査役(現任) 2019年２月 大知法律事務所 入所(現任) |
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計 |
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５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
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鈴木 朗広 |
1976年 11月18日生 |
2008年12月 三優監査法人 入所 2012年10月 公認会計士登録 2016年２月 三優監査法人 退所 2016年２月 金井公認会計士・税理士事務所 入所(現任) |
－ |
② 社外役員の状況
社外監査役は２名選任しております。
本書提出日現在、社外監査役２名でありますが、社外取締役は選任していない状況となっております。
社外監査役 寺西昭氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 村上雅哉氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部統制監査計画並びに監査役監査結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告及び意見交換がなされています。
当社においては、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、独立性を重視した選任を行っております。
なお、社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社では、社外取締役を選任しておりません。当社としては、経営への客観的かつ的確な意見をいただくためには、当社が属する業界に関する知見を有する方が必要であり、現時点ではこれらの要件を満たす有能な社外取締役候補者を選定することが困難で、適任者が見つからないというのが実情であります。
このような状況を踏まえますと、当社といたしましては、社外取締役の選任を急ぐよりも、当面は現経営体制において監査役会の監査機能をより一層強化・充実させることで取締役会の監督機能強化を図ることの方が望ましいと考えております。以上のことから、現時点では、当社は社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。
なお、当社といたしましては、引き続き有能な社外取締役候補者の選定に注力していくとともに、今後とも法律や取引所規則等の趣旨を踏まえてコーポレートガバナンス及び企業価値の向上を図るうえで最も望ましい経営体制の在り方について検討を進めてまいります。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中において情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。
社外監査役は、内部監査を担当する部署より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）、非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監査を行っております。また、非常勤監査役の寺西昭氏及び村上雅哉氏につきましては、弁護士資格を有しており、弁護士としての豊富な知見と経験に基づき監査を実施しております。
当事業年度に監査役会は17回開催され、出席状況につきましては、田端常勤監査役が17回の内16回、寺西非常勤監査役が17回の内16回、村上非常勤監査役は17回全てに出席しております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査責任者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。内部監査室は、会計監査人からの監査結果等について定期的に説明を受けております。また、被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。内部監査室は、定期的に監査役と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。
③会計監査の状況
当社は、2019年６月25日開催の定時株主総会にて、会計監査人を監査法人アリアを選任し承認可決されたことで、監査業務を委嘱しております。2020年３月期に監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊氏、山中康之氏であり、いずれも継続監査期間は１年となります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。
なお、当社の監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、監査法人アリア、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係がないことを確認しております。
(監査法人の異動)
また、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前事業年度 三優監査法人
当事業年度 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
a．異動に係る監査公認会計士等の名称
(1)選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
(2)退任する監査公認会計士等の名称
三優監査法人
b．異動の年月日
2019年６月25日
c．退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年６月26日
d．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である三優監査法人は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となるため、新たに監査法人アリアを会計監査人として選任するものであります。この度、会計監査人として三優監査法人を選任しない理由としては、同監査人から当社の経営環境の変化に伴う監査工数の増加を理由に契約更新を差し控えたい旨の申出を受けたことから、当社としては、十分な監査体制の確保と業績が低調となる中、経費削減にも努める必要があること等から、会計監査人を変更する事にいたしました。
なお、監査役が監査法人アリアを会計監査人の候補者として理由は、独立性及び専門性ならびに監査活動の効率性を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f．上記 e．の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク対する報酬（イを除く）
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
ホ 監査報酬の決定方針
当社監査役会は、前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性等を確認した上で決定する事としております。
ヘ 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年６月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を700百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を100百万円とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して決定権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況、支給実績等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の2020年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員の区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）当期末の取締役の員数は３名、監査役の員数は３名であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的での株式の保有はしない方針としておりましたが、資本政策の一環として、上場株式を保有する事としております。また、業務提携や事業シナジーが見込める等、資本政策及び経営戦略上での重要な目的がある場合には「政策保有目的株式」を保有する事としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資以外の目的で株式を保有する場合は、取締役会で、業務提携や事業シナジーが見込める等、資本政策及び経営戦略上での重要な目的の達成見込み及び合理的な判断できるか等を検証した上で保有する事としております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額 の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
－ |
－ |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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㈱ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ |
24,995 |
－ |
資本政策の一環として、現物出資の払込による保有 |
無 |
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624,876 |
－ |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。