１．四半期財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
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（単位：千円） |
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前事業年度 （2020年３月31日） |
当第１四半期会計期間 （2020年６月30日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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繰延税金負債 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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評価・換算差額等 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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評価・換算差額等合計 |
△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取手数料 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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特別利益合計 |
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税引前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
当社は、前事業年度末において債務超過を解消し上場維持したものの、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております
当第１四半期累計期間においても営業損失71,928千円、経常損失75,033千円及び四半期純損失75,373千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
事業について
ⅰ．リテール事業、AFM事業
リテール事業においては、ポストコロナ市場に対応し、販売好調な量販店向けに、中断していたアサイーカート缶の再販売の他、プロテイン入りの新商品の拡販及びアサイーの造血作用による免疫機能訴求を強めることで売り場におけるアサイーポジションの獲得を目指します。冷凍チルド商品であるＨＰＰ（非加熱高圧処理）商品についても新しい販売チャネルの開拓及び商品ラインナップを増やすことで拡販を狙います。
AFM事業におきましては、食品メーカーや外食産業との提携を積極的にすすめるのみならず、優秀な通販外部スタッフと提携して他社と共同で商品開発をすすめるなど、アマゾンのスーパーフードとしてのアサイー原料をはじめとしたアマゾンフルーツの市場の構築にも取り組んでまいります。
また、新型コロナウイルスによる影響が収束し、海外市場が好転した後には、台湾支店を中心としたアジア地域、さらにCAMTAと関連したその他地域などで、海外企業との提携を積極的にすすめ、提携商品の開発や原材料の販売にも努めてまいります。
ⅱ．通販事業
通販事業は、今後成長性の高い重要な事業と位置づけております。
現在、通販ではカート缶商材やアマゾンフルーツのパルプ販売を行っておりますが、今後は、優秀な通販外部スタッフと提携してサプリメント等の機能性商材の開発と販売も目指すなど、顧客満足度を伸ばす施策を進めながら、収益性の向上にも繋げてまいります。さらに、引き続き安全で購入しやすいサイトをお客様に提供することに注力し、安定的購入に繋がる定期顧客も増やしてまいりたいと考えております。
ⅲ．プロモーションイベント開催
当社は、関係機関との共同研究で機能性につき「造血」という新たなエビデンスを発信しております。今後は、アサイーの持つ造血機能性による貧血改善や免疫強化機能をヒカリエ新店舗、メディアや外部団体とのコラボ活動により販売活動に直結したプロモーションを積極的にすすめる事で、顧客の購買動機に繋げ、売上向上に努めてまいります。また、来年度開催予定のオリンピックによるスポーツ機運の高まりに合わせ、アスリートを通したSNSによる情報発信、イベントを通してアサイーの再認知に努力して参ります。
ⅳ．海外事業展開への取組み
2019年１月に、当社台湾支店を立ち上げ、本格的な海外店舗として台北の人気エリアの高級専門店ビル「アトレ」（ＪＲ系列）でアサイーカフェ直営店の1号店を出店するなど、台湾支店での活動をはじめました。しかしながら、本年に入り、海外でも新型コロナウイルスの影響が大きく報道され、台湾での販売も困難をきたすようになり閉店を余儀なくされましたが、アサイーをはじめとするアマゾンフルーツの認知度の向上には寄与できたものと考えております。今後状況が改善した後には、台湾支店として、台湾のみならず、アジア地域でのアサイーをはじめとするアマゾンフルーツの原材料販売の販売起点となるよう取り組んでまいりたいと考えております。
ⅴ．機能性分析への取組み
当社商品の購入動機に繋がる機能性等のエビデンスの研究と提示は重要であると考えており、機能性の研究結果を販売プロモーションに反映させるなど、当社の販売活動に積極的に取り入れてまいりたいと考えております。また、今後の新規事業として、機能性サプリメントの開発と販売にも努めてまいりたいと考えております。
財務基盤の安定化について
当社は、上記の施策に取り組み、アサイー原材料の販売をすすめるのみならず、新規取り組みで利益率の改善を図ってまいります。現在、新型コロナウイルスによる市場への影響は大きく、お取引先様を取り巻く環境も非常に厳しい状況であると思われます。当社と致しましても、収束後を視野に入れた事業展開と財務基盤の安定のためにも、財務状況に応じた資本政策の強化をすすめてまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。
しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映しておりません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
当第１四半期連結累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
当第１四半期累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
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減価償却費 |
－千円 |
－千円 |
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第１四半期累計期間において資本金が79,538千円、資本剰余金が79,538千円増加し、資本金が1,510,955千円、資本剰余金が1,549,440千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
当第１四半期累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
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１株当たり四半期純損失金額(△) |
△42円33銭 |
△14円27銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純損失金額（△）（千円） |
△82,536 |
△75,373 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る四半期純損失金額(△)（千円） |
△82,536 |
△75,373 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
1,949,629 |
5,281,556 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
当社は、2020年８月13日（以下「発行決議日」といいます。）の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、株式会社REVOLUTION（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第10回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権の発行及び本新株予約権買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。
１．募集の概要
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(１) |
割当日 |
2020年９月４日 |
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(２) |
発行新株予約権数 |
10,442,984個 |
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(３) |
発行価額 |
総額9,085,397円（新株予約権１個当たり0.87円）とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年８月18日又は2020年８月19日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「６．発行条件等の合理性 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額（新株予約権１個当たり0.87円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 |
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(４) |
当該発行による 潜在株式数 |
10,442,984株（新株予約権１個につき１株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」といいます。）の50％に相当する金額としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は10,442,984株であります。 |
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(５) |
資金調達の額 |
3,471,599,069円（注） |
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(６) |
行使価額及び行使価額の修正条件 |
当初行使価額は、条件決定基準株価の90％に相当する金額とします。 本新株予約権の行使価額は、2020年９月７日に初回の修正がされ、以後５取引日（東証において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」といいます。）の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の、それぞれ90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。 |
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(７) |
募集又は割当方法（割当予定先） |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社REVOLUTIONに割り当てます。 |
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(８) |
その他 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結します。また、本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられていますが、本新株予約権買取契約において、割当予定先の全部行使コミットに係る義務が存する限り、当社が上記の本新株予約権の全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当予定先の書面による同意を得た場合に限られる旨を合意する予定です。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値の90％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権（コミット・イシュー）の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（10,442,984株）をあらかじめ定め、行使期間中の取引日の終値に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として３年以内に、割当予定先が必ず本新株予約権の全てを行使する（全部コミット）手法が、本新株予約権の特徴です。
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第10回新株予約権 |
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発行数 |
10,442,984個 |
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発行価額の総額 |
9,085,397円（注１） |
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行使価額の総額 |
3,477,513,672円（注２） |
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期間 |
原則約３年 |
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修正頻度 |
５取引日毎に修正 |
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行使価額 |
５連続取引日における売買高加重平均価格の単純平均値の90％ |
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全部コミット |
３年以内における本新株予約権の 発行数全ての行使を原則コミット |
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下限行使価額 |
条件決定基準株価の50％に相当する金額（端数切上げ） |
(注)１．上記発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であります。
２．上記行使価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値の90％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
該当事項はありません。