１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

　2020年８月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発行に関し必要な事項が2020年８月18日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）

(1）募集の条件

(2）新株予約権の内容等

２　新規発行による手取金の使途

(1）新規発行による手取金の額

(2）手取金の使途

第３　第三者割当の場合の特記事項

３　発行条件に関する事項

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

 

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　　＜訂正前＞

発行数

10,442,984個（新株予約権１個につき１株）

発行価額の総額

9,085,397円

（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価格に10,442,984を乗じ、１円未満の端数を切り上げた金額とする。）

発行価格

新株予約権１個につき0.87円（新株予約権の目的である株式１株につき0.87円）とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年８月18日又は2020年８月19日のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が0.87円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

申込手数料

該当事項なし。

申込単位

１個

申込期間

2020年９月４日（金）

申込証拠金

該当事項なし。

申込取扱場所

株式会社フルッタフルッタ

東京都千代田区神田神保町三丁目３番

払込期日

2020年９月４日（金）

割当日

2020年９月４日（金）

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　日本橋支店

　（注）１．第10回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年８月13日（以下「発行決議日」といいます。）の当社取締役会において発行を決議しております。

（後略）

 

　　＜訂正後＞

発行数

10,442,984個（新株予約権１個につき１株）

発行価額の総額

9,085,397円

発行価格

新株予約権１個につき0.87円（新株予約権の目的である株式１株につき0.87円）

申込手数料

該当事項なし。

申込単位

１個

申込期間

2020年９月４日（金）

申込証拠金

該当事項なし。

申込取扱場所

株式会社フルッタフルッタ

東京都千代田区神田神保町三丁目３番

払込期日

2020年９月４日（金）

割当日

2020年９月４日（金）

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　日本橋支店

　（注）１．第10回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年８月13日（以下「発行決議日」といいます。）の当社取締役会及び2020年８月18日の当社取締役会において発行を決議しております。

（後略）

 

（２）【新株予約権の内容等】

　　＜訂正前＞

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

２．行使価額の修正基準

 

本新株予約権の行使価額は、2020年９月７日に初回の修正がされ、以後５取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

 

３．行使価額の修正頻度

 

行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。

 

４．行使価額の下限

 

「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）（以下「条件決定基準株価」という。）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。

 

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

 

５．割当株式数の上限

 

本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株（2020年６月30日現在の発行済普通株式総数に対する割合は135.19％）、割当株式数は１株で確定している。

 

但し、割当株式数は別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。

 

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

 

1,941,037,437円（発行決議日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

 

７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。但し、本新株予約権買取契約において、株式会社REVOLUTION（以下「割当予定先」という。）の全部行使コミットに係る義務（下記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要　①　行使コミット条項」を参照）が存する限り、当社が当該条項に基づき本新株予約権の全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当予定先から書面による同意を得た場合に限られる旨を合意する予定である（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

（中略）

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、条件決定基準株価の90％に相当する金額とする（１円未満の端数を切り上げるものとする。）（以下「当初行使価額」という。）。

（中略）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

3,486,599,069円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）

（注）発行決議日の直前取引日の終値の90％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

（中略）

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

（中略）

・第７回新株予約権の発行

発行新株予約権数

57,752個

行使状況

全て行使済み

調達資金の額

289,337,520円

発行時における資金使途

 

具体的な使途

金額(百万円)

(a) EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済

100

(b) 運転資金

（主な内訳）

①販売費及び一般管理費経費(人件費除く)の支払

②従業員給与等(人件費)の支払

③トメアス総合農業協同組合(買掛金)に対する支払

179

(主な内訳)

100

50

29

 

発行時における支出予定時期

2020年１月～2021年１月

充当状況

 

具体的な使途

（充当時期）

金額(百万円)

(a) EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済

（2020年１月）

  20

(b) 運転資金

（主な内訳）

①販売費及び一般管理費経費(人件費除く)の支払

（2020年１月～2020年７月）

②従業員給与等(人件費)の支払

（2020年１月～2020年７月）

③トメアス総合農業協同組合(買掛金)に対する支払

（2020年１月～2020年７月）

243

(主な内訳)

 

149

 

70

 

24

(b) 未充当金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16

※借入金の返済の金額100百万円は、借入契約が上限まで実行された場合の総　額でしたが、実際の借入の実行は20百万円にとどまりました

（中略）

(2）資金調達方法の概要

（中略）

②　行使価額の修正

（中略）

　下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の東証における条件決定基準株価の50％に相当する金額としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。

（後略）

 

　　＜訂正後＞

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

２．行使価額の修正基準

 

本新株予約権の行使価額は、2020年９月７日に初回の修正がされ、以後５取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

 

３．行使価額の修正頻度

 

行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。

 

４．行使価額の下限

 

「下限行使価額」は、当初127円とする。

 

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

 

５．割当株式数の上限

 

本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株（2020年６月30日現在の発行済普通株式総数に対する割合は135.19％）、割当株式数は１株で確定している。

 

但し、割当株式数は別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。

 

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

 

1,335,344,365円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

 

７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。但し、本新株予約権買取契約において、株式会社REVOLUTION（以下「割当予定先」という。）の全部行使コミットに係る義務（下記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要　①　行使コミット条項」を参照）が存する限り、当社が当該条項に基づき本新株予約権の全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当予定先から書面による同意を得た場合に限られる旨を合意する予定である（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

（中略）

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、229円とする（以下「当初行使価額」という。）。

（中略）

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,400,528,733円

（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

（中略）

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

（中略）

・第７回新株予約権の発行

発行新株予約権数

57,752個

行使状況

全て行使済み

調達資金の額

289,337,520円

発行時における資金使途

 

具体的な使途

金額(百万円)

(a) EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済

100

(b) 運転資金

（主な内訳）

①販売費及び一般管理費経費(人件費除く)の支払

②従業員給与等(人件費)の支払

③トメアス総合農業協同組合(買掛金)に対する支払

179

(主な内訳)

100

50

29

 

発行時における支出予定時期

2020年１月～2021年１月

充当状況

 

具体的な使途

（充当時期）

金額(百万円)

(a) EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済

（2020年１月）

  20

(b) 運転資金

（主な内訳）

①販売費及び一般管理費経費(人件費除く)の支払

（2020年１月～2020年７月）

②従業員給与等(人件費)の支払

（2020年１月～2020年７月）

③トメアス総合農業協同組合(買掛金)に対する支払

（2020年１月～2020年７月）

243

(主な内訳)

 

149

 

70

 

24

(c) 未充当金額

16

※借入金の返済の金額100百万円は、借入契約が上限まで実行された場合の総　額でしたが、実際の借入の実行は20百万円にとどまりました

（中略）

(2）資金調達方法の概要

（中略）

②　行使価額の修正

（中略）

　下限行使価額は、127円としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。

（後略）

 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　　＜訂正前＞

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

3,486,599,069

15,000,000

3,471,599,069

　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。

２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の90％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。

４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、変更登記費用等の合計額であります。

５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

　　＜訂正後＞

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

2,400,528,733

15,000,000

2,385,528,733

　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、変更登記費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更

 

（２）【手取金の使途】

　　＜訂正前＞

　上記差引手取概算額3,471百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途

金額

（百万円）

支出予定時期

①　金融機関からの借入金返済資金

918

2020年９月～2023年10月

②　アサイー原材料の仕入れ

303

2022年１月～2024年12月

③　アサイー造血機能性の臨床研究等の実施

300

2020年９月～2024年３月

④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携

1,200

2020年９月～2024年３月

⑤　人材獲得及び人材育成に関する費用

150

2020年９月～2024年３月

⑥　広告宣伝費用、販売促進費用

450

2020年９月～2024年３月

⑦　業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転）

150

2020年９月～2024年３月

合計

3,471

 

　（注）　本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本新株予約権買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として３年以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。

①　金融機関からの借入金返済資金

　当社は、アサイー等のアマゾンフルーツの原材料及び商品のために借り入れた借入金債務について、2020年３月期において、債務超過解消のため、デッド・エクイティ・スワップ及び新株予約権行使により払込を受けた資金で当初金融機関２行が有していた貸付債権の返済を行い、金融機関からの借入金は約16億円（2019年３月期末）から約９億円（2020年３月期末、金融機関５行）へと圧縮されました。しかしながら、借入金（2020年６月末現在、約９億円、金融機関５行）は、当社の業績及び事業規模からしても未だに大きな金額となっております。金融機関との間では利息以外の支払猶予を受けながら協議を継続し良好な関係を維持しているものの、未だ事業収益による返済の目途が立っておらず、その間も利息の支払いが生じること、今後元本の返済を求められる可能性もあること等から、当社としては、財務体質の改善を図る目的で、金融機関５行からの借入金の返済資金として、今回調達する資金のうち918百万円を充当する予定であります。

②　アサイー原材料の仕入れ

当社は、アサイー原材料在庫について、2019年３月期末に消化見込みについて検討したうえで375百万円の評価損を計上し、在庫の消化を進めており、来期以降にアサイー原材料の仕入れを行うことを予定しております。また、近時のアサイーの価格の推移から、既存在庫よりも安価での仕入れを行うことができる可能性があると考えており、その場合にはあらたな原材料を仕入れることで当社製品の利益率改善並びに当社業績に寄与するものと見込んでおります。

そこで、今回調達する資金のうち303百万円を、アサイー原材料の仕入れ費用の一部に充当する予定であります。

③　アサイー造血機能性の臨床研究等の実施

当社は、アサイーのサプリメント、オイル等の新商品の開発を強化し、市場開拓及び顧客拡大を図りたいと考えており、そのためのアサイーの機能性研究は重要であると考え、取り組んでまいりました。そして、2019年７月には千葉大学との共同研究発表としてアサイーの造血機能性について発表に至りました。同研究は、千葉大学大学院医学研究院・特任准教授(実験当時)国立長寿医療研究センター老化ストレス応答研究プロジェクトチーム・プロジェクトリーダー（現在）清水孝彦氏 （Shuichi Shibuya, Toshihiko Toda, Yusuke Ozawa, Mario Jose Villegas Yata, and Takahiko Shimizu）がマウス実験に基づいてアサイーの造血機能を明らかにしたもので、2020年２月には国際科学雑誌「Ｎｕｔｒｉｅｎｔｓ」にアサイーの造血機能性に関する研究発表論文が掲載されております。

当社としても、今後、アサイーの機能性の分析をさらに進め、アサイーの消費者への訴求及び販売促進の施策につなげるため、大学や研究機関を持つ事業体と共同で臨床研究等を進めてまいりたいと考えております。そのための、臨床研究等委託費用の資金として、今回調達する資金のうち、300百万円を充当する予定であります。

④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携

昨今の新型コロナウイルスの影響により、リモートワークといったワークスタイルや、家庭での時間が増えるなどの生活スタイルが増えることで、消費動向にも影響を与えております。外部環境の変化及び多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対応し、成長を実現する経営基盤を構築するため、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業や団体とのM&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の成長及び企業価値の増加を追求していきたいと考えています。

具体的には、M&A及び資本業務提携により、当社のダイレクト・マーケティング事業部門の主軸である通信販売を強化することを考えております。このため、営業利益１億円乃至２億円規模１社程度の、食品を主軸とした通信販売についての優秀な人材、ノウハウ、システムを持った企業、当社のアサイー製品との健康面での訴求等のシナジー効果が考えられる健康食品等の通信販売を行う企業のM&A及び資本業務提携を検討しています。

そこで、今回調達する資金のうち、上記の戦略に基づいたM&A及び資本業務提携に1,200百万円を充当する予定であります。

なお、M&Aや資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、M&Aや資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期となる傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保しておくことが必要と考えております。今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、M&A及び資本・業務提携投資の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。そのような場合、当該期間の経過後においてもM&A及び資本・業務提携投資に充当するかについては、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。実際に投資する金額が上記金額を超える場合には、また、本新株予約権の行使が十分に進んでおらず、又は調達資金の他の資金使途への充当状況により、投資に充当できる資金が確保できていなかった場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。

⑤　人材獲得及び人材育成に関する費用

　当社は、従業員数が2016年３月期末37名、2017年３月期末30名、2018年３月期末32名、2019年３月期末27名、2020年３月期末22名と減少傾向にあり、人員不足の状態にあり、人員不足を解消するとともに、今後の業績改善に取り組むうえで、経験豊富な人材の採用及び人材育成への投資が必要と考えております。少子化及び企業の採用意欲の高まりに伴い、人材獲得競争は厳しい状況が継続しております。特に経験豊富な人材の獲得を巡る競争は激しく、人材獲得を効果的に行うためには、人材エージェント等を通じて積極的な採用活動を進めていく必要があります。また、増加人員に係る人件費が必要となります。さらに、各種研修などを通じた人材育成のための継続的な投資が必要と考えております。そのため、人材獲得と育成に資する支出をさらに増やしていく必要があると判断いたしました。

　そこで、今回調達する資金のうち、人材獲得費用として、営業部門、開発、業務又は経理部門、総務部門の各部門に年１名程度、３年間で計９名程度の人材の確保を目指します。そのための人件費として120百万円、採用コストとして20百万円及び人材育成に関する費用として10百万円の合計150百万円を充当する予定であります。

 

⑥　広告宣伝費用、販売促進費用

　当社は、業績改善に努めるべく、広告宣伝及び販売促進を強化し、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツの認知度の向上と、アサイーの機能性の周知を広める活動に取り組みたいと考えております。

　具体的には、新たな消費者獲得を目的としたテレビ、ラジオでのコマーシャルで、購入動機につながる機能性の周知を図るのみならず、量販店等での店頭販売プロモーション活動を進めることで、直接顧客への試飲等でファンを増やし、商品の扱いが無かった新たな販路の拡大を目指すなど、販売促進費、販売手数料、ＰＲ活動（スポーツ、貧血改善、献血応援等）等への支出をさらに増やしていく必要があると考えております。

　そこで、今回調達する資金のうちテレビ、ラジオ等のコマーシャルなどの広告宣伝費に３億円を、販売促進費、販売手数料の一部に150百万円の合計450百万円を充当する予定であります。

⑦　業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転）

　当社は、人材獲得及びM&A等による事業拡大を見込んでおり、それに伴い拡大する業務オペレーションの効率化のため、システムを当社仕様とした販売管理システムの更新及び導入をはじめとした基幹システムの再構築も必要と考えております。

　また、当社の方針として、働き方改革に伴うリモートワークを推進しておりますので、業務効率化として、リモートワーク導入に係るWi-Fiなどの通信環境の構築や事務機器等の設備費用、並びに固定費削減を目的とした本社事務所の縮小移転を検討しており、そのための移転費用及び初期費用が必要となります。

　そこで、今回調達する資金のうち、150百万円を以上の業務効率化費用に充当（基幹システム再構築に100百万円、リモートワーク導入に10百万円、本社移転に40百万円）に充当する予定であります。

　（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理します。

２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①の使途に優先的に充当し、②乃至⑦の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当する予定であります。なお、結果として当社が希望するような時期又は規模での資金調達ができない場合には、原則として、不足分は自己資金又は借入金を充当することを想定しております。また、この場合、借入先金融機関との間で利息以外の支払猶予について引き続き必要な協議を行うことを想定しております。

（後略）

 

　　＜訂正後＞

　上記差引手取概算額2,385百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途

金額

（百万円）

支出予定時期

①　金融機関からの借入金返済資金

918

2020年９月～2023年10月

②　アサイー原材料の仕入れ

67

2022年１月～2024年12月

③　アサイー造血機能性の臨床研究等の実施

100

2020年９月～2024年３月

④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携

1,000

2020年９月～2024年３月

⑤　人材獲得及び人材育成に関する費用

100

2020年９月～2024年３月

⑥　広告宣伝費用、販売促進費用

100

2020年９月～2024年３月

⑦　業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転）

100

2020年９月～2024年３月

合計

2,385

 

　（注）　本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本新株予約権買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として３年以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。

①　金融機関からの借入金返済資金

　当社は、アサイー等のアマゾンフルーツの原材料及び商品のために借り入れた借入金債務について、2020年３月期において、債務超過解消のため、デッド・エクイティ・スワップ及び新株予約権行使により払込を受けた資金で当初金融機関２行が有していた貸付債権の返済を行い、金融機関からの借入金は約16億円（2019年３月期末）から約９億円（2020年３月期末、金融機関５行）へと圧縮されました。しかしながら、借入金（2020年６月末現在、約９億円、金融機関５行）は、当社の業績及び事業規模からしても未だに大きな金額となっております。金融機関との間では利息以外の支払猶予を受けながら協議を継続し良好な関係を維持しているものの、未だ事業収益による返済の目途が立っておらず、その間も利息の支払いが生じること、今後元本の返済を求められる可能性もあること等から、当社としては、財務体質の改善を図る目的で、金融機関５行からの借入金の返済資金として、今回調達する資金のうち918百万円を充当する予定であります。

②　アサイー原材料の仕入れ

当社は、アサイー原材料在庫について、2019年３月期末に消化見込みについて検討したうえで375百万円の評価損を計上し、在庫の消化を進めており、来期以降にアサイー原材料の仕入れを行うことを予定しております。また、近時のアサイーの価格の推移から、既存在庫よりも安価での仕入れを行うことができる可能性があると考えており、その場合にはあらたな原材料を仕入れることで当社製品の利益率改善並びに当社業績に寄与するものと見込んでおります。

そこで、今回調達する資金のうち67百万円を、アサイー原材料の仕入れ費用の一部に充当する予定であります。

③　アサイー造血機能性の臨床研究等の実施

当社は、アサイーのサプリメント、オイル等の新商品の開発を強化し、市場開拓及び顧客拡大を図りたいと考えており、そのためのアサイーの機能性研究は重要であると考え、取り組んでまいりました。そして、2019年７月には千葉大学との共同研究発表としてアサイーの造血機能性について発表に至りました。同研究は、千葉大学大学院医学研究院・特任准教授(実験当時)国立長寿医療研究センター老化ストレス応答研究プロジェクトチーム・プロジェクトリーダー（現在）清水孝彦氏 （Shuichi Shibuya, Toshihiko Toda, Yusuke Ozawa, Mario Jose Villegas Yata, and Takahiko Shimizu）がマウス実験に基づいてアサイーの造血機能を明らかにしたもので、2020年２月には国際科学雑誌「Ｎｕｔｒｉｅｎｔｓ」にアサイーの造血機能性に関する研究発表論文が掲載されております。

当社としても、今後、アサイーの機能性の分析をさらに進め、アサイーの消費者への訴求及び販売促進の施策につなげるため、大学や研究機関を持つ事業体と共同で臨床研究等を進めてまいりたいと考えております。そのための、臨床研究等委託費用の資金の一部として、今回調達する資金のうち、100百万円を充当する予定であります。

④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携

昨今の新型コロナウイルスの影響により、リモートワークといったワークスタイルや、家庭での時間が増えるなどの生活スタイルが増えることで、消費動向にも影響を与えております。外部環境の変化及び多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対応し、成長を実現する経営基盤を構築するため、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業や団体とのM&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の成長及び企業価値の増加を追求していきたいと考えています。

具体的には、M&A及び資本業務提携により、当社のダイレクト・マーケティング事業部門の主軸である通信販売を強化することを考えております。このため、営業利益１億円乃至２億円規模１社程度の、食品を主軸とした通信販売についての優秀な人材、ノウハウ、システムを持った企業、当社のアサイー製品との健康面での訴求等のシナジー効果が考えられる健康食品等の通信販売を行う企業のM&A及び資本業務提携を検討しています。

そこで、今回調達する資金のうち、上記の戦略に基づいたM&A及び資本業務提携の費用の一部に1,000百万円を充当する予定であります。

なお、M&Aや資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、M&Aや資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期となる傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保しておくことが必要と考えております。今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、M&A及び資本・業務提携投資の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。そのような場合、当該期間の経過後においてもM&A及び資本・業務提携投資に充当するかについては、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。実際に投資する金額が上記金額を超える場合には、また、本新株予約権の行使が十分に進んでおらず、又は調達資金の他の資金使途への充当状況により、投資に充当できる資金が確保できていなかった場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。

⑤　人材獲得及び人材育成に関する費用

　当社は、従業員数が2016年３月期末37名、2017年３月期末30名、2018年３月期末32名、2019年３月期末27名、2020年３月期末22名と減少傾向にあり、人員不足の状態にあり、人員不足を解消するとともに、今後の業績改善に取り組むうえで、経験豊富な人材の採用及び人材育成への投資が必要と考えております。少子化及び企業の採用意欲の高まりに伴い、人材獲得競争は厳しい状況が継続しております。特に経験豊富な人材の獲得を巡る競争は激しく、人材獲得を効果的に行うためには、人材エージェント等を通じて積極的な採用活動を進めていく必要があります。また、増加人員に係る人件費が必要となります。さらに、各種研修などを通じた人材育成のための継続的な投資が必要と考えております。そのため、人材獲得と育成に資する支出をさらに増やしていく必要があると判断いたしました。

　そこで、今回調達する資金のうち、人材獲得費用として、営業部門、開発、業務又は経理部門、総務部門の各部門に年１名程度、３年間で計９名程度の人材の確保を目指します。そのための人件費の一部として85百万円、採用コストの一部として10百万円及び人材育成に関する費用の一部として５百万円の合計100百万円を充当する予定であります。

 

⑥　広告宣伝費用、販売促進費用

　当社は、業績改善に努めるべく、広告宣伝及び販売促進を強化し、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツの認知度の向上と、アサイーの機能性の周知を広める活動に取り組みたいと考えております。

　具体的には、新たな消費者獲得を目的としたテレビ、ラジオでのコマーシャルで、購入動機につながる機能性の周知を図るのみならず、量販店等での店頭販売プロモーション活動を進めることで、直接顧客への試飲等でファンを増やし、商品の扱いが無かった新たな販路の拡大を目指すなど、販売促進費、販売手数料、ＰＲ活動（スポーツ、貧血改善、献血応援等）等への支出をさらに増やしていく必要があると考えております。

　そこで、今回調達する資金のうちテレビ、ラジオ等のコマーシャルなどの広告宣伝費の一部に50百万円を、販売促進費、販売手数料の一部に50百万円の合計100百万円を充当する予定であります。

⑦　業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転）

　当社は、人材獲得及びM&A等による事業拡大を見込んでおり、それに伴い拡大する業務オペレーションの効率化のため、システムを当社仕様とした販売管理システムの更新及び導入をはじめとした基幹システムの再構築も必要と考えております。

　また、当社の方針として、働き方改革に伴うリモートワークを推進しておりますので、業務効率化として、リモートワーク導入に係るWi-Fiなどの通信環境の構築や事務機器等の設備費用、並びに固定費削減を目的とした本社事務所の縮小移転を検討しており、そのための移転費用及び初期費用が必要となります。

　そこで、今回調達する資金のうち、100百万円を以上の業務効率化費用の一部（基幹システム再構築に60百万円、リモートワーク導入に10百万円、本社移転に30百万円）に充当する予定であります。

　（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理します。

２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①の使途に優先的に充当し、②乃至⑦の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当する予定であります。なお、結果として当社が希望するような時期又は規模での資金調達ができない場合には、原則として、不足分は自己資金又は借入金を充当することを想定しております。また、この場合、借入先金融機関との間で利息以外の支払猶予について引き続き必要な協議を行うことを想定しております。調達金額が上記支出予定金額を超過した場合、超過分について②乃至⑦の使途に支出時期の早いものより充当する予定であります。

（後略）

 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　　＜訂正前＞

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を0.87円としました。しかし、かかる算定結果には、本日付で2021年３月期第１四半期決算短信を公表したことに伴う当社の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として0.87円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、希薄化懸念、本新株予約権の行使価額が修正日ごとに、価格算定期間の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の90％に相当する金額に修正されること、本新株予約権の下限行使価額が条件決定基準株価の50％と設定されていること等を要因として、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が0.87円以下となる場合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された0.87円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である0.87円を下回って決定されることはありません。一方、下限行使価額については、条件決定日前取引日終値の50％に決定されます。

また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

（後略）

 

　　＜訂正後＞

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。

当社は、発行決議日付で2021年３月期第１四半期決算短信を公表したことに伴う発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。

上記に基づき、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を発行決議日時点の評価額と同額である0.87円とし、条件決定日（2020年８月18日）時点における本新株予約権１個の払込金額を条件決定日時点における評価額と同額である0.62円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、高い方の金額である0.87円を本新株予約権１個の払込金額と決定しました。一方、下限行使価額については、条件決定日前取引日終値の50％である127円といたしました。当社は赤坂国際会計による本新株予約権の評価額及びその算定方法、市場の状況、当社の財政状況その他の事情を踏まえ、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、本新株予約権の払込金額は、赤坂国際会計によって算出された評価額に照らし割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を表明しております。

（後略）