当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
株式の希薄化に関するリスクについて
当社は2020年１月10日開催の臨時株主総会において、第７回新株予約権の発行決議をおこなっておりますが、その新株予約権の目的となる株式数3,175,200株は、2020年６月30日現在、第１四半期累計期間において第７回新株予約権31,752個全て行使されたことで、3,175,200株全て発行しております。
また、2020年８月13日開催の臨時取締役会において、第10回新株予約権の発行決議をおこなっており、その新株予約権の目的となる株式数は10,442,984株、その行使期限は2023年10月６日となっております。2020年12月末時点で未行使の新株予約権が8,117,184個となっており、行使期限までに新株予約権の行使により発行株式数8,117,184株が発行されることとなります。
本新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社は、前事業年度末において債務超過を解消し上場維持したものの、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。
当第３四半期累計期間においても営業損失191,028千円、経常損失216,990千円及び四半期純損失226,719千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該事象又は状況を改善、解消するための対応策として下記の項目について取り組んでおります。
①リテール事業
フルッタアサイーカートカンの再販並びに新製品の導入により販売拡大に取組んでまいります。
②ＡＦＭ事業
食品メーカーや外食産業等へのアサイーの原材料及び商品の販売強化に取組んでまいります。
③ＤＭ事業
サプリメント等の機能性商材の開発及び定期顧客獲得による売上拡大に取組んでまいります。
④研究開発とプロモーション
アサイーの再認知及び動機付けによる販促活動に取組んでまいります。
⑤海外事業展開への取組み
アジア地域でのアサイー及びアマゾンフルーツ等の原材料販売に取組んでまいります。
⑥財務基盤の安定化について
新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤安定に取組んでまいります。
当社は、これら事象を解消するため、各施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断致しております。
当社の対応策の詳細は、「１ 四半期財務諸表 注記事項」に記載しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束が見えない状況で、個人消費や企業活動への影響も依然と続くなど、厳しい状況が続いております。各種政策などの実行で、経済活動の活性化が期待されていますが、今後も新型コロナウイルス感染症や金融資本市場の変動などのへの影響を注視する必要があるなど、引き続き不透明な情勢が続くものと予想されております。
このような中、当社は、引き続き主力商品であるアサイーエナジー、アサイーベーシックなどのカートカンシリーズの他、アサイープロテイン等の新商品の販売も積極的に進め、販促活動としても、購買動機に繋がるアサイーの機能性の広報活動を積極的に続けてまいりました。
結果として、当第３四半期累計期間の売上高は655,234千円(前年同期比13.8％減)、売上総利益額は184,591千円(前年同期比9.7％減)、営業損失は販売費及び一般管理費の低減により、前年同期より84,664千円改善したことで191,028千円（前年同期は営業損失275,692千円）、経常損失は前年同期より75,996千円改善したことで216,990千円(前年同期は経常損失292,986千円)、四半期純損失は前年同期より63,557千円改善したことで226,719千円(前年同期は四半期純損失290,276千円)となりました。
ⅰ．財政状態
当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて602,852千円増加したことで、1,903,781千円となりました。この主な要因は原材料及び貯蔵品が102,321千円減少した一方で、現金及び預金が499,112千円、投資有価証券が176,952千円増加したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて176,146千円増加したことで、1,251,105千円となりました。この主な要因は長期借入金が100,000千円および繰延税金負債が53,574千円増加したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて426,705千円増加したことで、652,675千円となりました。この主な要因は四半期純損失226,719千円を計上したものの、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ261,651千円、その他有価証券評価差額金が123,378千円増加したこと等によるものであります。
ⅱ．経営成績
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の業績は次のとおりであります。
リテール事業部門に関しては、既存商品であるカートカンのアサイーエナジー、アサイーベーシックの他、今期から発売のアサイープロテインを加えた販売を展開し、アサイーの造血機能性を購買動機につなげる施策を進めてまいりました。新型コロナウイルスの影響が長引く状況でも、アサイーパルプ、飲料などの販売は堅調に推移するなど売上を伸ばす結果となりましたが、倉庫型会員販売店の新規導入飲料が旧製品に比較して落ち込んだことから、売上高は前年同期より減少しました。この結果、リテール事業部門全体の累計売上高は234,480千円（前年同期比89.4％）となりました。
アグロフォレストリー・マーケティング事業部門（ＡＦＭ事業部門）に関しては、引き続き食品メーカーや外食チェーンを中心に、業務用原料の導入提案をすすめてまいりました。販売大手食品・飲料メーカーでの販売は順調に伸びましたが、新型コロナウイルスの収束が見えない中、外食チェーン店や個店への販売の落ち込みが大きく、アサイー原材料等の販売が低調に推移する結果となりました。今後、アサイーの持つ造血機能性などの研究結果を、抵抗力増加につながるエビデンスとして、大手食品・飲料メーカーのみならず顧客へ訴求する取組をすすめるなどの販売強化を図ってまいります。
この結果、ＡＦＭ事業部門全体の累計売上高は200,820千円（前年同期比81.4％）となりました。
ダイレクト・マーケティング事業部門（ＤＭ事業部門）に関して、まず店舗事業において、2020年６月より国内店舗である渋谷ヒカリエShinQs東横のれん街（東京都渋谷区）に、健康志向の高いお客様向けに、体力、免疫力サポート訴求のアサイーボウル、スムージーメニューをテイクアウト及びデリバリーするキオスク型（テイクアウト専門小型店）「フルッタフルッタ アサイーエナジーバー」を開店しましたが、新型コロナウイルスの影響による館の営業時間短縮の影響もあり、売上を伸ばすことができませんでした。また、前年同期に売上計上があった、新宿マルイ本館店は2019年７月に閉店。海外店舗の台湾台北「微風南山アトレ」（ＪＲ系列）を、新型コロナウイルスの世界的な蔓延による影響もあり、2020年２月に閉店したことで、前期に計上があった直営の２店舗の売上が計上できませんでした。
次に、通販事業において、新型コロナウイルスの収束が見えない中、造血効果、免疫力サポートをキーワードに新規顧客からの注文が増え、巣篭もり需要も相まって売上を伸ばすことができました。結果、売上は前年同期比104.7％となりました。今後、Ｄ2Ｃ(Direct to Consumer)は市場ポテンシャルが高いことから、広告投資、新商品の導入、ＳＮＳを中心とした広報施策を積極的に実施することで、当社における売上シェアを伸ばして店舗売上の減少をカバーしていきたいと考えております。
この結果、ＤＭ事業部門全体の売上高は50,923千円（前年同期比52.8％）となりました。
海外事業部門に関しては、大手菓子メーカーにおいて採用されているアグロフォレストリーのカカオの販売が好調に推移し、サプライヤーが増産対応できたことで売上を伸ばす結果となりました。引き続き多量の受注残があり、これに対応するため、現地と協力し、増産体制の強化に取り組んでまいりたいと考えております。
この結果、海外事業部門の売上高は169,009千円(前年同期比109.4％)となりました。
(2）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、11,918千円であります。
なお、当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第３四半期会計期間において、Tora Trading Services Limited（190 Elgin Ave, Georgetown, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands、代表者 Robert Dykes、以下「Tora」といいます。）との間で、当社の保有する株式会社REVOLUTIONの株式（以下「REVOLUTION株式」といいます。）にコールオプションを設定するコールオプション契約を締結し、合わせてローン契約を締結いたしました。
概要は、以下のとおりとなります。
２．コールオプションの概要
当社は、REVOLUTION株式をToraの振替口座に預託します。Toraは、コールオプションを行使することによりREVOLUTION株式の全部又は一部を購入することができます。行使期限までにコールオプションが行使されなかったREVOLUTION株式は、当社の振替口座に返却されます。
(1)コールオプション価額：１株あたり34円（2020年11月17日のREVOLUTION株式の終値）
(2)対象株数：24,995,073株
(3)行使期限：2025年11月18日（以下「行使期限日」といいます。）
(4)プレミアムの発生
①2020年11月18日（以下「開始日」といいます。）の１年後応当日、２年後応当日、３年後応当日、４年後応当日、及び行使期限日に、当該各日における「コールオプション未行使のREVOLUTION株式数×直前１年間のREVOLUTION株式の終値平均×１％」の金額のプレミアム（以下「年次プレミアム」といいます。）が発生します。
②コールオプション行使時に、「コールオプションが行使されたREVOLUTION株式数×行使日の直前の開始日の応当日（開始日から１年以内の行使であれば開始日）から行使日までのREVOLUTION株式の終値平均×１％（但し、行使日の直前の開始日の応当日（開始日から１年以内の行使であれば開始日）から行使日までの期間の年365日の日割計算）」の金額のプレミアム（以下「行使プレミアム」といいます。）が発生します。
(5)プレミアムの支払い：Toraは、コールオプション行使時に、コールオプションを行使したREVOLUTION株式について、行使日までに発生した年次プレミアム及び行使プレミアムを当社に支払います。また、Toraは、行使期限日に、返却するREVOLUTION株式の行使期限日までの年次プレミアムを当社に支払います。
(6)相殺合意：Toraによるコールオプション価額及びプレミアムの支払いは、本件ローンの残額と対当額で相殺されます。本件ローンの残額がなくなったとき以降は、コールオプション価額及びプレミアムが金銭で当社に支払われます。
(7)議決権：Toraが、預託されたREVOLUTION株式の議決権を行使します。
(8)配当金：配当の支払日までにToraがコールオプションを行使しなかったREVOLUTION株式の配当金は当社が取得し、同日までにToraがコールオプションを行使したREVOLUTION株式の配当金はToraが取得します。
３．本件ローンの概要
(1)借入先：Tora
(2)実行金額：100百万円
(3)実行日：2020年11月18日
(4)満期日：2025年11月18日