１．四半期財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第19期事業年度 監査法人アリア
第20期第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間 みつば監査法人
３．四半期連結財務諸表について
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（単位：千円） |
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前事業年度 （2021年３月31日） |
当第１四半期会計期間 （2021年６月30日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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評価・換算差額等 |
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その他有価証券評価差額金 |
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評価・換算差額等合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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為替差益 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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資金調達費用 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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税引前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
当社は、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております
当第１四半期累計期間においても営業損失73,719千円、経常損失74,978千円及び四半期純損失75,318千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
事業について
ⅰ．リテール事業、ＡＦＭ事業
リテール事業におきましては、市場が健康志向へ向かっており、アサイー市場回復の兆しが見えていることから、引き続き売上好調なアサイー製品の積極的な販促の実施をすすめてまいります。さらに、夏期及び冬期に、新カテゴリーへの投入など、アサイーをはじめとするアマゾンフルーツの魅力的な新商品を展開してまいります。 ＡＦＭ事業におきましては、引き続き本物志向、健康志向のメニュー開発が求められていることから、既存及び新規客先向に食べ方を含めた提案型の販売促進活動を展開し、健康指向から高まる機能性素材の需要と、飲料食品メーカーへ向けてアサイーをはじめとするアマゾンフルーツ原料の拡販を進めてまいります。
ⅱ．店舗・通販事業
通販事業につきましては、新型コロナウイルス感染症の収束が不透明ななか、今後伸長を目指す事業分野と考えております。引き続きEC関連も含めた当社の通信販売事業の運営強化に取り組みます。今後は、当社の顧客の当社ブランドへの共感を育み当社のファンとして定着させるファンマーケティングの取り組みをすすめるとともに、当社が運営する通販サイト及び各種SNS等でアマゾンスーパーフルーツのバリエーションある食べ方等のコンテンツを発信することで、健康・本物志向の消費者に向けた小売市場と売上の拡大を目指してまいります。
店舗事業につきましては、オペレーション改善、原料の見直しによる利益体質の強化を図ってまいります。また、今般の新型コロナウイルス感染症の影響で巣ごもり需要、内食化傾向が強くなっており食のデリバリー化が進んでおります。当社は、直営店「アサイーエナジーバー」のデリバリーサービスの実現として、2020年11月に資本業務提携先の株式会社JFLAホールディングスの出資先である、株式会社デリズと商品監修業務委託契約を締結いたしました。このように「アサイーボウル」のデリバリーを開始したことで、新たな市場開拓に繋げ、ＡＦＭ、リテール部門との販売シナジーをさらに高めてまいります。
ⅲ．プロモーションイベント開催
当社は、関係機関との共同研究で機能性につき「造血」など購買動機につながるエビデンスを発信しながら、引き続きEC関連も含めた当社の通信販売事業の運営強化に取り組んでまいります。今後は、当社の顧客の当社ブランドへの共感を育み当社のファンとして定着させるファンマーケティングの取り組みをすすめるとともに、当社が運営する通販サイト及び各種SNS等でアマゾンスーパーフルーツのバリエーションある食べ方等のコンテンツを発信することで、健康・本物志向の消費者に向けた小売市場と売上の拡大を目指してまいります。さらに、アサイーの持つ貧血改善や免疫強化機能をメディアや外部団体とのコラボ活動により販売活動に直結したプロモーションを積極的にすすめるなど認知度の向上にも努めてまいります。
ⅳ．海外事業展開への取組み
台湾をはじめとする、海外拠点での倉庫型会員販売店でのアサイー関連製品の販売や、アマゾンフルーツの各種飲料等の販売、さらに常温で販売できるアサイーフリーズドライ等の商品展開を積極的にすすめてまいります。また、納入先企業の中国進出に伴う弊社商品の拡販のチャンスも視野に入れるなど、アフターコロナに向けた取り組みもすすめてまいります
ⅴ．機能性分析への取組み
当社商品の購買動機につながる機能性研究は、当社商品の販売促進にとって重要であると考えております。今後は、機能性表示食品や特定保健用食品などの取得を視野に入れながら、引き続き機能性の研究を積極的にすすめ、今後の販売プロモーションにも反映させてまいります。また、今後の新規事業として、機能性サプリメントの開発も視野にいれるなど、商品開発にも取り組んでまいります。
財務基盤の安定化について
当社は、上記の施策に取り組み、アサイー原材料の販売をすすめるのみならず、新規取り組みで利益率の改善を図ってまいります。現在も、新型コロナウイルス感染症による市場への影響は大きく、お取引先様を取り巻く環境も非常に厳しい状況が続いております。当社と致しましても、今後の収束を視野に入れた事業展開と財務基盤の安定のためにも、引き続き財務状況に応じた資本政策の強化をすすめてまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。
しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映しておりません。
(収益認識基準に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。
当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前年四半期及び前事業年度については遡及適用後の四半期財務諸表及び財務諸表となっております。ただし、収益認識会計基準第85項に定める以下の方法を適用しております。
(1)前事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約について、比較情報を遡及的に修正しないこと
(2)前事業年度内に開始して終了した契約について、前事業年度の四半期財務諸表を遡及的に修正しないこと
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第１四半期累計期間の売上高と売上原価はそれぞれ16,940千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税引前四半期純損失に与える影響はありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
当第１四半期累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
当第１四半期累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
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減価償却費 |
－千円 |
－千円 |
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第１四半期累計期間において資本金が79,538千円、資本剰余金が79,538千円増加し、資本金が1,510,955千円、資本剰余金が1,549,440千円となっております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第１四半期累計期間において資本金が231,453千円、資本剰余金が231,453千円増加し、資本金が813,675千円、資本剰余金が940,632千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
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区分 |
その他 |
合計 |
||||
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リテール |
ＡＦＭ (注1) |
ＤＭ (注2) |
海外 |
計 |
|||
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売上高 商品及び製品 原材料 |
72,310 － |
52,221 22,181 |
20,974 － |
529 － |
146,035 22,181 |
－ － |
146,035 22,181 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
72,310 |
74,402 |
20,974 |
529 |
168,217 |
－ |
168,217 |
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その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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外部顧客への売上高 |
72,310 |
74,402 |
20,974 |
529 |
168,217 |
－ |
168,217 |
(注1) アグロフォレストリー・マーケティング事業部門
(注2) ダイレクト・マーケティング事業部門
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
当第１四半期累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
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１株当たり四半期純損失金額(△) |
△14円27銭 |
△5円61銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純損失金額（△）（千円） |
△75,373 |
△75,318 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る四半期純損失金額(△)（千円） |
△75,373 |
△75,318 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
5,281,556 |
13,436,684 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
当社は、本日(2021年８月13日)開催の取締役会において、Ａ種種類株式の内容変更及び発行可能株式総数を増加させる定款の一部変更、第８回及び第９回新株予約権の買取り及び消却、無担保融資ファシリティ契約の締結並びに取締役候補者１名選任することを決議いたしました。
なお、2021年９月14日開催予定の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）並びに本株主総会と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会及び当社Ａ種種類株式を有する皆様を構成員とする種類株主総会（以下総称して「本種類株主総会」といいます。）にて、当社定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます）に係る議案の承認が得られることを条件としています。
Ａ種種類株式の変更の目的
当社は、2020年３月２日の当社取締役会において決議したＡ種種類株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使を経て、2020年３月末において債務超過の解消を実現することができました。その結果、EVO FUNDは、本日時点においてＡ種種類株式6,799株を保有しております。しかしながら、Ａ種種類株式は、優先配当と金銭を対価とした取得請求権が存在するため、将来的に収益が改善し、剰余金が積み増された際に、株主への配当や追加の設備投資の際の障害になり得ると考えておりました。また、現在進めております資本政策で成長投資による事業性の向上を実現していく中で、今後当社に対し、発行済みのＡ種種類株式の金銭を対価とする取得請求権が行使されることは、当社の財務状況にとって望ましいことではないと考えておりました。かかる状況の中、EVO FUNDより、2021年６月、Ａ種種類株式について普通株式を対価とした取得請求権を付与するとともに、その譲渡について当社取締役会の承認を要しないこととする一方で、金銭を対価とする取得請求権及び優先配当権を削除する提案を受け、当社で検討した結果、上述の懸念を排除することができることから、本定款変更は合理的であると判断いたしました。
・Ａ種種類株式の変更の内容
１．剰余金の配当
本会社は、株式会社フルッタフルッタＡ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
(1)残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株あたりの払込金額相当額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
３．議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権（転換権）
Ａ種種類株主は、2021年９月16日以降、本会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
(3) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
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調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
分割前発行済普通株式数 |
|
分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
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調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
併合前発行済普通株式数 |
|
併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
（既発行普通株式数 － 自己株式数） |
＋ |
新発行 株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|
時価 |
||||||||
|
（既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数 |
||||||||
④ 本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。
(5) 転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項
本会社は、2021年１月10日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、本会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数にＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
６．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
本会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
７．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)本会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)本会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)本会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
８．優先順位
(1)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(2)本会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
９．種類株主総会
本会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
10．単元株式数
Ａ種種類株式につき１株とする。
・発行可能株式総数の変更
東京証券取引所の新区分の上場維持基準に対応すべく且つ機動的な資本政策及び役員、従業員等へのストックオプション付与を可能にするため、現行の発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させる定款の一部を変更（以下「本定款変更」といいます。）するものであります。
なお、本定款変更の効力の発生は、本臨時株主総会において本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることに加えて、普通株主様による種類株主総会及びＡ種種類株主様による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであります。
なお、2021年７月末日現在の当社発行済株式総数は、15,166,028株(普通株式 15,159,229株、Ａ種種類株式6,799株)であります。
変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)
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現行定款 |
変更案 |
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(発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は、5,566万9,712株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 普通株式 5,566万9,712株 Ａ種種類株式 584万8,887株 |
(発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,066万4,112株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 普通株式 6,066万4,112株 Ａ種種類株式 584万8,887株 |
・第８回及び第９回新株予約権の買取及び消去の内容
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(1)銘柄 |
株式会社フルッタフルッタ第8回新株予約権 株式会社フルッタフルッタ第9回新株予約権 |
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(2)買取及び消却日 |
2021年９月15日(予定) |
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(3)残存数 (2021年７月31日時点) |
第8回新株予約権 5,496個 第9回新株予約権 3,228個 |
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(4)買取金額 |
683,016円 ＜内訳＞ 第8回新株予約権1個につき35円 第9回新株予約権1個につき152円 |
・ファシリティ契約の概要
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(1)借入先 |
EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社 |
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(2)締結日 |
2021年９年15日(予定) |
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(3)極度額 |
1,000,000,000円 |
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(4)期間 |
2021年９月15日から2026年９月14日まで(予定) |
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(5)金利 |
1.0％ |
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(6)資金使途 |
運転資金及び成長投資資金 |
以上
該当事項はありません。