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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
60,664,112 |
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Ａ種種類株式 |
5,848,887 |
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計 |
60,664,112 |
(注)１．当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式60,664,112株、Ａ種種類株式5,848,887株となっております。なお、合計では66,512,999株となりますが、発行可能株式総数は60,664,112株とする旨定款に規定しております。
２．2021年９月14日開催の株主総会決議により定款を変更し、効力発生日の2021年９月15日付で発行可能株式総数は4,994,400株増加し、60,664,112株となっております。
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種類 |
第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年２月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2021年９月14日開催の臨時株主総会にて、Ａ種種類株式について普通株式を対価とした取得請求権を付与されました。2022年１月にＡ種種類株式270株について、普通株式を対価とした取得請求権が行使されたことで、普通株式が1,042,200株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
３．Ａ種種類株式の変更の内容
ⅰ．剰余金の配当
本会社は、株式会社フルッタフルッタＡ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。
ⅱ．残余財産の分配
(1)残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株あたりの払込金額相当額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
ⅲ．議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
ⅳ．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権（転換権）
Ａ種種類株主は、2021年９月16日以降、本会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
(3) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
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調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
分割前発行済普通株式数 |
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分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
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調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
併合前発行済普通株式数 |
|
併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
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調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
(既発行普通株式数 － 自己株式数) |
＋ |
新発行 株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
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時価 |
||||||||
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(既発行株式数－自己株式数)＋新発行株式数 |
||||||||
④ 本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。
(5) 転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
ⅴ．金銭を対価とする取得条項
本会社は、2021年１月10日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、本会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数にＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
ⅵ．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
本会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
ⅶ．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)本会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)本会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)本会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
ⅷ．優先順位
(1)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(2)本会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
ⅸ．種類株主総会
本会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
ⅹ．単元株式数
Ａ種種類株式につき１株とする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第10回新株予約権
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|
第３四半期会計期間 (2021年10月１日から2021年12月31日) |
|
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
235,600 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
235,600 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
142 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
33,455 |
|
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
8,730,600 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
8,730,600 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
191 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
1,673,642 |
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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2021年10月１日～ 2021年12月31日(注)１ |
普通株式 8,102,280 Ａ種種類株式 － |
普通株式 24,322,109 Ａ種種類株式 4,761 |
16,830 |
970,157 |
16,830 |
970,157 |
（注）１．新株予約権の行使及びＡ種種類株式の普通株式の取得条項行使による増加であります。
２．2022年１月１日から2022年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,042,200株増加しておりますが、資本金及び資本準備金の増減額に影響はありません。Ａ種種類株式の普通株式の取得条項行使により、Ａ種種類株式が270株減少し、普通株式が1,042,200株増加し、発行済株式総数が1,041,930株増加しております。
３．2020年８月18日に提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」（以下、「資金使途」という。）について、下記のとおり変更が生じております。
※変更箇所は下線を付しております。
(変更前)
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
|
① 金融機関からの借入金返済資金 |
918(918) |
2020年９月～2023年10月 |
|
② アサイー原材料の仕入れ |
67(67) |
2022年１月～2024年12月 |
|
③ アサイー造血機能性の臨床研究等の実施 |
100(1) |
2020年９月～2024年３月 |
|
④ Ｍ＆Ａ及び資本業務提携 |
1,000(－) |
2020年９月～2024年３月 |
|
⑤ 人材獲得及び人材育成に関する費用 |
100(27) |
2020年９月～2024年３月 |
|
⑥ 広告宣伝費用、販売促進費用 |
100(12) |
2020年９月～2024年３月 |
|
⑦ 業務効率化費用(基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転) |
100(9) |
2020年９月～2024年３月 |
|
合 計 |
2,385(1,052) |
|
(変更後)
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
|
① 金融機関からの借入金返済資金 |
918(918) |
2020年９月～2021年4月 |
|
② アサイー原材料の仕入れ(アサイー他・商品) |
217(67) |
2021年９月～2024年12月 |
|
③ アサイー造血機能性の臨床研究等の実施 |
100(1) |
2020年９月～2026年３月 |
|
④ 運転資金(経常取引増加に対応) |
100(-) |
2021年11月～2026年３月 |
|
⑤ 人材獲得及び人材育成に関する費用 |
100(27) |
2020年９月～2026年３月 |
|
⑥ 広告宣伝費用、販売促進費用及び営業支援費用等 |
400(12) |
2020年９月～2026年３月 |
|
⑦ 業務効率化費用(基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転) |
50(9) |
2020年９月～2026年３月 |
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合 計 |
1,885(1,052) |
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変更理由
2021年11月11日時点で1,682百万円の資金調達し、2021年4月には、金融機関への借入金918百万円の全額返済を実施しました。また、本新株予約権の発行時には調達金額2,385百万円を見込んでおりましたが、現況の調達金額及び株価動向等を鑑み、本新株予約権行使による調達金額を1,885百万円程度と見込んでおります。
他方、2021年８月18日に適時開示しました「第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」において調達する資金の具体的な使途として、広告宣伝費用、販売促進費用を100百万円にしておりましたが、アサイーリバイバルプロジェクト（機能性価値の認知拡大を目的としたPR統合マーケティングの取り組み）の費用及び営業支援費用として400百万円に増額、さらに当該取り組みのためのアサイー原材料調達のため、原材料(アサイー他・商品)の仕入れを67百万から217百万円と増額、経常取引増加に伴い運転資金100百万円としました。一 方でＭ＆Ａ及び資本業務提携としていた1,000百万円を削除、また、業務効率化費用として100百万円を50百万円に減額し下記のとおり、資金使途の変更いたしました。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
Ａ種種類株式 |
|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
就任年月日 |
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取締役 |
マイケル・ラーチ |
1971年1月20日 |
2006年12月 EVO FUND 代表者兼ディレクター(現任) 2021年9月 当社取締役就任(現任) |
(注) |
－ |
2021年9月15日 |
(注)2021年９月15日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2)異動後の役員の男女人数及び女性の比率
男性