第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数 (株) |
普通株式 | 6,000,000 |
計 | 6,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 2,232,300 | 2,232,300 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
計 | 2,232,300 | 2,232,300 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年12月27日臨時株主総会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 82 | 82 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 32,800（注）１、２ | 32,800（注）１、２ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ９（注）１、３ | ９（注）１、３ |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月28日 | 自 平成27年12月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 ９ 資本組入価格 ４ | 発行価格 ９ 資本組入価格 ４ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
(注) １．平成26年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．当社が，株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割（または併合）の比率 |
４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
(3) その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 前各号の規定に関わらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
前記（注）４.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②当社は、新株予約権者が（注）４．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合または新株予約権者が新株予約権を放棄した場合において、取締役会が別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
② 平成26年5月28日臨時株主総会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 5 | 5 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,000（注）１、２ | 2,000（注）１、２ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ９（注）１、３ | ９（注）１、３ |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月28日 至 平成35年12月27日 | 自 平成27年12月28日 至 平成35年12月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 ９ 資本組入価格 ４ | 発行価格 ９ 資本組入価格 ４ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
(注) １．平成26年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．当社が，株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割（または併合）の比率 |
４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
(3) その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 前各号の規定に関わらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
前記（注）３.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②当社は、新株予約権者が（注）４．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合または新株予約権者が新株予約権を放棄した場合において、取締役会が別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
③ 平成26年9月26日定時株主総会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 10 | 10 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,000（注）１、２ | 4,000（注）１、２ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 815（注）１、３ | 815（注）１、３ |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年9月27日 至 平成36年9月26日 | 自 平成28年9月27日 至 平成36年9月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 815 資本組入価格 407 | 発行価格 815 資本組入価格 407 |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | （注）５ |
(注) １．平成26年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．当社が，株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割（または併合）の比率 |
４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
(3) その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 前各号の規定に関わらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
前記（注）３.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②当社は、新株予約権者が（注）４．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合または新株予約権者が新株予約権を放棄した場合において、取締役会が別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年３月30日 | 200 | 500 | 10,000 | 25,000 | ― | ― |
平成25年６月30日 | 227 | 227 | 64,000 | 89,000 | 54,000 | 54,000 |
平成26年１月23日 | 4,313 | 4,540 | ― | 89,000 | ― | 54,000 |
平成26年７月１日 | 92 | 4,632 | 29,992 | 118,992 | ― | 54,000 |
平成26年９月26日 | 921,768 | 926,400 | ― | 118,992 | ― | 54,000 |
平成26年11月６日 | 926,400 | 1,852,800 | － | 118,992 | ― | 54,000 |
平成26年12月18日 | 330,000 | 2,182,800 | 379,500 | 498,492 | 379,500 | 433,500 |
平成27年１月20日 | 49,500 | 2,232,300 | 56,925 | 555,417 | 56,925 | 490,425 |
(注) １．有償第三者割当
発行価格 50千円
資本組入額 50千円
割当先 旧株式会社アドベンチャー
２．吸収合併に基づく増加であります。
合併当事者 存続会社を当社（当時株式会社サイバートラベル）、消滅会社を旧株式会社アドベンチャーとしております。
合併比率１：１
旧株式会社アドベンチャーの吸収合併に伴い、合併当日における旧株式会社アドベンチャーの株主に当社株式227株を交付いたしました。なお、自己株式500株を合併時に消却しております。
割当先 中村俊一、宮前幸央、八木理恵子
３．株式分割（１：20）によるものであります。
４．有償第三者割当
発行価格 326千円
資本組入額 326千円
割当先 イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合
５．株式分割（１：200）によるものであります。
６．株式分割（１：２）によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,500円
引受価額 2,300円
資本組入額 1,150円
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,500円
資本組入額 1,150円
割当先 大和証券株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成27年６月30日現在 | |||||||||
区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
政府及び 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 （人） | ― | 5 | 18 | 6 | 15 | 1 | 546 | 591 | ― |
所有株式数 （単元） | ― | 1,462 | 872 | 9 | 459 | 1 | 19,515 | 22,318 | 500 |
所有株式数の割合 （％） | ― | 6.55 | 3.91 | 0.04 | 2.06 | 0.00 | 87.44 | 100.00 | ― |
（注）自己株式40株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
| |||
|
| ||
| |||
|
| ||
| |||
| |||
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
| 平成27年６月30日現在 |
区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 2,217,400 | 22,174 | 「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
単元未満株式 | 普通株式 14,900 | ― | ― |
発行済株式総数 | 2,232,300 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 22,174 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年12月27日臨時株主総会決議）
決議年月日 | 平成25年12月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役２名、当社の監査役１名及び当社の従業員９名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 従業員の退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の従業員は７名となっております。
第２回新株予約権（平成26年５月28日臨時株主総会決議）
決議年月日 | 平成26年５月28日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社の監査役１名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第３回新株予約権（平成26年９月26日定時株主総会決議）
決議年月日 | 平成26年９月26日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役１名及び当社の監査役１名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 288,800 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株） | 処分価額の | 株式数(株） | 処分価額の | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
償却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 40 | ― | 40 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
第９期事業年度の配当につきましては、繰越欠損金の消去としての内部留保に努めるため、配当は実施しておりません。今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
なお、当社は、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月末日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 |
最高(円) | ― | ― | ― | ― | 9,080 |
最低(円) | ― | ― | ― | ― | 3,215 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年12月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
最高(円) | 4,450 | 4,255 | 5,870 | 6,880 | 6,500 | 9,080 |
最低(円) | 3,445 | 3,215 | 3,610 | 4,700 | 5,410 | 6,020 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表 | － | 中村 俊一 | 昭和57年12月23日 | 平成16年10月 | 旧株式会社アドベンチャー設立 代表取締役就任 | （注）３ | 1,600,000 |
平成18年12月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
平成22年９月 | ビッグハートトラベルエージェンシー株式会社 代表取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 経営企画 | 福田 貴史 | 昭和47年９月24日 | 平成８年４月 | 第二電電株式会社（現KDDI株式会社）入社 | （注）３ | ― |
平成12年９月 | キャップジェミニ・アーンスト＆ヤング株式会社（現株式会社クニエ）入社 | ||||||
平成14年６月 | トランスコスモス株式会社入社 | ||||||
平成16年１月 | グローバルナレッジネットワーク株式会社入社 | ||||||
平成17年７月 | KLab株式会社入社 | ||||||
平成19年４月 | ディップ株式会社入社 | ||||||
平成22年４月 | KLab株式会社入社（復職） | ||||||
平成25年８月 | 当社入社 経営企画室長就任（現任） | ||||||
平成25年９月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | 経営企画室マネージャー | 中島 照 | 昭和48年９月16日 | 平成10年６月 | ハーベストフューチャーズ株式会社入社 | （注）３ | ― |
平成11年３月 | ケイ・アンド・カンパニー株式会社入社 | ||||||
平成19年５月 | 株式会社富士建材入社 | ||||||
平成22年４月 | KLab株式会社入社 | ||||||
平成25年９月 | 当社入社 | ||||||
平成27年９月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | － | 森田 純子 (弁護士職務上の氏名 宇都宮 純子) (注) １ | 昭和46年６月21日 | 平成12年４月
| 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 | （注）３ | ― |
平成19年10月 | 株式会社東京証券取引所出向 | ||||||
平成23年11月 | 宇都宮総合法律事務所 開設、同代表就任（現任） | ||||||
平成24年６月 | 株式会社スタートトゥデイ監査役就任（現任） | ||||||
平成25年４月 | 株式会社ソラスト監査役就任（現任） | ||||||
平成25年９月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | － | 高橋 知道 (注) １ | 昭和45年６月９日 | 平成５年６月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社 | （注）３ | ― |
平成12年４月 | オープンアソシエイツ株式会社設立 代表取締役就任（現任） | ||||||
平成16年５月 | 株式会社ベクトルコミュニケーション（現株式会社プラチナム）取締役就任 | ||||||
平成17年５月 | 株式会社ベクトル取締役就任（現任） | ||||||
平成21年５月 | 株式会社アンティル取締役就任 | ||||||
平成25年８月 | 維酷公共関係諮問（上海）有限公司 監事就任（現任） | ||||||
平成26年９月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
常勤監査役 | － | 児玉 尚人 (注) ２ | 昭和57年５月５日 | 平成17年３月
| 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 | （注）４ | ― |
平成20年７月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成25年９月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | － | 山川 善之 (注) ２ | 昭和37年８月21日 | 昭和61年４月 | 日本生命保険相互会社入社 | （注）４ | ― |
平成７年９月 | イノテック株式会社 企画室長 | ||||||
平成13年９月 | 株式会社そーせい（現 そーせいグループ株式会社） 経営企画部長 | ||||||
平成15年10月 | 同社 取締役副社長CFO就任 | ||||||
平成16年10月 | 同社 代表取締役副社長CFO就任 | ||||||
平成18年12月 | 響きパートナーズ株式会社設立 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
平成19年６月 | 株式会社ユナイテッドアローズ 社外監査役就任（現任） | ||||||
平成20年６月 | 株式会社リプロセル 社外取締役就任（現任） | ||||||
平成22年３月 | 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 社外取締役就任（現任） | ||||||
平成26年２月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | － | 西木 隆 (注) ２ | 昭和43年４月８日 | 平成５年４月 | 三井不動産株式会社入社 | （注）４ | ― |
平成９年10月 | クレディスイスファースト | ||||||
平成13年９月 | Colony Capital Asia | ||||||
平成15年９月 | ラウンドヒル・キャピタル | ||||||
平成19年11月 | プルデンシャル・リアルエ | ||||||
平成22年10月 | カーバル・インベスター | ||||||
平成26年１月 | Stream Capital Partners | ||||||
平成26年９月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成27年４月 | 株式会社ウィルゲート社外取締役就任（現任） | ||||||
平成27年５月 | 株式会社ベクトル社外取締役就任（現任） | ||||||
計 | 1,600,000 | ||||||
(注) １．取締役 森田純子、高橋知道は、社外取締役であります。
２．監査役 児玉尚人、山川善之、西木隆は、社外監査役であります。
３．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識して、透明度の高い公正で迅速な経営を目指しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
Ａ．会社の機関の基本説明
イ．取締役会
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在５名（うち２名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
ロ．監査役会
当社の監査役は本書提出日現在３名であり、すべて社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士１名含んでおります。
監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務遂行状況を監査しております。また、監査法人・内部監査人との連携を密にとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。
ハ．会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツが監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、瀬戸卓、加藤博久の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他14名であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ニ．内部監査
当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者（２名）が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
Ｂ．内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」や「内部通報規程」等、統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査担当や監査役を中心として、内部統制システムの確立を図っております。
Ｃ．リスク管理体制の整備状況
事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部署と管理部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては取締役会において審議を行います。
また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取扱いに関する運用を徹底しております。
システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
Ｄ．社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
また、社外取締役、社外監査役との間には、森田純子宛９個、高橋知道宛５個、児玉尚人宛９個、山川善之宛５個、西木隆宛５個の新株予約権の付与を除く他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。
③ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役（社外取締役を除く） | 18,000 | 18,000 | ― | ― | ― | 2 |
監査役（社外監査役を除く） | ― | ― |
| ― | ― | ― |
社外取締役 | 1,700 | 1,700 | ― | ― | ― | 2 |
社外監査役 | 2,300 | 2,300 | ― | ― | ― | 3 |
合計 | 22,000 | 22,000 | ― | ― | ― | 7 |
ロ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額
当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社の役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社代表取締役中村俊一は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。
⑫ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 138,452千円
ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱エルテス | 500 | 50,418 | 取引・協業関係構築のため |
㈱ミックナイン | 35 | 88,033 |
|
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 6,000 | 1,000 | 11,000 | 1,000 |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 6,000 | 1,000 | 11,000 | 1,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対し、四半期報告書作成のための助言・指導に対する報酬として1,000千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対し、株式上場に伴うコンフォートレター作成業務に対する報酬として1,000千円を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役の同意のもと適切に決定しております。