## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数 (株)
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年９月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,798,900 | 6,798,900 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計 | 6,798,900 | 6,798,900 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

##### 第１回新株予約権（2013年12月27日臨時株主総会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2020年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年８月31日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役２名、当社の監査役１名及び当社の従業員９名
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,600（注）１、２ | 9,600（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ３（注）１、３ | ３（注）１、３
新株予約権の行使期間 | 自　2015年12月28日 至　2023年12月27日 | 自　2015年12月28日 至　2023年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 ３ 資本組入価格　 ２ （注）４ | 発行価格　 ３ 資本組入価格　 ２ （注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

(注) １．2014年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2014年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、2014年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行っております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．当社が，株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。

(3) その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(4) 前各号の規定に関わらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記（注）４.に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

②当社は、新株予約権者が（注）４．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合または新株予約権者が新株予約権を放棄した場合において、取締役会が別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

##### 第４回新株予約権（2017年５月12日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2020年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年８月31日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役３名、当社の監査役３名及び当社の従業員23名
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 28,500（注）１、２ | 28,500（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,477（注）１、３ | 3,477（注）１、３
新株予約権の行使期間 | 自　2018年10月１日 至　2024年５月28日 | 自　2018年10月１日 至　2024年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,480.33 資本組入価格 1,740.165 （注）４、７ | 発行価格 3,480.33 資本組入価格 1,740.165 （注）４、７
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

(注) １．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行っております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新株発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社の2018年６月期から2022年６月期までのいずれかの事業年度における営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、達成した年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（a）営業利益が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合　 50％
（b）営業利益が1,500百万円を超過した場合：行使可能割合　100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役及び監査役、または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

(7) 新株予約権の行使の条件

前記（注）４.に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び取得条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

７．本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。

##### 第５回新株予約権（2017年８月14日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 （2020年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年８月31日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役１名
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 450,000（注）１、２ | 450,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,360（注）１、３ | 3,360（注）１、３
新株予約権の行使期間 | 自　2018年10月１日 至　2024年８月28日 | 自　2018年10月１日 至　2024年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 3,363.33 資本組入価格 1,681.665 （注）４、７ | 発行価格 3,363.33 資本組入価格 1,682.665 （注）４、７
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

(注) １．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行っております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新株発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社の2018年６月期から2022年６月期までのいずれかの事業年度における営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、達成した年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（a）営業利益が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合　 50％
（b）営業利益が1,500百万円を超過した場合：行使可能割合　100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役及び監査役、または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

(7) 新株予約権の行使の条件

前記（注）４.に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び取得条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

７．本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年７月１日～ 2016年６月30日 （注）１ | 25,200 | 2,257,500 | 113 | 555,530 | 113 | 490,538
2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）１ | 8,400 | 2,265,900 | 1,649 | 557,180 | 1,649 | 492,188
2018年７月１日 （注）２ | 4,531,800 | 6,797,700 | － | 557,180 | － | 492,188
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）１ | 1,200 | 6,798,900 | 1 | 557,182 | 1 | 492,190

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年６月30日現在
区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 1 | 25 | 26 | 38 | 4 | 2,062 | 2,156 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 6 | 689 | 3,330 | 6,733 | 10 | 57,197 | 67,965 | 2,400
所有株式数の割合 （％） | ― | 0.00 | 1.01 | 4.90 | 9.91 | 0.01 | 84.16 | 100.00 | ―

（注）自己株式47,633株は、「個人その他」の欄に476単元及び「単元未満株式の状況」の欄に33株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中村　俊一 | 東京都港区 | 4,588 | 67.96
BNY GCN CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 304 | 4.51
株式会社中村 | 東京都渋谷区恵比寿南２丁目３０番１号 | 200 | 2.96
DAIWA CM SINGAPORE LTD- NOMINEE YAGI RIEKO （常任代理人 大和証券株式会社） | 7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） | 168 | 2.49
高橋　慧 | 東京都新宿区 | 164 | 2.43
ロンバー・オディエ信託株式会社（信託口00338） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 東京都港区六本木１丁目６番１号 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 56 | 0.84
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E145JP UK （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 48 | 0.72
青山　圭秀 | 広島県尾道市 | 36 | 0.54
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） | 34 | 0.50
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目１０番１号） | 28 | 0.43
計 | ― | 5,628 | 83.37

（注）１．第３位の「株式会社中村」及び第６位の「ロンバー・オディエ信託株式会社（信託口00338）」名義の株式は、中村俊一氏が実質株主として所有しております。これにより、中村俊一氏の持株数は4,844千株となり、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は71.76％となります。

２．当社は自己株式47,633株（発行済み株式総数に対する所有株式数の割合0.70％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年６月30日現在
区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式）
普通株式 | 47,600
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 6,748,900
| 67,489 | 「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式 |
普通株式 | 2,400
| ― | ―
発行済株式総数 | 6,798,900 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 67,489 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社アドベンチャー | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20-３　恵比寿ガーデンプレイスタワー24F | 47,600 | ― | 47,600 | 0.7
計 | ― | 47,600 | ― | 47,600 | 0.7

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株） | 処分価額の 総額(円） | 株式数(株） | 処分価額の 総額(円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 47,633 | － | 47,633 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様への配当政策を最重要課題の一つと認識し、経営成績に裏付けされた配分を行うことを基本方針としております。

このような基本方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当期の業績、今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり５円とさせていただきたいました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2020年９月24日 定時株主総会決議 | 33,756 | 5.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識して、透明度の高い公正で迅速な経営を目指しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

###### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者を設け、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

イ．取締役会

経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在4名（うち2名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

ロ．監査役会

当社の監査役は本書提出日現在３名であり、すべて社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士２名含んでおります。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人・内部監査人との連携を密にとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。

当社の取締役会、監査役会の構成員の指名等は、以下のとおりであります。

（◎は議長、○は構成員、△はその他出席者を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
代表取締役社長 | 中村　俊一 | ◎ |
取締役 | 中島　照 | ○ |
取締役 | 三島　健 | ○ |
取締役 | 雷　蕾 | ○ |
常勤監査役 | 児玉　尚人 | △ | ◎
監査役 | 角田　千佳 | △ | ○
監査役 | 小椋　明子 | △ | ○

ハ．会計監査の状況

当社は太陽有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、和田磨紀郎、上西貴之の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他27名であります。

ニ．内部監査

当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査室の担当者が業務監査を行っております。内部監査室の担当者は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査室担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」や「内部通報規程」等、統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査室や監査役を中心として、内部統制システムの確立を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部署と管理部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては取締役会において審議を行います。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取扱いに関する運用を徹底しております。

システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ハ．社外取締役及び社外監査役との関係

本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

また、社外取締役、社外監査役との間には、雷蕾宛１個、児玉尚人宛17個、角田千佳宛１個の新株予約権の付与しており、その新株予約権の行使等により、「(2) 役員の状況」のとおり当社株式を保有しておりますが、当該付与及び行使による株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。

######

###### ④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得することができる旨を定款で定めております。

###### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

###### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑩　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

当社代表取締役中村俊一は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表 取締役社長 | 中村　俊一 | 1982年12月23日 |
2004年10月 | 旧株式会社アドベンチャー設立 代表取締役就任
2006年12月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
2010年９月 | ビッグハートトラベルエージェンシー株式会社 代表取締役社長就任（現任）
2020年６月 | 株式会社ギャラリーレア 取締役就任
| （注）３ | 4,844,700 （注）７
取締役 | 中島　照 | 1973年９月16日 |
1998年６月 | ハーベストフューチャーズ株式会社入社
1999年３月 | ケイ・アンド・カンパニー株式会社入社
2007年５月 | 株式会社富士建材入社
2010年４月 | KLab株式会社入社
2013年９月 | 当社入社 経営企画室マネージャー
2015年９月 | 当社取締役就任（現任）
2016年１月 | 経営企画室室長
2019年１月 | ラド観光株式会社 監査役就任（現任）
2020年６月 | 株式会社ギャラリーレア 取締役就任
| （注）３ | 10,500
取締役 | 三島　健 （注）１ | 1972年12月28日 |
1999年４月 | 日本情報科学株式会社入社
2001年３月 | ソフトバンクBB株式会社入社
2003年３月 | 株式会社エージェント入社
2004年８月 | 日本セーフネット株式会社入社
2008年８月 | イーベイ・ジャパン株式会社入社
2011年１月 | エクスペディア・ホールディングス株式会社 代表取締役就任
2012年３月 | AAE Japan株式会社 代表取締役就任
2014年３月 | ホテル・リザベーション・サービス株式会社 代表取締役就任
2016年７月 | 株式会社i.JTB入社 執行役員
2017年９月 | 当社取締役就任（現任）
2018年４月 | 株式会社JTB入社 Web販売部戦略統括部長
2018年８月 | 株式会社trippiece 取締役就任（現任）
2019年８月 | グーグル合同会社入社 第一広告営業本部モバイルアプリ統括部長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 雷　蕾 （注）１ | 1984年12月23日 |
2010年４月 | 野村證券株式会社入社
2014年７月 | 株式会社ネクソン入社
2015年７月 | シンフロンテラ株式会社 代表取締役社長就任（現任）
2016年９月 | 当社取締役就任（現任）
2019年７月 | SFT株式会社 代表取締役社長就任（現任）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 児玉　尚人 (注) ２ | 1982年５月５日 |
2005年３月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2008年７月 | 公認会計士登録
2013年９月 | 当社監査役就任（現任）
2018年１月 | コスミック流通産業株式会社 監査役就任（現任）
2018年１月 | コスミックGCシステム株式会社 監査役就任（現任）
| （注）４ | ―
監査役 | 角田　千佳 （注）２ | 1985年５月１日 |
2008年４月 | 野村證券株式会社入社
2010年10月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2013年５月 | 株式会社エニタイムズ 代表取締役社長就任（現任）
2016年９月 | 当社監査役就任（現任）
2019年９月 | 株式会社Qnoir 取締役就任（現任）
2019年12月 | 一般社団法人 Startup Lady 協会 理事就任（現任）
| （注）５ | ―
監査役 | 小椋　明子 （注）２ | 1982年６月10日 |
2006年４月 | 株式会社アマナ入社
2010年９月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
2020年７月 | Fringe81 株式会社 監査役就任（現任）
2020年９月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）６ | ―
計 | 4,855,200

(注) １．取締役　三島健氏、雷蕾氏は、社外取締役であります。

２．監査役　児玉尚人氏、角田千佳氏、小椋明子氏は、社外監査役であります。

３．2020年９月24日開催の定時株主総会の終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2016年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2020年９月24日開催の定時株主総会の終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．代表取締役社長 中村俊一氏の所有株式数には、同氏が「株式会社中村」及び「ロンバー・オディエ信託株式会社（信託口00338）」名義にて所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役三島健氏は、オンライン旅行業に関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社は、同氏の兼職先であるグーグル合同会社とは、広告関連の取引があります。その他、当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役雷蕾氏は、証券市場及び企業経営に関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役児玉尚人氏は、公認会計士としての専門的な見地からコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社は、同氏の兼務先であるコスミック流通産業株式会社とは商品購入の取引があります。その他、当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役角田千佳氏は、会社経営者として豊富な経験をもとにコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役小椋明子氏は、公認会計士としての専門的な見地からコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制担当との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るように努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。

また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計・財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを吟味した上で行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役は３名であり、すべて社外監査役であり、１名は常勤監査役であります。常勤監査役が監査役会の議長及び特定監査役を務めております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。

2020年6月期においては監査役会を14回開催し、全監査役が全ての監査役会に出席しております。

ｃ．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、常勤監査役が監査計画に基づく監査活動の一環として社内の主要な会議に出席しております。

さらに監査法人、内部監査人との連携をとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会にて議論され、必要に応じて取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。

なお、監査役会における主な共有・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査役による月次監査報告

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直下の組織として「内部監査室」を設置しており担当者１名の体制であります。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査室担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　和田　磨紀郎

指定有限責任社員　業務執行社員　上西　貴之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、試験合格者等27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、評価しております。

ｇ. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第13期（連結・個別）　監査法人アヴァンティア

第14期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称 太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称 監査法人アヴァンティア

(2)異動の年月日 2019年9月24日(第13期定時株主総会開催日)

(3)退任する監査公認会計士等の継続監査期間における最初の就任年月日 2015年9月25日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアは、2018年9月26日に金融庁から業務改善命令を受けました。これに伴い、当社の業種や事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性等について他の公認会計士等と比較検討いたしました。その結果、新たに会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任いたしました。なお、監査法人アヴァンティアは2019年9月24日開催予定の当社第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等及び監査役会の意見

退任する公認会計士等の意見

特段の意見のない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当である旨の回答を得ております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円)
提出会社 | 24,000 | 4,600 | 36,500 | －
連結子会社 | － | － | － | 13,200
計 | 24,000 | 4,600 | 36,500 | 13,200

当社グループにおける非監査業務の内容は、以下の通りであります。

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対し、デューデリジェンス調査対応業務に対する報酬として4,600千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社連結子会社である株式会社ギャラリーレアは、監査公認会計士等に対し、上場準備に関する助言業務に対する報酬として13,200千円を支払っております。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役又は監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、原則として月額固定報酬としており、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。決定方針としては、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案し決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2013年９月27日開催の第７回定時株主総会において年額100百万円以内（使用人としての給与含まない）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2014年２月３日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しており、監査役個々の固定報酬額は、監査役の協議により決定しております。

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長である中村俊一であり、その権限の内容及び裁量の範囲につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年９月24日開催の定時株主総会後の取締役会において、各取締役の報酬額については前述報酬限度額の範囲内において代表取締役社長に一任する旨の決議を行っております。また、各監査役の報酬額については前述報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 66,000 | 66,000 | － | － | － | 2
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 6,600 | 6,600 | － | － | － | 3
社外監査役 | 12,150 | 12,150 | － | － | － | 3
合計 | 84,750 | 84,750 | － | － | － | 8

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当社は投資事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式は「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業を持続的に成長させるためには、様々な企業との協力関係が必要であり、協力関係の維持・強化や取引の円滑化を目的として、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時適切に売却します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 13,833

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 5 | 360,689 | 5 | 360,689
非上場株式以外の株式 | 1 | 634,252 | 1 | 657,177

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。