【連結財務諸表注記】

 

1.報告企業

株式会社アドベンチャー(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のウェブサイト(https://jp.adventurekk.com/)で開示しております。当社の連結財務諸表は、2024年6月30日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。

当社グループの主な事業内容は、旅行事業及び投資事業であります。

 

2.作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2024年9月27日に当社取締役会によって承認されております。

 

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。

 

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

 

(4) 新基準の早期適用

該当事項はありません。

 

(5) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針

当社グループの連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針のうち、連結決算日現在において適用していないものは、IFRS第18号「財務諸表における表示及び開示」です。この基準書を適用することによる連結財務諸表への影響は検討中です。

 

 

3.重要性がある会計方針

(1) 連結の基礎

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

 

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において損益として計上しております。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した報告期間末日までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下、測定期間)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で1年間であります。

なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。

当社グループは、IFRS第1号の免除規定を採用し、IFRS移行日(2017年7月1日)より前に発生した企業結合に関して、IFRS第3号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前会計基準(日本基準)による帳簿価額で計上されております。

 

 

(3) 外貨換算

① 外貨建取引

外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

 

② 在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体の資産及び負債は、期末日の直物為替レート、収益及び費用は平均為替レートを用いて表示通貨である日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

 

(4) 金融商品

① 非デリバティブ金融資産
(ⅰ) 当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。金融資産のうち、株式は約定日に当初認識をしており、その他の金融資産については金融商品の契約の当事者となった取引日に当初認識しております。

全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定される金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定される金融資産に分類しております。

公正価値で測定される資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

 

(ⅱ) 事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 償却原価により測定される金融資産

償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b) 公正価値により測定される金融資産

公正価値により測定される金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

 

(ⅲ) 金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

 

(ⅳ) 金融資産の減損

償却原価により測定される金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが、当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12カ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債務不履行発生リスクと各期末日における債務不履行発生リスクを比較して判断しており、期日経過情報のほか、合理的かつ裏付け可能な情報を考慮しております。金融資産の全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断された場合は、債務不履行が生じているとみなし、債務不履行に該当した場合は信用減損金融資産として取り扱っております。

金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額及び戻入額は、純損益で認識しております。

 

② 非デリバティブ金融負債
(ⅰ) 当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定される金融負債と償却原価で測定される金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

全ての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

 

(ⅱ) 事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 純損益を通じて公正価値で測定される金融負債

純損益を通じて公正価値で測定される金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(b) 償却原価で測定される金融負債

償却原価で測定される金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

 

(ⅲ) 金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

 

③ 金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。

 

 

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

 

(6) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。原価は、先入先出法、加重平均法又は個別法に基づいて算定しており、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要した全ての費用を含んでおります。

 

(7) 有形固定資産

有形固定資産の測定には、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれております。

土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。

主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物        3~20年

・工具、器具及び備品 3~20年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

 

(8) 無形資産

① のれん

当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額として当初測定しております。

のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

 

② その他の無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。

のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウエア    5年

・顧客関連資産    13年

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

 

 

(9) リース

当社グループでは、リース契約開始時に、その契約がリースであるか、または契約にリースが含まれているか否かについては、契約の実質に基づき判断しております。契約の履行が、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する契約の場合、当該資産はリースの対象となります。

契約がリースまたはリースが含まれている場合、リース負債の当初測定の金額に当初直接コスト等を加減した金額で使用権資産を当初認識しております。リース負債は、契約開始時に同日現在で支払われていないリース料の現在価値で当初認識しております。

使用権資産は、契約開始時から使用権資産の耐用年数の終了時またはリース期間の終了時のいずれか早い方までの期間にわたって定額法で減価償却を行っております。

リース負債は、リース負債に係る金利、支払われたリース料及び該当する場合にはリース負債の見直しまたはリースの条件変更を反映する金額で事後測定しております。

なお、短期リース及び少額資産のリースについてはIFRS第16号「リース」第6項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

 

(10) 非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

 

(11) 従業員給付

① 退職後給付

一部の連結子会社は、従業員の退職後給付の制度として確定給付制度を運営しております。退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法による、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算結果が、IAS第19号の原則的な方法に従って計算した場合と近似しているため、日本基準における簡便法を適用しております。

 

② 短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

 

(12) 株式に基づく報酬

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度を導入しております。オプションの付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロシミュレーション等を用いて算定しております。なお、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

 

(13) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額についての信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

 

(14) 収益

当社グループでは、IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ1:顧客との契約を識別する。

ステップ2:契約における履行義務を識別する。

ステップ3:取引価格を算定する。

ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ5:履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。

 

収益の主要な区分ごとの収益認識基準は以下のとおりであります。

(a) 旅行事業

旅行事業において、当社グループは顧客に対して、契約に基づきサービスの提供若しくは物品を納品する義務を負っております。サービスの提供においては、顧客から得た手数料を収益として認識しております。また、物品の販売においては物品の販売額を収益として認識しております。サービスの提供に関してはサービスの履行義務が果たされた時点、物品の販売に関しては顧客への納品時に収益を計上しております。

(b)投資事業

投資事業において、当社グループは金融資産を当初認識時に公正価値で認識し、売却による純利益は受領した対価の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。また、公正価値の変動による純損益は変動後の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。

 

 

(15) 法人所得税

法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金負債は原則として全ての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異について認識しております。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

 

(16) 1株当たり利益

基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。

 

(17) 資本

当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)は資本剰余金から控除しています。

 

(18) 自己株式

自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。

 

(19) 売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業

継続的使用ではなく、主に売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産又は処分グループは、売却目的保有に分類しております。売却目的保有に分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ、売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約し、原則として1年以内に売却が完了する予定である場合に限っております。売却目的保有に分類した後は、帳簿価額又は売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、減価償却又は償却を行っておりません。

非継続事業には、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、グループの一つの事業若しくは地域を構成し、その一つの事業若しくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。

 

 

(20) 政府補助金

政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られる場合に認識しています。発生した費用に対する補助金は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として認識する期間に純損益として認識し、対応する費用から控除又はその他収益として計上しています。

 

(会計方針の変更)

本連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除いて、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

法人所得税

当社グループは、当連結会計年度よりIAS第12号の改定「単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金」を適用しております。

なお、この適用に伴う前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表への重要な影響はありません。

 

4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

・のれんの評価(注記「3.重要性がある会計方針(10)非金融資産の減損」、「11.有形固定資産、のれん及び無形資産」)

・レベル3に区分されている営業投資有価証券(注記「30.金融商品(4)レベル3に区分される公正価値測定に関する情報」)

 

5.事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

① 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

②各報告セグメントの事業内容

当連結会計年度より、従来の「コンシューマ事業」を「旅行事業」に名称変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。また、これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報も変更後の名称で表示しております。

(ⅰ) 旅行事業

個人や企業に対する商品の販売やサービスの提供

(ⅱ) 投資事業

将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資

 

(2) 報告セグメントの情報

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

 

 

(3) 報告セグメントごとの収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

合計

旅行事業

投資事業

収益

 

 

 

 

 

外部顧客への収益

19,936,223

91,513

20,027,736

20,027,736

セグメント間の内部収益又は振替高

19,936,223

91,513

20,027,736

20,027,736

セグメント利益

2,808,774

91,513

2,900,287

2,900,287

金融収益

 

25,686

金融費用

 

72,709

税引前利益

 

2,853,264

セグメント資産

22,353,183

1,188,809

23,541,993

23,541,993

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

310,990

310,990

310,990

減損損失

 

(注)セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

合計

旅行事業

投資事業

収益

 

 

 

 

 

外部顧客への収益

22,428,260

36,535

22,391,725

22,391,725

セグメント間の内部収益又は振替高

22,428,260

36,535

22,391,725

22,391,725

セグメント利益又は損失(△)

1,583,930

36,535

1,547,395

1,547,395

金融収益

 

31,376

金融費用

 

137,881

税引前利益

 

1,440,890

セグメント資産

28,720,481

1,015,202

29,735,683

29,735,683

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

406,635

406,635

406,635

減損損失

83,246

83,246

83,246

 

(注)セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

(4) 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項) 

該当事項はありません。

 

(5) 商品及びサービスに関する情報

報告セグメント別の製品及びサービスの区分については、注記「22.収益」をご参照ください。

 

 

(6) 地域に関する情報

外部顧客からの収益及び非流動資産の地域別内訳は、次のとおりです。

①外部顧客からの収益

本邦の外部顧客からの収益が当社グループの収益のほとんどを占めるため、記載を省略しております。

 

②非流動資産(金融商品、繰延税金資産及び保険契約から生じる権利を除く)の地域別内訳は次のとおりです。

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

日本

1,252,587

4,002,988

バングラデシュ

232,914

206,616

その他

74,937

84,544

合計

1,560,439

4,294,149

 

 

(7) 主要顧客

外部顧客からの収益のうち、連結損益計算書の収益の10%以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

 

6.企業結合

前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)

(会社分割による事業承継)

当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、会社分割の方式により、株式会社レ・コネクション(以下、「レ・コネクション」という。)が営む宿泊事業の一部を当社の連結子会社である株式会社Vacations(以下、「Vacations」という。)に承継することを決議し、レ・コネクションとVacationsとの間で、会社分割等に関する包括合意を締結いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

①吸収分割会社の名称及びその事業の内容

吸収分割会社の名称

株式会社レ・コネクション

事業の内容

不動産事業、投資・資産運用事業、M&A事業、宿泊事業等

 

 

②企業結合を行った主な理由

Vacations内において、宿泊事業の展開を模索する中、京町家の一棟貸しを中心に京都市内で59の宿泊施設を運営しているレ・コネクションの宿泊事業に興味を持ち、同社と当社グループの将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できるものと判断し、宿泊運営事業の一部を承継する会社分割契約締結に至りました。

 

③分割承継日

2022年12月1日

 

④企業結合の法的形式

Vacationsを吸収分割承継会社、レ・コネクションを吸収分割会社とする吸収分割

 

⑤交付される対価の種類・総額等

現金 190,000千円

 

 

(2) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん

 

 金額(千円)

棚卸資産

107,000

のれん(注)

83,000

 

 (注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は83,000千円です。

 

(3) 事業譲受による支出

 

 金額(千円)

支払対価の合計

190,000

被取得事業に含まれる現金及び現金同等物

事業譲受による支出

190,000

 

 

(4) その他

当該企業結合による連結財務諸表に対する影響額は、重要性がないため開示しておりません。

また、企業結合に係る取得関連費用は、11,865千円であります。

 

当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)

(取得による企業結合)株式会社旅工房

当社は、2023年8月10日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月31日付で、株式会社旅工房(以下「旅工房」といいます。)の株式を取得したことにより、子会社化いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社旅工房

事業の内容    旅行業

 

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社4社(ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。)を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています(2023年10月31日時点)。

旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。

当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%(2023年3月31日時点)を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し実施いたしました。

 

③企業結合日

2023年10月31日

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

取得日直前に所有していた議決権比率  4.89%

取得後の議決権比率          53.03%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は105,869千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

 

(2) 取得対価及びその内訳

(単位:千円)

 

 

金額

取得日以前に保有していた資本持分の公正価値

 

137,071

現金

 

3,000,000

取得対価合計

 

3,137,071

 

当社は、企業結合以前に所有していた資本持分を公正価値で測定した結果、39,640千円の損失を認識しました。当該損失は、連結損益計算書の「収益」に含まれております。

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位:千円)

 

金額

資産

 

現金及び現金同等物

4,258,184

流動資産

838,835

非流動資産

266,976

負債

 

流動負債

2,486,098

非流動負債

572,473

純資産

2,305,423

非支配持分

1,095,641

のれん

1,927,289

合計

3,137,071

 

2024年6月30日現在、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。

非支配株主は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

 

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)

 

金額

取得により支出した現金及び現金同等物

3,000,000

取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物

2,459,184

子会社の取得による支出

540,815

 

(3)の現金及び現金同等物と取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物の差額は、当座借越1,799,000千円であります。

 

(5) 業績に与える影響

取得日以降に生じた収益及び当期利益(損失△)はそれぞれ1,722,508千円及び△120,602千円であります。また、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の収益及び当期利益(損失△)(プロフォーマ情報)に与える影響はそれぞれ2,822,710千円及び△190,446千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

 

(取得による企業結合)アヤベックス株式会社

当社は、2023年10月27日開催の取締役会において、アヤベックス株式会社(以下「アヤベックス」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で実施いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 アヤベックス株式会社

事業の内容    ランドオペレーター事業、地方創生インバウンドプロモーション事業

 

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方、アヤベックスは、2013年に設立以来、インバウンドの手配や予約、パッケージツアーの提供等を行うランドオペレーター事業に強みを持っております。

今後のインバウンド需要の急速な回復・拡大を見込み、アヤベックス及び当社間でのホテル仕入の相互補完、アヤベックスのランドオペレーター事業のノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。

 

③企業結合日

2023年10月27日

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は31,541千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

 

(2) 取得対価及びその内訳

(単位:千円)

 

 

金額

現金

 

473,211

取得対価合計

 

473,211

 

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

(単位:千円)

 

金額

資産

 

現金及び現金同等物

236,984

流動資産

241,710

非流動資産

28,917

負債

 

流動負債

286,125

非流動負債

250,624

純資産

△29,138

のれん

502,349

合計

473,211

 

2024年6月30日現在、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

 

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)

 

金額

取得により支出した現金及び現金同等物

473,211

取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物

236,984

子会社の取得による支出

236,226

 

 

(5) 業績に与える影響

取得日以降に生じた収益及び当期利益はそれぞれ1,535,820千円及び114,903千円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

 

 

(取得による企業結合)Silkway Travel Asia Pte. Ltd.

当社は2024年3月28日開催の取締役会の決議に基づき、2024年4月30日付で、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD. (以下、「APAC」といいます。)がSilkway Travel Asia Pte. Ltd.(以下、「SWTA」といいます。) の株式を取得したことにより、同社を孫会社化いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 Silkway Travel Asia Pte. Ltd.

事業の内容    旅行代理店及びツアーオペレーター業務

 

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方、SWTAは、2020年にシンガポールにて設立以来、航空券・ホテル・現地交通機関等の法人向け旅行手配や、MICE手配、個人向けのFITの旅行事業に強みを持っております。

SWTAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社の海外展開を加速するために取得及び孫会社化の決議に至りました。

 

③企業結合日

2024年4月30日

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

当該企業結合に係る取得関連費用は16,183千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

 

(2) 取得対価及びその内訳

(単位:千円)

 

 

金額

現金

 

46,148

取得対価合計

 

46,148

 

 

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

(単位:千円)

 

金額

資産

 

現金及び現金同等物

22,843

流動資産

28,504

非流動資産

981

負債

 

流動負債

32,694

非流動負債

-

純資産

19,635

のれん

26,512

合計

46,148

 

2024年6月30日現在、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

 

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)

 

金額

取得により支出した現金及び現金同等物

46,148

取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物

22,843

子会社の取得による支出

23,304

 

 

(5) 業績に与える影響

当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

 

7.現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

現金及び現金同等物

14,004,852

 

17,007,750

連結財政状態計算書上の現金及び現金同等物

14,004,852

 

17,007,750

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物

14,004,852

 

17,007,750

 

 

 

8.営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

売掛金

2,912,526

 

3,586,745

未収入金

151,283

 

91,725

貸倒引当金

△1,298

 

△2,439

合計

3,062,511

 

3,676,031

 

 

 

 

 

 

9.棚卸資産

(1) 棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

商品

480,675

 

255,000

原材料及び貯蔵品

 

8,745

合計

480,675

 

263,745

 

 

 

 

 

 

期中に費用に認識した棚卸資産の額は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

 

千円

 

千円

期中に費用に認識した棚卸資産の額

486,346

 

474,724

 

 

(2) 棚卸資産の評価減は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

 

千円

 

千円

評価減の金額

 

56,247

 

棚卸資産の評価減の金額は連結損益計算書の「売上原価」に含めております。

 

 

10.その他の資産

その他の資産の内訳は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

前渡金

1,021,007

 

1,549,956

前払費用

183,861

 

191,620

長期前払費用

23

 

23

立替金

-

 

516

未収還付法人税等

-

 

24,053

未収還付消費税

-

 

44,694

その他

81,378

 

3,920

合計

1,286,272

 

1,814,785

 

流動資産

1,286,248

 

1,814,761

非流動資産

23

 

23

合計

1,286,272

 

1,814,785

 

 

 

 

 

 

11.有形固定資産、のれん及び無形資産

(1) 増減表

①帳簿価額

前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)

 

有形固定資産

のれん

無形資産

使用権資産

合計

 

千円

千円

千円

千円

千円

2022年7月1日

58,889

529,172

166,441

664,141

1,418,643

取得

82,541

1,700

288,249

455,491

企業結合による取得

83,000

償却費

△20,143

△75,113

△215,733

△310,990

売却又は処分

△3,725

△3,725

為替換算差額

△87

△1,486

△1,574

その他

2,569

2,569

2023年6月30日

123,769

612,172

93,028

731,444

1,560,415

 

 

当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)

 

有形固定資産

のれん

無形資産

使用権資産

合計

 

千円

千円

千円

千円

千円

2023年7月1日

123,769

612,172

93,028

731,444

1,560,415

取得

139,853

509,222

649,076

企業結合による取得

348

2,456,151

858

7,535

2,464,894

償却費

△34,043

△42,933

△329,658

△406,635

減損損失

△246

△83,000

△83,246

売却又は処分

0

△77,971

△77,971

為替換算差額

1,522

742

20

6,508

8,793

科目振替

178,800

178,800

その他

2024年6月30日

410,003

2,986,066

50,974

847,081

4,294,125

 

 

 

 ②取得原価

 

有形固定資産

のれん

無形資産

使用権資産

合計

 

千円

千円

千円

千円

千円

前連結会計年度2022年7月1日残高

117,074

529,172

708,163

950,663

2,305,073

前連結会計年度2023年6月30日残高

199,996

612,172

706,402

1,223,890

2,742,460

当連結会計年度2024年6月30日残高

605,423

3,069,066

1,331,829

1,660,653

6,666,973

 

 

 ③減価償却累計額及び減損損失累計額

 

有形固定資産

のれん

無形資産

使用権資産

合計

 

千円

千円

千円

千円

千円

前連結会計年度2022年7月1日残高

58,185

541,721

286,522

886,429

前連結会計年度2023年6月30日残高

76,227

613,373

492,445

1,182,045

当連結会計年度2024年6月30日残高

195,420

83,000

1,280,855

813,571

2,372,847

 

 

(2) のれんの減損

のれんの減損テストの回収可能価額は使用価値に基づき算定しております。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した事業計画3か年及びその後2か年の損益予測、並びに当該損益予測期間経過後の永久成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率8.1~8.49%により現在価値に割り引いて算定しております。永久成長率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して0.0%としており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。

減損テストを実施する際には、事業計画に基づく損益予測及び割引率について一定の仮定を設定しております。当該損益予測については予想販売件数等について主要な仮定を置き、その仮定に基づいて翌連結会計年度以降における推移を見込んでおりますが、これらの主要な仮定には不確実性を伴い、これらに係る将来の見込みが当該損益予測に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、実際に発生した損益が将来の見込みと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、減損損失を計上する可能性があります。

 

12.リース

(1)借手としてのリース

当社グループでは、主に本社事業所の建物等の賃貸借契約を締結しております。本社事業所の建物の賃貸借契約には、延長オプション及び解約オプションが付されております。また、リース契約により課されている制限又は特約はありません。

リース負債の満期分析については、注記「30.金融商品 (2)金融商品に係るリスク管理 ④流動性リスク」に記載しております。

① 連結財政状態計算書で認識された金額

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

使用権資産

 

 

 

建物

731,444

 

847,081

その他

 

使用権資産合計

731,444

 

847,081

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

  至 2023年6月30日

 

 当連結会計年度

(自 2023年7月1日

  至 2024年6月30日

 

千円

 

千円

使用権資産の増加額

288,249

 

516,757

 

 

② 連結損益計算書で認識された金額

 

 前連結会計年度

(自 2022年7月1日

  至 2023年6月30日

 

 当連結会計年度

(自 2023年7月1日

  至 2024年6月30日

 

千円

 

千円

使用権資産に係る減価償却費

 

 

 

 建物

215,733

 

329,658

 その他

 

  合計

215,733

 

329,658

 

 

 

 

使用権資産に係る減損損失

 

 

 

  建物

 

  その他

 

  合計

 

 

 

 

 

リースに関連する費用

 

 

 

  リース負債に係る支払利息

3,721

 

8,039

 短期リースに関連するリース費用

 

 少額資産に関連するリース費用

34,400

 

106,218

 変動リース料

 

  合計

38,122

 

114,257

 

 

③ リースに係るキャッシュ・フロー

 

 前連結会計年度

(自 2022年7月1日

  至 2023年6月30日

 

 当連結会計年度

(自 2023年7月1日

  至 2024年6月30日

 

千円

 

千円

リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額

249,308

 

425,213

 

 

(2)貸手としてのリース

 該当事項はありません。

 

13.非金融資産の減損

(1)資金生成単位

 当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。

 

(2)減損損失

 当社グループは、資産の回収可能額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

 減損損失の内訳は以下のとおりであります。

(単位:千円)  

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

有形固定資産

 

246

のれん

 

83,000

合計

 

83,246

 

(注)減損損失のセグメント別内訳は、注記「5.事業セグメント」をご参照ください。

 

前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)

該当事項はありません。

 

 

当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)

 旅行事業に属する当社の連結子会社である株式会社Vacationsにおいて、のれんを含む資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、回収可能価額まで減損し、83,246千円の減損損失を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しており、重要性の高い資産については主にインカムアプローチ及びマーケットアプローチ等を用いた第三者による不動産鑑定評価額に基づいて評価しております。第三者による評価額等の観察不能なインプットを含む評価技法を使用しているため、公正価値ヒエラルキーはレベル3に分類しております。

 

14.その他の金融資産

(1)その他の金融資産の内訳

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

定期預金

441,805

 

200,372

未収入金

42,191

 

43,616

預け金

-

 

68,191

敷金及び保証金

1,473,688

 

1,335,046

その他

20

 

9,788

合計

1,957,705

 

1,657,014

 

流動資産

441,805

 

231,406

非流動資産

1,515,900

 

1,425,608

合計

1,957,705

 

1,657,014

 

 

 

15.法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

繰延税金資産

 

 

 

有給休暇引当金

3,757

 

4,110

未払事業税

24,562

 

26,895

フリーレント

1,762

 

13,486

その他

2,162

 

899

繰延税金資産合計(総額)

32,245

 

45,391

繰延税金負債

 

 

 

FVTPLの金融資産の公正価値の純変動

199,525

 

200,476

顧客関連資産

9,883

 

8,720

保険積立金

6,385

 

7,064

繰延税金負債合計(総額)

215,794

 

216,261

繰延税金資産(負債)純額

△183,548

 

△170,870

 

(注)その他には、主に減価償却超過額に関する税効果などが含まれております。

 

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。なお、金額は税額ベースです。

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

将来減算一時差異

43,461

 

333,235

繰越欠損金

26,720

 

1,421,694

 合計

70,182

 

1,754,929

 

 

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。なお、金額は税額ベースです。

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

1年以内

 

1年超5年以内

 

5年超

26,720

 

1,421,694

 合計

26,720

 

1,421,694

 

 

 

(2) 法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

  至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

  至 2024年6月30日)

 

千円

 

千円

当期税金費用

896,546

 

747,527

繰延税金費用

129,831

 

△1,590

合計

1,026,377

 

745,936

 

 

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日 

  至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日 

  至 2024年6月30日)

 

 

法定実効税率

30.6

 

30.6

税額控除

△0.4

 

△0.4

留保金課税

4.2

 

5.0

未認識の繰延税金資産の増減

0.7

 

10.1

その他

0.8

 

0.8

平均実際負担税率

35.9

 

46.2

 

当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においていずれも30.6%であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

 

(3) 資本で直接認識された法人所得税

資本にて直接認識された法人所得税の内容は以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

至 2024年6月30日)

法人所得税費用

千円

 

千円

 自己株式取得のために直接要した費用

 

3,778

合計

 

3,778

 

 

16.営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

買掛金

2,882,486

 

2,964,528

未払金

2,633,084

 

2,220,468

前受金

2,123,774

 

2,830,102

合計

7,639,345

 

8,015,100

 

 

 

 

 

 

 

17.  社債及び借入金

社債及び借入金の内訳は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

当連結会計年度

(2024年6月30日)

平均利率

返済期限

 

千円

千円

 

社債(1年以内返済予定)

短期借入金

長期借入金(1年以内返済予定)

307,240

985,216

0.72

社債(1年以内返済予定を除く)

長期借入金

2,641,874

6,581,520

1.00

   2025年7月~

    2031年5月

合計

2,949,114

7,566,736

 

 

流動負債

307,240

985,216

 

 

非流動負債

2,641,874

6,581,520

 

 

合計

2,949,114

7,566,736

 

 

 

 

(注)  1. 社債及び借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の社債または借入金はありません。

 2. 社債及び借入金の期日別残高については、注記「30.金融商品」をご参照下さい。

 3. 平均利率については、社債または借入金の当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。

 

18.その他の負債

その他の負債の内訳は以下のとおりであります。

 

 

 前連結会計年度

(2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(2024年6月30日)

 

千円

 

千円

未払費用

89,076

 

164,010

未払消費税等

15,843

 

137,136

預り金

112,992

 

157,441

預り保証金

9,150

 

25,216

資産除去債務

14,241

 

84,911

子会社役員退職慰労金

40,821

 

53,036

未払金

-

 

6,724

その他

2,795

 

16,006

合計

284,920

 

644,482

流動負債

220,708

 

476,507

非流動負債

64,212

 

167,974

合計

284,920

 

644,482

 

 

 

 

 

 

 

19.引当金

(1) 引当金増減明細

各年度の引当金の内訳及び増減は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)

(単位:千円)

 

賞与引当金

資産除去債務

合計

期首残高

11,630

11,630

期中増加額

2,569

2,569

割引計算の期間利息費用

41

41

目的使用による減少

戻入による減少

連結除外による減少

期末残高

14,241

14,241

流動負債

非流動負債

14,241

14,241

合計

14,241

14,241

 

 

当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)

(単位:千円)

 

賞与引当金

資産除去債務

合計

期首残高

14,241

14,241

期中増加額

1,127

58,234

59,361

企業結合による増減

1,007

12,344

13,352

割引計算の期間利息費用

91

91

目的使用による減少

△1,199

△1,199

戻入による減少

△154

△154

連結除外による減少

期末残高

781

84,911

85,692

流動負債

781

10,221

11,002

非流動負債

74,689

74,689

合計

781

84,911

85,692

 

 

①賞与引当金

 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

 

②資産除去債務

 資産除去債務は、建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。当該資産除去債務は、使用見込期間を取得から5~15年と見積り、割引率は0.10~0.96%を使用して計算しております。

 なお、資産除去債務は、連結財政状態計算書上、「その他の非流動負債」に含めております。

 

 

20.資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりであります。

 

 

授権株式数

(株)

発行済株式数

(株)

資本金

(千円)

資本剰余金

(千円)

 2022年7月1日残高

18,000,000

7,500,700

3,281,560

3,270,281

期中増減(注)3

23,400

26,115

26,115

 2023年6月30日残高

18,000,000

7,524,100

3,307,675

3,296,397

期中増減(注)3

454,800

765,102

751,272

2024年6月30日残高

18,000,000

7,978,900

4,072,778

4,047,669

 

(注) 1.当社の発行する株式は、全て権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。

2.発行済株式は、全額払込済となっております。

3. 主にストック・オプションの行使によるものです。

 

(2) 自己株式

自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。

 

 

株式数

(株)

金額

(千円)

 2022年7月1日残高

185

1,284

期中増減

58

667

2023年6月30日残高

243

1,952

期中増減(注)

544,031

2,467,848

2024年6月30日残高

544,274

2,469,801

 

(注) 2024年5月13日の取締役会決議による自己株式の取得と単元未満株式の買取請求によるものであります。

 

(3) 資本剰余金

日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

 

(4) 利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

 

(5) 当連結会計年度に資本からの控除として会計処理した取引コストの金額

当連結会計年度に資本からの控除として会計処理した取引コストの金額は8,560千円であります。

 

(6) その他の資本の構成要素

① 在外営業活動体の換算差額

在外営業活動体の財務諸表を表示通貨である日本円に換算したことから生じる為替換算差額であります。

② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

 その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の評価差額であります。

  ③ その他

 主に、採用しているストック・オプション制度において、会社法に基づき発行した新株予約権であります。

 

(7) 自己資本の管理

当社は、当社の所有者に帰属する持分を自己資本として管理しています。

当社グループは、収益基盤を強固なものとしつつ、効率性・健全性も考慮しながら、持続的な成長・企業価値の最大化を図っていくことを資本政策の基本方針としています。

 

21.配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)

決議日

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2022年9月26日

定時株主総会

普通株式

150,010

20.00

2022年6月30日

2022年9月27日

 

 

当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)

決議日

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2023年9月27日

定時株主総会

普通株式

165,524

22.00

2023年6月30日

2023年9月28日

 

 

配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。

前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)

決議日

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2023年9月27日

定時株主総会

普通株式

利益剰余金

165,524

22.00

2023年6月30日

2023年9月28日

 

 

当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)

決議日

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2024年9月27日

定時株主総会

普通株式

利益剰余金

148,692

20.00

2024年6月30日

2024年9月30日

 

 

 

22.収益

(1) 収益の分解

当社グループは、顧客への旅行商品その他のサービスの提供、及び成長企業等に対する投資を主たる事業としており、これらの事業は、顧客へのサービスの提供については旅行事業、成長企業等に対する投資については投資事業に分類しております。また、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するためにこれらの事業については定期的に検討を行う対象としております。

旅行事業に係る収益の分解につきましては地理的区分、市場や顧客の種類、契約の種類又は存続期間、財又はサービスの移転時期、及び販売経路などを総合的に勘案し、当社グループの収益及びキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性が受ける経済的要因をより適切に描写する観点から、サービスの種類別に「国内航空券」、「海外航空券」、「ホテル」、「レンタカー」、「高速バス」、「ツアー」、及び「その他」に、収益を分解することが適切であると判断しております。

旅行事業の分解した収益及び投資事業に係る収益と、セグメント収益との関連は以下のとおりであります。なお、以下の旅行事業及び投資事業の収益は、注記「5.事業セグメント」に記載される各セグメントの収益と一致しております。

 

前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)

(単位:千円)

 

 

セグメント

 

 

旅行事業

投資事業

合計

 

国内航空券

11,020,015

11,020,015

 

海外航空券

519,711

519,711

 

ホテル

375,866

375,866

 

レンタカー

747,169

747,169

 

高速バス

596,141

596,141

 

ツアー

6,294,613

6,294,613

 

その他

382,705

382,705

 

投資事業に係る収益

91,513

91,513

合計

19,936,223

91,513

20,027,736

 

(注)グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

 

当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)

(単位:千円)

 

 

セグメント

 

 

旅行事業

投資事業

合計

 

国内航空券

10,364,920

10,364,920

 

海外航空券

885,966

885,966

 

ホテル

297,080

297,080

 

レンタカー

942,370

942,370

 

高速バス

748,756

748,756

 

ツアー

8,721,823

8,721,823

 

その他

467,341

467,341

 

投資事業に係る収益

△36,535

△36,535

合計

22,428,260

△36,535

22,391,725

 

(注)グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

 

 

旅行事業において、当社グループは顧客に対して、契約に基づきサービスを提供する義務を負っております。当該事業に係る収益は、「顧客との契約から認識した収益」に該当します。

投資事業において、当社グループは金融資産を当初認識時に公正価値で認識し、売却による純損益は受領した対価の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。当該事業に係る収益は、「その他の源泉から認識した収益」に該当します。当該収益は、IFRS第9号「金融商品」及びIFRS13号「公正価値測定」に基づく収益で構成され、公正価値の変動による純損益は変動後の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。

 

(2) 契約残高

当社グループの契約残高の内訳は以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

当連結会計年度

(2024年6月30日)

顧客との契約から生じた債権(注)1

2,912,526

3,586,745

契約資産

契約負債

 

 

前受金(注)2

2,123,774

2,830,102

契約負債合計

2,123,774

2,830,102

 

(注)1.顧客との契約から生じた債権

顧客との契約から生じた債権は、主に当社グループが提供している旅行事業により生じた債権で構成されております。

2.前受金

「前受金」は旅行事業で提供するサービスのうち、履行義務が期末時点で充足されていない対価を契約負債として計上しております。なお、各連結会計年度の期首現在の前受金残高は全て、各連結会計年度の収益として認識しております。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

3.履行義務の充足の時期と通常の支払時期との関連性及びこれらの要因が契約資産及び契約負債の残高に与える影響

 通常の支払期限は履行義務の充足より前又は履行義務の充足後短期のうちに到来します。契約資産は主に、報告日時点で完了していますが、まだ請求していない履行義務に係る対価に対する当社グループの権利に関連するものであります。契約資産は、支払いに対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。一方で、履行義務の充足の時期が仮に遅くなると、通常の支払期限が一定で、かつ、取引が期間に応じて発生するのであれば、契約負債の残高は増加する可能性があります。

4.契約資産及び契約負債の残高の重大な変動

当連結会計年度におきまして、企業結合により顧客との契約から生じた債権が267,346千円、契約負債が582,916千円、それぞれ増加しております。

 

(3) 履行義務

履行義務の充足時点につきまして、サービスにつきましては顧客へサービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されます。請求済未出荷契約につきましても、同様にサービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されます。

前述(1)収益の分解と履行義務との関係につきましては、「国内航空券」、「海外航空券」、「ホテル」、「レンタカー」、「高速バス」、「ツアー」及び「その他」はサービスの提供として履行義務が充足されます。

重大な支払条件につきましては、通常の支払期限はサービスの提供より前又は短期のうちに到来し、かつ1年を超える取引がないため、契約に重大な金融要素はなく、対価の金額に変動性はありません。

当社グループが移転を約束したサービスの内容につきましては、前述(1)収益の分解に記載の、サービスの種類別のとおりでありますが、そのうち「ツアー」につきましては当社グループが「本人」として位置づけられ、それ以外につきましては当社グループが「代理人」として位置づけられております。

また、当社グループにおいて顧客と締結する契約の中の履行義務には、返品及び返品の義務並びにその他の類似の義務はなく、製品保証及び関連する義務に関するオプション又は追加サービスの提供はありません。

 

(4) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおきましては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用して、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

(5) 履行義務の充足の時期の決定

一定期間にわたる役務の提供である契約取引などの「一定の期間にわたり充足する履行義務」につきましては、原則として一定期間にわたって履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。

「一時点で充足される履行義務」につきましては、サービスの提供が完了した時点を顧客が支配を獲得した時点としております。

航空券等の旅行商材をまた個々の取引ごとに、当社グループが資産に対する支払いを受ける権利を有しているか、顧客が資産の法的所有権を有しているか、当社グループが資産の物理的占有を顧客に移転したか、顧客が資産の所有に伴う重大なリスクと経済価値を有しているか、顧客が資産を検収したか、などを総合的に勘案して判断しております。

主な収益として「国内航空券」等については、旅行商材を代理人として手配、提供することで、顧客より販売手数料等を得ております。これらのサービス提供は、サービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であるため、代理人取引として純額で計上し、手配完了日を基準として収益を認識しております。「ツアー」については、運送・宿泊機関等を組み合わせて手配、管理することが履行義務であるため、本人取引として総額で計上し、旅行の内容に応じて旅行終了日又は旅行期間にわたって収益を認識しております。

 

(6) 取引価格及び履行義務への配分額の算定

取引価格の算定につきまして、サービスの提供においては顧客から得た手数料を収益に計上しており、契約により確定した価格で取引価格を算定しております。

また、変動対価につきましては、当社グループにおきましては重要性のあるものはなく、不確実性が高いなどの理由により変動対価の見積りが制限される場合もありません。

取引価格の配分につきましては、個々の契約が単一の履行義務によって構成されており、かつ、一連の別個のサービスの移転を約束していないため、契約における取引価格がそのまま該当する履行義務に配分されます。

 

(7) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のために発生したコストから認識した資産はありません。

 

23.販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

 

千円

 

千円

人件費

1,152,090

 

1,737,064

租税公課

696,115

 

239,886

広告宣伝費

7,804,157

 

8,564,983

支払手数料

702,300

 

753,408

その他

1,470,506

 

2,221,749

合計

11,825,170

 

13,517,092

 

 

 

24.その他の収益及び費用

その他の収益及び費用の内訳は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

 

千円

 

千円

その他の収益

 

 

 

 関係会社株式売却益

 

36,113

 リース解約益

 

27,760

 還元金及び補助金

19,059

 

5,317

 その他

2,162

 

8,653

 合計

21,222

 

77,845

 

 

 

 

その他の費用

 

 

 

 減損損失

 

83,246

 その他

 

1,262

 合計

 

84,508

 

 

25.金融収益及び金融費用

金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

 

千円

 

千円

金融収益

 

 

 

 受取利息

2,732

 

8,951

 受取配当金

0

 

2

 補助金

22,953

 

22,422

 合計

25,686

 

31,376

 

 

 

 

金融費用

 

 

 

 支払利息

68,397

 

120,983

 為替差損

4,311

 

16,897

 合計

72,709

 

137,881

 

 

 

26.その他の包括利益

その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

 

千円

 

千円

純損益に振り替えられる可能性のある項目

 

 

 

在外営業活動体の換算差額

 

 

 

 当期発生額

15,784

 

44,489

組替調整額

 

税効果調整前

15,784

 

44,489

税効果額

 

税効果調整後

15,784

 

44,489

 項目合計

15,784

 

44,489

 

 

 

 

その他の包括利益合計

15,784

 

44,489

 

 

27.1株当たり利益

  

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

至 2023年6月30日)

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

至 2024年6月30日)

1株当たり親会社所有者帰属持分

1,510.32円

1,486.40円

基本的1株当たり当期利益

243.15円

100.17円

希薄化後1株当たり当期利益

233.32円

97.92円

 

 

(注) 基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

至 2023年6月30日)

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

至 2024年6月30日)

基本的1株当たり当期利益

 

 

 親会社の所有者に帰属する当期利益(千円)

1,826,886

750,693

 普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る当期利益(千円)

1,826,886

750,693

 普通株式の期中平均株式数(株)

7,513,303

7,493,883

希薄化後1株当たり当期利益

 

 

 当期利益調整額(千円)

 普通株式増加数(株)

316,691

172,254

 うち新株予約権(株)

316,691

172,254

 

 

 

28.キャッシュ・フロー情報

(1) 財務活動に係る負債の変動

財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)

(単位:千円)

 

 

 

 

 

キャッシュ・フローを伴わない変動

 

 

2022年

7月1日

会計方針の変更による影響額

会計方針の

変更を反映した

期首残高

キャッシュ・フローを伴う変動

支配の獲得又は喪失に伴う変動

新規リース契約

その他

2023年

6月30日

長期借入金

3,528,749

3,528,749

△579,635

2,949,114

リース負債

660,304

660,304

△214,908

265,862

△3,701

707,558

合計

4,189,053

4,189,053

△794,543

265,862

△3,701

3,656,672

 

 

当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)

(単位:千円)

 

 

 

 

 

キャッシュ・フローを伴わない変動

 

 

2023年

7月1日

会計方針の変更による影響額

会計方針の

変更を反映した

期首残高

キャッシュ・フローを伴う変動

支配の獲得又は喪失に伴う変動

新規リース契約

その他

2024年

6月30日

短期借入金

△36,675

36,675

長期借入金

2,949,114

2,949,114

3,869,642

747,980

7,566,736

リース負債

707,558

707,558

△318,994

54,672

509,234

△105,198

847,271

合計

3,656,672

3,656,672

3,513,972

839,327

509,234

△105,198

8,414,007

 

(2)非資金取引

重要な非資金取引の内容は以下のとおりであります。

                                                                                (単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

リースにより取得した使用権資産

265,862

 

509,234

 合計

265,862

 

509,234

 

 

29.株式報酬

(1)株式に基づく報酬制度の内容

 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、監査役及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。

 当連結会計年度における新株予約権の種類及び権利確定条件、権利行使期間等の制度条件は、以下のとおりであります。

 

第4回新株予約権

第5回新株予約権

株式の種類及び付与数

普通株式

28,500株(注)1

普通株式

450,000株(注)1

付与日

2017年5月29日

2017年8月14日

決済方法

持分決済

持分決済

権利確定条件

(注)2

(注)2

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2018年10月1日

至 2024年5月28日

自 2018年10月1日

至 2024年8月28日

 

(注)1.株式数に換算して記載しております。

2.新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社の2018年6月期から2022年6月期までのいずれかの事業年度における営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、達成した年度の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)営業利益が1,000百万円を超過した場合:行使可能割合  50%
(b)営業利益が1,500百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
  なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役及び監査役、または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.上記のほか、その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。また、会社法及びその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではありません。

 

(2)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

 

株式数

 

加重平均行使価格

 

株式数

 

加重平均行使価格

 

 

 


 

権利確定前

 

 

 

 

 

 

 

 期首

239,250

 

3,367

 

 

 付与

 

 

 

失効

 

 

 

権利確定

239,250

 

3,367

 

 

 期末未確定残

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

権利確定後

 

 

 

 

 

 

 

期首

247,050

 

3,252

 

462,900

 

3,364

権利確定

239,250

 

3,367

 

 

 

 

権利行使

23,400

 

2,230

 

454,800

 

3,361

満期消滅

 

 

8,100

 

3,477

 期末未行使残高

462,900

 

3,364

 

 

 期末行使可能残高

462,900

 

3,364

 

 

 

(注) 期末時点で残存している発行済みのオプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度末現在0.8年であります。

 

(3)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定

該当事項はありません。

 

(4)株式報酬に基づく報酬費用

前連結会計年度及び当連結会計年度において株式報酬費用は計上しておりません。

 

30.金融商品

(1) 金融資産及び負債の分類

金融資産及び負債の帳簿価額及び会計上の分類は以下のとおりです。

 

① 金融資産

前連結会計年度(2023年6月30日)

 

純損益を通じて

 公正価値で測定される

金融資産

 

その他の包括利益を

 通じて公正価値で

測定される金融資産

 

償却原価で測定される

金融資産

 

千円

 

千円

 

千円

現金及び現金同等物

 

 

14,004,852

営業債権及びその他の債権

 

 

3,062,511

営業投資有価証券

1,188,809

 

 

その他の金融資産

 

 

1,957,705

合計

1,188,809

 

 

19,025,069

 

 

 

 

 

 

 

 

当連結会計年度(2024年6月30日)

 

純損益を通じて

 公正価値で測定される

金融資産

 

その他の包括利益を

 通じて公正価値で

測定される金融資産

 

償却原価で測定される

金融資産

 

千円

 

千円

 

千円

現金及び現金同等物

 

 

17,007,750

営業債権及びその他の債権

 

 

3,676,031

営業投資有価証券

1,015,202

 

 

その他の金融資産

 

 

1,657,014

合計

1,015,202

 

 

22,340,797

 

 

 

 

 

 

 

 

② 金融負債

前連結会計年度(2023年6月30日)

 

純損益を通じて公正価値で

測定される金融負債

 

償却原価で測定される金融負債

 

千円

 

千円

営業債務及びその他の債務

 

7,639,345

長期借入金

 

2,949,114

リース負債

 

707,558

合計

 

11,296,017

 

 

 

 

 

 

当連結会計年度(2024年6月30日)

 

純損益を通じて公正価値で

測定される金融負債

 

償却原価で測定される金融負債

 

千円

 

千円

営業債務及びその他の債務

 

8,015,100

長期借入金

 

7,566,736

リース負債

 

847,271

合計

 

16,429,108

 

 

 

 

 

 

(2) 金融商品に係るリスク管理

① 資本管理

 当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、他人資本または自己資本による資金調達を実施しております。

 当社グループが資本管理に用いる主な指標は以下のとおりです。なお、自己資本は、連結財政状態計算書の親会社の所有者に帰属する持分合計であります。

 

 前連結会計年度 

(2023年6月30日)

 

 当連結会計年度

(2024年6月30日)

有利子負債(千円)

3,656,672

 

8,414,007

控除:現金及び現金同等物(千円)

14,004,852

 

17,007,750

純有利子負債(千円)

△10,348,180

 

△8,593,742

自己資本額(千円)

11,363,455

 

11,050,813

自己資本比率(%)

48.3

 

37.2

 

 

② 信用リスク

 営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、賃貸借契約並びに事業取引に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。

 営業債権等については、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や低減を図っております。敷金及び保証金については、その契約にあたって事前に信用調査を行い、リスクの低減を図っております。

 連結会計年度の末日現在の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、金融資産の減損後の帳簿価額となります。当社グループでは、重要な金融要素を含んでいない営業債権である売掛金に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で損失評価引当金を設定しており、営業債権以外の金融資産については、信用損失を認識しておりません。

 損失評価引当金の増減は以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

当連結会計年度
(自 2023年7月1日
 至 2024年6月30日)

期首残高

1,768

2,229

 増加

460

1,725

 減少

△585

期末残高

2,229

3,370

 

 

③ 市場リスク

 営業投資有価証券及び投資有価証券のうち上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。借入金の一部は変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。

 上場株式については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況を把握する等の管理を行っております。変動金利の借入金については、支払利息の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

 上場株式の市場価格が10%減少した場合の税引前当期利益に与える影響は以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

当連結会計年度
(自 2023年7月1日
 至 2024年6月30日)

上場株式

△17,680

△0

 

 

 

④ 流動性リスク

 借入金については、流動性リスクに晒されております。各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成、更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

 当社グループの非デリバティブ金融負債の期日別残高は、以下のとおりです。

 

前連結会計年度(2023年6月30日)

(単位:千円)

 

契約上のキャッシュ・フロー

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

長期借入金

2,949,114

307,240

186,274

113,900

482,400

482,400

1,376,900

リース負債

707,558

249,339

196,645

154,536

67,888

39,148

 

 

当連結会計年度(2024年6月30日)

(単位:千円)

 

契約上のキャッシュ・フロー

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

長期借入金

7,566,736

991,416

942,068

1,310,568

1,310,568

1,545,168

1,466,948

リース負債

847,271

321,942

241,179

171,055

112,610

484

 

 

(3) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラルキーを用いて、公正価値の測定を分類することを要求しております。

公正価値の測定に用いられる公正価値の階層(公正価値ヒエラルキー)の定義は次のとおりです。

 

・レベル1:同一の資産または負債の活発な市場における無修正の相場価格により測定した公正価値

・レベル2:レベル1以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

・レベル3:観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

 

金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定されます。

上記の定義に基づき、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定されている金融資産及び金融負債の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

 

前連結会計年度(2023年6月30日)

 

レベル1

 

レベル2

 

レベル3

 

千円

 

千円

 

千円

純損益を通じて公正価値で測定される金融資産

 

 

 

 

 

資本性金融商品

176,802

 

 

1,012,006

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産

 

 

 

 

 

資本性金融商品

 

 

合計

176,802

 

 

1,012,006

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当連結会計年度(2024年6月30日)

 

レベル1

 

レベル2

 

レベル3

 

千円

 

千円

 

千円

純損益を通じて公正価値で測定される金融資産

 

 

 

 

 

資本性金融商品

100

 

 

1,015,102

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産

 

 

 

 

 

資本性金融商品

 

 

合計

100

 

 

1,015,102

 

 

 

 

 

 

 

 

連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債の帳簿価額、公正価値及び公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

 

前連結会計年度(2023年6月30日)

 

帳簿価額

 

公正価値

 

公正価値ヒエラルキー

 

千円

 

千円

 

 

長期借入金(1年内返済予定のものを含む)

2,949,114

 

2,945,466

 

レベル3

合計

2,949,114

 

2,945,466

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当連結会計年度(2024年6月30日)

 

帳簿価額

 

公正価値

 

公正価値ヒエラルキー

 

千円

 

千円

 

 

長期借入金(1年内返済予定のものを含む)

7,566,736

 

7,576,648

 

レベル3

合計

7,566,739

 

7,576,648

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

なお、連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債のうち、短期間で決済されるものは、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっているため、公正価値を開示しておりません。

短期間で決済されるもの以外の各金融商品の公正価値の測定方法は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 

(4) レベル3に区分される公正価値測定に関する情報

レベル3に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品は、非上場株式であり、マーケットアプローチ(類似取引比較法)またはマーケットアプローチ(マルチプル法)により評価しており、公正価値の測定に用いている重要な観察可能でないインプットは主にEBITDA倍率及びEBIT倍率です。

投資先企業の業績や投資環境の悪化などの公正価値の下落に至る可能性がある事象が識別された場合には、当該事象を反映させて公正価値を測定しております。

レベル3に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品の評価及び手続の決定においては、投資先の事業内容及び状況、事業計画の入手の可否並びに類似上場企業等を定期的に確認し、評価モデルを含め公正価値測定の妥当性を検証しております。

 

レベル3に区分される金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル3に区分された経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。

 

         (単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

期首残高

738,526

1,012,006

 当期の利得または損失

273,480

3,096

期末残高

1,012,006

1,015,102

報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動

273,480

3,096

 

(注) 1.レベル間の振替はありません。

2.利得または損失は、連結損益計算書において、投資事業の営業損益として表示しております。

3.レベル3に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル3に区分した金融商品については、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

 

31.担保

債務の担保に供している資産及び対応する債務の内訳は次のとおりであります。

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

当連結会計年度
(自 2023年7月1日
 至 2024年6月30日)

担保提供資産

 

 

現金及び現金同等物

15,000

47,910

合計

15,000

47,910

対応債務

 

 

営業債務及びその他の債務

合計

 

(注)現金及び現金同等物は、当社グループが債務者となる営業取引を当社グループの取引先と行うにあたり、金融機関による保証の設定に伴う担保となります。当社グループが対象の取引先との間で債務不履行となった場合に、取引金融機関が当該債務を保証し、担保物の処分をする権利を有することが約定されています。

 

32.重要な子会社

(1)主要な子会社

 当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況 」に記載のとおりであります。

 

(2)重要な非支配持分のある子会社の要約財務情報等

  当社の子会社のうち、重要な非支配持分がある子会社の状況は、次のとおりです。

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

当連結会計年度

(2024年6月30日)

非支配持分が保有する持分割合(%)

46.97

非支配持分の累計額

1,029,185

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

非支配持分に配分された当期損失(△)

△55,739

非支配持分に支払った配当

 

 

要約連結財務諸表

(連結財政状態計算書)

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

当連結会計年度

(2024年6月30日)

流動資産

3,272,730

非流動資産

267,018

流動負債

833,309

非流動負債

544,708

資本

2,161,731

 

 

(連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書)

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

収益

1,722,508

当期損失(△)

△120,602

その他の包括利益

△23,332

当期包括利益

△143,934

 

 

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

39,926

投資活動によるキャッシュ・フロー

3,910

財務活動によるキャッシュ・フロー

△1,825,960

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

△1,782,123

 

 

33.関連当事者

(1) 関連当事者との取引

当社グループと関連当事者との取引は、以下のとおりです。

 

前連結会計年度(自2022年7月1日 至2023年6月30日

種類

会社等の
名称または氏名

議決権等の
所有
(被所有)
割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

中村俊一

(被所有)

直接
59.81

当社代表

取締役社長

当社営業取引に対する債務保証(注)

415,667

買掛金

415,337

未払金

330

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)当社は営業債務に対して主要株主兼代表取締役社長である中村俊一氏より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

 

当連結会計年度(自2023年7月1日 至2024年6月30日

種類

会社等の
名称または氏名

議決権等の
所有
(被所有)
割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

中村俊一

(被所有)

直接
66.58

当社代表

取締役社長

当社営業取引に対する債務保証(注)

361,522

買掛金

361,192

未払金

330

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)当社は営業債務に対して主要株主兼代表取締役社長である中村俊一氏より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

 

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

 至 2023年6月30日)

 

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

 至 2024年6月30日)

 

千円

 

千円

報酬及び賞与

108,600

 

121,200

株式報酬

 

合計

108,600

 

121,200

 

 

34.後発事象

(取得による企業結合)HELLO1010 SDN. BHD.及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.

当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.(以下、「HELLO」といいます。)及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.(以下、「UR」といいます。)の2社の株式を取得したことにより孫会社化いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称 HELLO1010 SDN. BHD.

事業の内容    SIMカード/eSIM事業

(b)被取得企業の名称 UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.

事業の内容    WiFi/SIMカード/eSIM事業

 

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。

一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。

また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。

このたび、当社グループのアジア圏における旅行事業をさらに加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD8百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得しました。

 

③企業結合日

2024年7月1日

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

(a)HELLO1010 SDN. BHD.    100%

(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD. 100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

(a)HELLO1010 SDN. BHD.     アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)43百万円

(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD. アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)40百万円

 

(2) 取得対価及びその内訳

(a)HELLO1010 SDN. BHD.

現金

 

MYR10,000,000(342百万円)

取得対価合計

 

MYR10,000,000(342百万円)

 

( )内の日本円は2024年7月1日現在のMYR1=34.20円で換算しております。

(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.

現金

 

SGD3,000,000(356百万円)

取得対価合計

 

SGD3,000,000(356百万円)

 

( )内の日本円は2024年7月1日現在のSGD1=118.98円で換算しております。

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

現時点では確定しておりません。

 

(取得による企業結合)株式会社Quesqu

当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社Quesqu(以下、「Quesqu」といいます。)の全株式を取得することにより子会社化いたしました。

なお、本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus(以下、「LALALA」といいます。)は、当社の孫会社となりました。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称 株式会社Quesqu

事業の内容    子会社管理等

(b)被取得企業の名称 株式会社LALALA Plus

事業の内容    留学サポート事業

 

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。

一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。

LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得しました。

 

③企業結合日

2024年7月1日

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

(a)株式会社Quesqu    100%

(b)株式会社LALALA Plus 100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)32百万円

 

(2) 取得対価及びその内訳

現金

 

482百万円

取得対価合計

 

482百万円

 

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

現時点では確定しておりません。