【要約四半期連結財務諸表注記】

1.報告企業

株式会社アドベンチャー(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は、ホームページ(https://jp.adventurekk.com/)で開示しております。

2024年3月31日に終了する第3四半期の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)により構成されております。

当社グループの主な活動は旅行事業及び投資事業であります。各事業の内容については、注記「5.事業セグメント」に記載しております。

 

2.作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年5月13日に当社取締役会によって承認されております。

 

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。

 

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

 

3.重要性がある会計方針

本要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除いて、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

法人所得税

当社グループは、第1四半期連結会計期間よりIAS第12号の改定「単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金」を適用しております。

なお、この適用に伴う前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表への重要な影響はありません。

 

4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

当社グループは、IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果とは異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

当第3四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として2023年6月30日に終了する前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

 

 

5.事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。当社グループは、事業の種類別に「旅行事業」及び「投資事業」の2つを報告セグメントとしております。

「旅行事業」は、個人や企業に対する商品の販売やサービスの提供を行っております。

「投資事業」は、将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資を行っております。

 

(2) セグメント収益及び業績

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

   なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。 

 

   前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

(単位:千円)

 

 

報告セグメント

 

合計

調整額

連結

旅行事業

投資事業

 セグメント収益

14,921,987

74,795

14,996,783

14,996,783

合計

14,921,987

74,795

14,996,783

14,996,783

 セグメント利益

2,384,556

74,795

2,459,352

2,459,352

 金融収益

 

 

 

 

17,522

 金融費用

 

 

 

 

50,834

 税引前四半期利益

 

 

 

 

2,426,040

 

 (注)セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

   当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

(単位:千円)

 

 

報告セグメント

 

合計

調整額

連結

旅行事業

投資事業

 セグメント収益

16,628,116

36,530

16,591,585

16,591,585

合計

16,628,116

36,530

16,591,585

16,591,585

 セグメント利益

1,668,211

36,530

1,631,680

1,631,680

 金融収益

 

 

 

 

25,219

 金融費用

 

 

 

 

95,031

 税引前四半期利益

 

 

 

 

1,561,867

 

 (注)セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

(報告セグメントの名称変更)

第2四半期連結会計期間より、従来の「コンシューマ事業」を「旅行事業」に名称変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

また、これに伴い、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報も変更後の名称で表示しております。

 

 

6.配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

決議日

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

2022年9月26日
定時株主総会

普通株式

150,010

20.0

2022年6月30日

2022年9月27日

 

 

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

決議日

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

2023年9月27日
定時株主総会

普通株式

165,524

22.0

2023年6月30日

2023年9月28日

 

 

 

7.収益

当社グループは、顧客への旅行商品その他のサービスの提供、及び成長企業等に対する投資を主たる事業としており、これらの事業は、顧客へのサービスの提供については旅行事業、成長企業等に対する投資については投資事業に分類しております。また、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、これらの事業については定期的に検討を行う対象としております。

旅行事業に係る収益の分解につきましては地理的区分、市場や顧客の種類、契約の種類又は存続期間、サービスの移転時期、及び販売経路などを総合的に勘案し、当社グループの収益及びキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性が受ける経済的要因をより適切に描写する観点から、サービスの種類別に「国内航空券」、「海外航空券」、「ホテル」、「レンタカー」、「高速バス」、「ツアー」及び「その他」に、収益を分解することが適切であると判断しております。

旅行事業の分解した収益及び投資事業に係る収益と、セグメント収益との関連は以下のとおりであります。なお、以下の旅行事業及び投資事業の収益は、「5.事業セグメント」に記載される各セグメントの収益と一致しております。

 

前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

(単位:千円)

 

 

セグメント

 

 

旅行事業

投資事業

合計

 

国内航空券

8,096,424

8,096,424

 

海外航空券

326,189

326,189

 

ホテル

282,167

282,167

 

レンタカー

530,761

530,761

 

高速バス

434,252

434,252

 

ツアー

4,993,981

4,993,981

 

その他

258,210

258,210

 

投資事業に係る収益

74,795

74,795

合計

14,921,987

74,795

14,996,783

 

(注)グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

(単位:千円)

 

 

セグメント

 

 

旅行事業

投資事業

合計

 

国内航空券

7,753,696

7,753,696

 

海外航空券

637,673

637,673

 

ホテル

240,576

240,576

 

レンタカー

758,491

758,491

 

高速バス

589,123

589,123

 

ツアー

6,309,198

6,309,198

 

その他

339,356

339,356

 

投資事業に係る収益

△36,530

△36,530

合計

16,628,116

△36,530

16,591,585

 

(注)グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

 

第2四半期連結会計期間より、従来の「コンシューマ事業」を「旅行事業」に名称変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

また、これに伴い、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報も変更後の名称で表示しております。

 

8.1株当たり利益

項目

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

至 2024年3月31日)

基本的1株当たり四半期利益

202.36

123.27

希薄化後1株当たり四半期利益

194.08

120.17

 

 

項目

前第3四半期連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年3月31日)

基本的1株当たり四半期利益

76.62

42.70

希薄化後1株当たり四半期利益

73.64

42.08

 

 

(注) 基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

至 2024年3月31日)

基本的1株当たり四半期利益

 

 

親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円)

1,519,835

927,526

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る四半期利益(千円)

1,519,835

927,526

普通株式の期中平均株式数(株)

7,510,430

7,524,271

希薄化後1株当たり四半期利益

 

 

四半期利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

320,650

194,449

うち新株予約権(株)

320,650

194,449

 

 

項目

前第3四半期連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年3月31日)

基本的1株当たり四半期利益

 

 

親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円)

576,330

321,305

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る四半期利益(千円)

576,330

321,305

普通株式の期中平均株式数(株)

7,521,457

7,524,427

希薄化後1株当たり四半期利益

 

 

四半期利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

305,083

110,269

うち新株予約権(株)

305,083

110,269

 

 

 

9.金融商品

(1) 金融資産及び負債の分類

 金融資産及び負債の帳簿価額及び会計上の分類は以下のとおりです。

 

 前連結会計年度(2023年6月30日

  ①金融資産

(単位:千円)

 

純損益を通じて公正価値で測定される金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産

償却原価で測定される金融資産

現金及び現金同等物

14,004,852

営業債権及びその他の債権

3,062,511

営業投資有価証券

1,188,809

その他の金融資産

1,957,705

合計

1,188,809

19,025,069

 

 

 ②金融負債

(単位:千円)

 

純損益を通じて公正価値で

測定される金融負債

償却原価で測定される金融負債

営業債務及びその他の債務

7,639,345

長期借入金

2,949,114

リース負債

707,558

合計

11,296,017

 

 

 当第3四半期連結会計期間(2024年3月31日

 ①金融資産

(単位:千円)

 

純損益を通じて公正価値で測定される金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産

償却原価で測定される金融資産

現金及び現金同等物

17,843,187

営業債権及びその他の債権

3,486,875

営業投資有価証券

1,015,207

その他の金融資産

1,902,569

合計

1,015,207

23,232,632

 

 

 ②金融負債

(単位:千円)

 

純損益を通じて公正価値で

測定される金融負債

償却原価で測定される金融負債

営業債務及びその他の債務

7,558,552

長期借入金

7,829,679

リース債務

847,219

合計

16,235,450

 

 

 

(2) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

  IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラ

 ルキーを用いて、公正価値の測定を分類することを要求しております。

  公正価値の測定に用いられる公正価値の階層(公正価値ヒエラルキー)の定義は次のとおりです。

  ・レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における無修正の相場価格により測定した公正価値

  ・レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

  ・レベル3:観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

  金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルによ

 り決定されます。

  上記の定義に基づき、要約四半期連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定されている金融資産及び

 金融負債の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

 

 前連結会計年度(2023年6月30日

(単位:千円)

 

レベル1

レベル2

レベル3

純損益を通じて公正価値で測定される金融資産

 

 

 

資本性金融商品

176,802

1,012,006

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産

 

 

 

資本性金融商品

合計

176,802

1,012,006

 

 

 当第3四半期連結会計期間(2024年3月31日

(単位:千円)

 

レベル1

レベル2

レベル3

純損益を通じて公正価値で測定される金融資産

 

 

 

資本性金融商品

105

1,015,102

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産

 

 

 

資本性金融商品

合計

105

1,015,102

 

 

  要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債の帳簿価額、公正価値及

 び公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

 

 前連結会計年度(2023年6月30日

(単位:千円)

 

帳簿価額

公正価値

公正価値ヒエラルキー

長期借入金(1年内返済予定のものを含む)

2,949,114

2,945,466

レベル3

合計

2,949,114

2,945,466

 

 

 

 当第3四半期連結会計期間(2024年3月31日

(単位:千円)

 

帳簿価額

公正価値

公正価値ヒエラルキー

長期借入金(1年内返済予定のものを含む)

7,829,679

7,929,378

レベル3

合計

7,829,679

7,929,378

 

 

 

なお、要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債のうち、短期間で決済されるものは、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっているため、公正価値を開示しておりません。

短期間で決済されるもの以外の各金融商品の公正価値の測定方法は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 

(3) レベル3に区分される公正価値測定に関する情報

レベル3に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品は、非上場株式であり、マーケットアプローチ(類似取引比較法)またはマーケットアプローチ(マルチプル法)により評価しており、公正価値の測定に用いている重要な観察可能でないインプットは主にEBITDA倍率及びEBIT倍率です。

投資先企業の業績や投資環境の悪化などの公正価値の下落に至る可能性がある事象が識別された場合には、当該事象を反映させて公正価値を測定しております。

レベル3に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品の評価及び手続の決定においては、投資先の事業内容及び状況、事業計画の入手の可否並びに類似上場企業等を定期的に確認し、評価モデルを含め公正価値測定の妥当性を検証しております。

 

レベル3に区分される金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル3に区分された経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。

(単位:千円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

  至 2023年3月31日

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

  至 2024年3月31日

期首残高

738,526

1,012,006

当期の利得又は損失

273,480

3,096

売却

その他

期末残高

1,012,006

1,015,102

 

(注) 1.レベル間の振替はありません。

2.利得又は損失は、要約四半期連結損益計算書において、投資事業の営業損益として表示しております。

3.レベル3に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル3に区分した金融商品については、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

 

10.企業結合

 前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日

  (会社分割による事業承継)

当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、会社分割の方式により、株式会社レ・コネクション(以下、「レ・コネクション」という。)が営む宿泊事業の一部を当社の連結子会社である株式会社Vacations(以下、「Vacations」という。)に承継することを決議し、レ・コネクションとVacationsとの間で、会社分割等に関する包括合意を締結いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

①吸収分割会社の名称及びその事業の内容

吸収分割会社の名称

株式会社レ・コネクション

事業の内容

不動産事業、投資・資産運用事業、M&A事業、宿泊事業等

 

 

②企業結合を行った主な理由

Vacations内において、宿泊事業の展開を模索する中、京町家の一棟貸しを中心に京都市内で59の宿泊施設を運営しているレ・コネクションの宿泊事業に興味を持ち、同社と当社グループの将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できるものと判断し、宿泊運営事業の一部を承継する会社分割契約締結にいたりました。

 

③分割承継日

2022年12月1日

 

④企業結合の法的形式

Vacationsを吸収分割承継会社、レ・コネクションを吸収分割会社とする吸収分割

 

⑤交付される対価の種類・総額等

現金 195,000千円

 

(2)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん

 

 金額(千円)

棚卸資産

107,000

のれん(注)

88,000

 

 (注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は88,000千円です。

 

(3) 事業譲受による支出

 

 金額(千円)

支払対価の合計

195,000

被取得事業に含まれる現金及び現金同等物

事業譲受による支出

195,000

 

 

(4) その他

 当該企業結合の取得日から2023年3月31日までの収益及び純損益は、要約四半期連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
  また、企業結合に係る取得関連費用は、11,865千円であります。

 

 

 当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日

(取得による企業結合)株式会社旅工房

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社旅工房

事業の内容    旅行業

 

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社4社(ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。)を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています(2023年10月31日時点)。

旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。

当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%(2023年3月31日時点)を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し実施いたしました。

 

③企業結合日

2023年10月31日

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

取得日直前に所有していた議決権比率  4.89%

取得後の議決権比率          53.03%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は105,869千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

 

(2) 取得対価及びその内訳

(単位:千円)

 

 

金額

取得日以前に保有していた資本持分の公正価値

 

137,071

現金

 

3,000,000

取得対価合計

 

3,137,071

 

当社は、企業結合以前に所有していた資本持分を公正価値で測定した結果、39,640千円の損失を認識しました。当該損失は、要約四半期連結損益計算書の「収益」に含まれております。

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位:千円)

 

金額

資産

 

現金及び現金同等物

4,258,184

流動資産

838,835

非流動資産

266,976

負債

 

流動負債

2,486,098

非流動負債

572,473

純資産

2,305,423

非支配持分

1,095,641

のれん

1,927,289

合計

3,137,071

 

2024年3月31日現在、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。

非支配株主は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

 

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)

 

金額

取得により支出した現金及び現金同等物

3,000,000

取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物

2,459,184

子会社の取得による支出

540,815

 

(3)の現金及び現金同等物と取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物の差額は、当座借越1,799,000千円であります。

 

(5) 業績に与える影響

取得日以降に生じた収益及び四半期利益(損失△)はそれぞれ1,154,110千円及び△23,596千円であります。また、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当第3四半期連結累計期間の収益及び四半期利益(損失△)(プロフォーマ情報)に与える影響はそれぞれ2,254,312千円及び△93,440千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

 

 

(取得による企業結合)アヤベックス株式会社

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 アヤベックス株式会社

事業の内容    ランドオペレーター事業、地方創生インバウンドプロモーション事業

 

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方、アヤベックスは、2013年に設立以来、インバウンドの手配や予約、パッケージツアーの提供等を行うランドオペレーター事業に強みを持っております。

今後のインバウンド需要の急速な回復・拡大を見込み、アヤベックス及び当社間でのホテル仕入の相互補完、アヤベックスのランドオペレーター事業のノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。

 

③企業結合日

2023年10月27日

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は31,541千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

 

(2) 取得対価及びその内訳

(単位:千円)

 

 

金額

現金

 

473,211

取得対価合計

 

473,211

 

 

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

(単位:千円)

 

金額

資産

 

現金及び現金同等物

236,984

流動資産

241,710

非流動資産

28,917

負債

 

流動負債

286,125

非流動負債

250,624

純資産

△29,138

のれん

502,349

合計

473,211

 

2024年3月31日現在、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

 

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)

 

金額

取得により支出した現金及び現金同等物

473,211

取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物

236,984

子会社の取得による支出

236,226

 

 

(5) 業績に与える影響

取得日以降に生じた収益及び四半期利益はそれぞれ654,885千円及び37,698千円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

 

 

 

11.後発事象

(取得による企業結合)Silkway Travel Asia Pte Ltd.

当社は2024年3月28日開催の取締役会の決議に基づき、2024年4月30日付で、当社の連結子会社であるAdventure APAC Pte. Ltd. (以下、「APAC」といいます。)がSilkway Travel Asia Pte Ltd.(以下、「SWTA」といいます。) の株式を取得したことにより、同社を孫会社化いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 Silkway Travel Asia Pte Ltd.

事業の内容    旅行代理店及びツアーオペレーター業務

 

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方、SWTAは、2020年にシンガポールにて設立以来、航空券・ホテル・現地交通機関等の法人向け旅行手配や、MICE手配、個人向けのFITの旅行事業に強みを持っております。

SWTAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社の海外展開を加速するために取得及び孫会社化の決議に至りました。

 

③企業結合日

2024年4月30日

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)16百万円

 

(2) 取得対価及びその内訳

現金

 

SGD400,000(46百万円)

取得対価合計

 

SGD400,000(46百万円)

 

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

現時点では確定しておりません。

 

(取得による企業結合)HELLO1010 SDN. BHD.及びUR COMMUNICATIONS PTE LTD.

当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるAdventure APAC Pte. Ltd.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.(以下、「HELLO」といいます。)及びUR COMMUNICATIONS PTE LTD.(以下、「UR」といいます。)の2社の株式を取得することについて決議いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称 HELLO1010 SDN. BHD.

事業の内容    SIMカード/eSIM事業

(b)被取得企業の名称 UR COMMUNICATIONS PTE LTD.

事業の内容    WiFi/SIMカード/eSIM事業

 

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。

一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。

また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。

このたび、当社グループのアジア圏における旅行事業を更に加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD8百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得します。

 

③企業結合日

2024年7月1日(予定)

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

(a)HELLO1010 SDN. BHD.    100%

(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD. 100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

(a)HELLO1010 SDN. BHD.     アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)43百万円

(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD. アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)30百万円

 

(2) 取得対価及びその内訳

(a)HELLO1010 SDN. BHD.

現金

 

MYR10,000,000(328百万円)

取得対価合計

 

MYR10,000,000(328百万円)

 

( )内の日本円は2024年5月10日現在のMYR1=32.83円で換算しております。

(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD.

現金

 

SGD3,000,000(345百万円)

取得対価合計

 

SGD3,000,000(345百万円)

 

( )内の日本円は2024年5月10日現在のSGD1=115.01円で換算しております。

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

現時点では確定しておりません。

 

(取得による企業結合)株式会社Quesqu

当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、株式会社Quesqu(以下「Quesqu」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

なお、本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus(以下、「LALALA」といいます。)は、当社の孫会社となります。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称 株式会社Quesqu

事業の内容    子会社管理等

(b)被取得企業の名称 株式会社LALALA Plus

事業の内容    留学サポート事業

 

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。

一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。

LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得し、子会社化及び孫会社化の決議に至りました。

 

③企業結合日

2024年7月1日(予定)

 

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

 

⑥取得した議決権付資本持分の割合

(a)株式会社Quesqu   100%

(b)株式会社LALALA Plus 100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)34百万円

 

(2) 取得対価及びその内訳

現金

 

475百万円

取得対価合計

 

475百万円

 

 

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

現時点では確定しておりません。

 

(子会社の設立)

当社は、2024年4月10日開催の取締役会において子会社を設立することを決議いたしました。

 

(1) 子会社設立の理由

当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

この度、海外旅行市場増加及び今後の積極的な海外展開を見据え、アメリカ合衆国に子会社を設立いたします。

 

(2) 子会社の概要

①名称

Adventure Global Travel,Inc.

②所在地

アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス

③代表者の役職・氏名

代表取締役 大橋 楓華

④資本金

100万ドル(151百万円)

⑤事業内容

旅行事業

⑥設立年月日

2024年4月18日

⑦大株主及び持株比率

当社 100%

 

 

(自己株式の取得)

当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

 

(1) 自己株式の取得を行う理由

経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。

 

(2) 取得に係る事項の内容

①取得する株式の種類

普通株式

②取得する株式の数

800,000株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合10.63%)

③株式取得価額の総額

2,500,000,000円(上限)

④自己株式取得の期間

2024年5月14日から2024年8月30日まで

⑤取得方法

東京証券取引所における市場買付