## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数 (株)
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年10月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,978,900 | 7,978,900 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計 | 7,978,900 | 7,978,900 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年10月30日 （注）２ | － | 6,798,900 | － | 557,182 | △350,000 | 142,190
2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）１ | 1,200 | 6,800,100 | 1 | 557,183 | 1 | 142,191
2021年12月20日 （注）３ | 700,000 | 7,500,100 | 2,723,332 | 3,280,516 | 2,723,332 | 2,865,524
2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）１ | 600 | 7,500,700 | 1,044 | 3,281,560 | 1,044 | 2,866,568
2022年７月１日～ 2023年６月30日 （注）１ | 23,400 | 7,524,100 | 26,115 | 3,307,675 | 26,115 | 2,892,683
2023年７月１日～ 2024年６月30日 （注）１ | 454,800 | 7,978,900 | 765,102 | 4,072,778 | 765,102 | 3,657,786

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　 　 8,190円

発行価額 　 7,780.95円

資本組入額 　 3,890.475円

払込金総額 　 5,446,665千円

#### (5) 【所有者別状況】

2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 5 | 25 | 38 | 43 | 26 | 3,798 | 3,935 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 5,966 | 692 | 2,184 | 3,509 | 57 | 67,312 | 79,720 | 6,900
所有株式数の割合 （％） | ― | 7.48 | 0.87 | 2.74 | 4.4 | 0.07 | 84.44 | 100.00 | ―

（注）自己株式544,122株は、「個人その他」の欄に5,441単元及び「単元未満株式の状況」の欄に22株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中村　俊一 | 東京都渋谷区 | 4,950 | 66.58
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 419 | 5.64
DAIWA CM SINGAPORE LTD- NOMINEE YAGI RIEKO (常任代理人 大和証券株式会社) | 7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） | 155 | 2.08
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 128 | 1.72
下中　佳生 | 東京都港区 | 90 | 1.21
株式会社中村 | 東京都渋谷区恵比寿南２丁目30番１号 | 85 | 1.14
株式会社OCEAN | 東京都港区六本木１丁目９番18号 | 75 | 1.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 45 | 0.61
KIA FUND 497 KIA TRANSITION ASIA IAD NO.1 (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | Ministries Complex, Block No 3, P.O. Box 64, Safat 13001, Kuwait （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 45 | 0.61
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 32 | 0.43
計 | ― | 6,025 | 81.05

（注）１．第６位の「株式会社中村」名義の株式は、中村俊一氏が実質株主として所有しております。これにより、中村俊一氏の持株数は5,035千株となり、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は67.72％となります。

２．当社は自己株式544,122株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.82％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式）
普通株式 | 544,100
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 7,427,900
| 74,279 | 「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式 |
普通株式 | 6,900
| ― | ―
発行済株式総数 | 7,978,900 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 74,279 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社アドベンチャー | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20-３　恵比寿ガーデンプレイスタワー24F | 544,100 | ― | 544,100 | 6.82
計 | ― | 544,100 | ― | 544,100 | 6.82

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法155条13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(千円)
取締役会(2024年５月13日)での決議状況 (取得期間2024年５月14日～2024年８月30日) | 800,000 | 2,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | 544,000 | 2,467,688
当事業年度における取得自己株式 | 6,400 | 31,975
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 249,600 | 337
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 31.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 31.2 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,748 | 12,460
当期間における取得自己株式 | 901 | 4,091

(注)１．当事業年度における取得自己株式数は、譲渡制限付株式対象者の退職等に伴う無償取得2,700株（12,266千円）及び単元未満株式の買取り48株（194千円）であります。

２．当期間における取得自己株式数は、譲渡制限付株式対象者の退職等に伴う無償取得900株（4,088千円）及び単元未満株式の買取り1株（3千円）であります。

３．当期間における取得自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株） | 処分価額の 総額(千円） | 株式数(株） | 処分価額の 総額(千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 9,300 | 42,249 | － | －
保有自己株式数 | 544,122 | － | 545,023 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様への配当政策を最重要課題の一つと認識し、経営成績に裏付けされた配分を行うことを基本方針としております。

当期の期末配当につきましては、2025年９月１日に開示いたしました「第19期定時株主総会継続会の開催方針及び剰余金の配当（無配）のお知らせ」のとおり、当社の連結子会社である株式会社旅工房における調査結果や、当社の今後の事業展開等を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識して、透明度の高い公正で迅速な経営を目指しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

###### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者を設け、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

イ．取締役会

経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在５名（うち３名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

2025年６月期における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 中村　俊一 | 15回 | 15回
取締役 | 中島　照 | 15回 | 15回
社外取締役 | 三島　健 | 15回 | 15回
社外取締役 | 雷　蕾 | 15回 | 14回
社外取締役 | 永田　ゆかり | 15回 | 15回
社外取締役 | 平山　絢理 | ４回 | ３回
常勤監査役 | 児玉　尚人 | 15回 | 15回
監査役 | 角田　千佳 | 15回 | 15回
監査役 | 小椋　明子 | 15回 | 15回

（注）社外取締役平山絢理氏は、2024年９月30日の辞任までの状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画、ガバナンス、リスクマネジメント、組織変更、人材戦略等、当社グループ全般における経営方針・戦略及び重要な業務執行に関する事項について検討を行いました。

ロ．監査役会

当社の監査役は本書提出日現在３名であり、全て社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士２名を含んでおります。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人・内部監査人との連携を密にとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。

当社の取締役会、監査役会の構成員の指名等は、以下のとおりであります。

（◎は議長、○は構成員、△はその他出席者を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
代表取締役社長 | 中村　俊一 | ◎ |
取締役 | 中島　照 | ○ |
社外取締役 | 三島　健 | ○ |
社外取締役 | 雷　蕾 | ○ |
社外取締役 | 永田　ゆかり | 〇 |
常勤監査役 | 児玉　尚人 | △ | ◎
監査役 | 角田　千佳 | △ | ○
監査役 | 小椋　明子 | △ | ○

ハ．会計監査の状況

当社は太陽有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、柴谷哲朗、上西貴之の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士20名、その他21名であります。

ニ．内部監査

当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査室の担当者が業務監査を行っております。内部監査室の担当者は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンス規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されるとともに必要に応じて取締役会に報告され、また常勤監査役にも適宜報告を行うと同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査室担当者、監査役及び監査役会並びに会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」や「内部通報規程」等、統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査室や監査役を中心として、内部統制システムの確立を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部署と管理部門及びリスク管理委員会においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては取締役会において審議を行います。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。

システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ハ．社外取締役及び社外監査役との関係

本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。

######

###### ④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

###### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金及び争訟によって生じた費用等を当該保険により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### ⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

当社代表取締役中村俊一は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性4名　（役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表 取締役社長 | 中村　俊一 | 1982年12月23日 |
2004年10月 | 旧株式会社アドベンチャー設立 代表取締役就任
2006年12月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 5,035,000 （注）６
取締役 | 中島　照 | 1973年９月16日 |
1998年６月 | ハーベストフューチャーズ株式会社入社
1999年３月 | ケイ・アンド・カンパニー株式会社入社
2007年５月 | 株式会社富士建材入社
2010年４月 | KLab株式会社入社
2013年９月 | 当社入社 経営企画室マネージャー
2015年９月 | 当社取締役就任（現任）
2016年１月 | 経営企画室室長
2019年１月 | ラド観光株式会社　監査役就任（現任）
2023年11月 | アヤベックス株式会社　監査役就任（現任）
2024年７月 | 株式会社LALALA Plus　監査役就任（現任）
2024年９月 | 株式会社Vacations　監査役就任（現任）
| （注）３ | 6,000
取締役 | 三島　健 （注）１ | 1972年12月28日 |
1999年４月 | 日本情報科学株式会社入社
2001年３月 | ソフトバンクBB株式会社入社
2003年３月 | 株式会社エージェント入社
2004年８月 | 日本セーフネット株式会社入社
2008年８月 | イーベイ・ジャパン株式会社入社
2011年１月 | エクスペディア・ホールディングス株式会社 代表取締役就任
2012年３月 | AAE Japan株式会社 代表取締役就任
2014年３月 | ホテル・リザベーション・サービス株式会社 代表取締役就任
2016年７月 | 株式会社i.JTB入社 執行役員
2017年９月 | 当社取締役就任（現任）
2018年４月 | 株式会社JTB入社 Web販売部戦略統括部長
2018年８月 | 株式会社trippiece 取締役就任
2019年８月 | グーグル合同会社入社 第一広告営業本部モバイルアプリ統括部長
2021年３月 | 株式会社 CultureStudioTokyo 取締役就任
2021年４月 | 株式会社スマートホテルソリューションズ 取締役就任（現任）
2021年12月 | グーグル合同会社 広告営業本部ヘッドオブインダストリーズ
2023年１月 | Rokt合同会社入社 アジアパシフィック域事業開発責任者就任（現任）
2024年２月 | Rokt合同会社 日本代表就任（現任）
2025年８月 | エクスペリサス株式会社 取締役就任（現任）
2025年８月 | PerkUP株式会社 監査役就任（現任）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 雷　蕾 （注）１ | 1984年12月23日 |
2010年４月 | 野村證券株式会社入社
2014年７月 | 株式会社ネクソン入社
2015年７月 | シンフロンテラ株式会社 代表取締役社長就任（現任）
2016年９月 | 当社取締役就任（現任）
2023年６月 | 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 監査役就任（現任）
| （注）３ | 300
取締役 | 永田　ゆかり （注）１ | 1981年６月23日 |
2006年９月 | アクセンチュア株式会社入社
2015年11月 | 楽天グループ株式会社入社
2017年10月 | KPMGコンサルティング株式会社入社
2019年２月 | データビズラボ株式会社設立 代表取締役就任（現任）
2022年９月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | ―
常勤監査役 | 児玉　尚人 (注) ２ | 1982年５月５日 |
2005年３月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年７月 | 公認会計士登録
2013年９月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | 300
監査役 | 角田　千佳 （注）２ | 1985年５月１日 |
2008年４月 | 野村證券株式会社入社
2010年10月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2013年５月 | 株式会社エニタイムズ 代表取締役社長就任（現任）
2016年９月 | 当社監査役就任（現任）
2019年９月 | 株式会社Qnoir 取締役就任
2019年12月 | 一般社団法人 Startup Lady 協会 理事就任（現任）
2021年12月 | 株式会社スマサポ 取締役就任（現任）
| （注）５ | 300
監査役 | 小椋　明子 （注）２ | 1982年６月10日 |
2010年９月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
2020年７月 | Unipos株式会社 監査役就任
2020年９月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）５ | ―
計 | 5,041,900

(注) １．取締役　三島健氏、雷蕾氏、永田ゆかり氏は、社外取締役であります。

２．監査役　児玉尚人氏、角田千佳氏、小椋明子氏は、社外監査役であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2028年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長 中村俊一氏の所有株式数には、同氏が「株式会社中村」名義にて所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役三島健氏は、オンライン旅行業に関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外取締役雷蕾氏は、証券市場及び企業経営に関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外取締役永田ゆかり氏は、ビッグデータの分析及び活用に関する豊富な経験及び企業経営に関する知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外監査役児玉尚人氏は、公認会計士としての専門的な見地からコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外監査役角田千佳氏は、会社経営者として豊富な経験をもとにコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外監査役小椋明子氏は、公認会計士としての専門的な見地からコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じる恐れがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制担当との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るように努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。

また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計・財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを吟味した上で行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役は３名であり、全て社外監査役であり、１名は常勤監査役であります。常勤監査役が監査役会の議長及び特定監査役を務めております。監査役は監査役の職務・責任を果たすために必要な専門性及び職務経験を有しております。なお、社外監査役児玉尚人氏及び小椋明子氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。

2025年６月期においては監査役会を14回開催し、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
児玉　尚人 | 14回 | 14回
角田　千佳 | 14回 | 14回
小椋　明子 | 14回 | 14回

ｃ．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、常勤監査役が監査計画に基づく監査活動の一環として社内の主要な会議に出席しております。

さらに監査法人、内部監査人との連携をとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会にて議論され、必要に応じて取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。会計監査人からは、期初の段階で年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け協議を行っております。また、当期における監査上の主要な検討事項（KAM）として認識された連結子会社ののれんの評価及び営業投資有価証券の評価について会計監査人より詳細な説明を受けております。

なお、監査役会における主な共有・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・会計監査人の監査報酬に対する同意

・会計監査人に関する評価について

・監査役会の監査報告書の作成

・監査役選任議案に対する同意

・常勤監査役による監査活動報告

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直下の組織として「内部監査室」を設置しており担当者２名の体制であります。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンス規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されるとともに定期的に取締役会にも報告され、また、常勤監査役にも適宜報告を行うと同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査室担当者、監査役及び監査役会並びに会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　柴谷　哲朗

指定有限責任社員　業務執行社員　上西　貴之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他21名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・ 契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・ 業務改善命令（業務管理体制の改善）

・ 処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

g．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、評価しております。当期においては、現会計監査人である太陽有限責任監査法人に大きな問題は発見されず、また、同法人は2017年に制定された監査法人のガバナンス・コードへの対応状況についても原則１から原則５まで全て対応済みであり、十分な評価でありました。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円)
提出会社 | 38,100 | － | 47,475 | －
連結子会社 | － | － | 55,700 | －
計 | 38,100 | － | 103,175 | －

（注）１．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当連結会計年度に係る追加報酬を含んでおります。

２．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が5,000千円あります。

３. 当社子会社の株式会社旅工房は、上記以外に、過年度訂正に係る監査業務に関する報酬として、前々会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対する99,650千円、前会計監査人であるやまと監査法人に対する30,000千円を特別調査費用等として処理しております。

当社グループにおける非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 4,089 | － | 6,646 | －
計 | 4,089 | － | 6,646 | －

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役又は監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

方針の内容につきましては、原則として月額固定報酬とし、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、原則として個々の取締役ごとに、取締役会において決定しております。具体的には、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案して、取締役による協議により決定することとしております。

また、各取締役の個人別報酬額につきましては、社外取締役の意見を踏まえて十分な審議をしており、取締役会としては当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定しており、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、個々の監査役の報酬額は、監査役による協議により決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2023年９月27日開催の第17回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分は20百万円とし、使用人としての給与を含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は４名）です。

監査役の報酬限度額は、2014年２月３日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長中村俊一が社外取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長が当社全体の業況及び各社外取締役の職責等を総合的に把握できる立場にあるためであります。また、委任された権限が適切に行使されるべく、具体的内容の決定にあたっては、取締役による協議を行っております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 98,400 | 98,400 | - | - | 2
監査役（社外監査役を除く） | - | - | - | - | -
社外取締役 | 7,800 | 7,800 | - | - | 4
社外監査役 | 16,800 | 16,800 | - | - | 3
合計 | 123,000 | 123,000 | - | - | 9

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当社は投資事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式は「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業を持続的に成長させるためには、様々な企業との協力関係が必要であり、協力関係の維持・強化や取引の円滑化を目的として、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有する場合があります。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時適切に売却します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 5 | 270,776 | 5 | 360,689
非上場株式以外の株式 | 2 | 278,358 | 1 | 100

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 300,423 | －

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。