第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注） 提出日現在の発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年12月27日臨時株主総会決議に基づく平成26年６月16日取締役会決議）
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社に取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に換えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
平成28年６月17日から平成36年６月16日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に基づき決定する。
(7）交付する新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を有していることを要する。
② その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(8）譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡はできないものとする。質入れ、担保権の設定その他の一切の処分もできないものとする。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7）に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認議案が当社の株主総会で承認された場合または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
４．株式分割
平成26年８月12日開催の取締役会決議により、平成26年９月９日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成27年６月19日取締役会決議）
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第３回新株予約権（平成27年６月19日取締役会決議）
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．会社設立
割当先 鈴木正行 1株
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
２．有償第三者割当
主な割当先 R.S. TECH HONG KONG LIMITED 5,600株
方永義、那須マテリアル株式会社、他15名 4,399株
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
３．有償第三者割当
割当先 ＮＶＣＣ６号投資事業有限責任組合 220株
発行価格 900,000円
資本組入額 450,000円
４．普通株式１株につき500株の株式分割による増加であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,750円
引受価額 2,530円
資本組入額 1,265円
払込金総額 834,900千円
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
（注）１．「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」が所有する当社株式数6,700株は「金融機関」に67単元含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 255千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 159千株
３．平成27年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成27年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
（注）１．当社株式は平成27年３月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。
２．「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」が所有する当社株式数6,700株（議決権67個）を「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。
② 【自己株式等】
従業員持株ＥＳＯＰ信託口の信託財産として保有する当社株式は、自己保有株式に含めておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（第１回新株予約権）
（注）「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分および人数を記載しております。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
（従業員持株ESOP信託）
当社は、平成27年８月14日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を決議いたしました。
１．本制度導入の目的
当社の業績向上に対する従業員の労働意欲の向上や従業員の経営参画を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより中長期的な企業価値を高めることを目的とし、当社従業員へのインセンティブ・プランとしてＥＳＯＰ信託を導入することといたしました。
２．本制度の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
当社が「RSTECH従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後３年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
３．信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
②信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成27年８月19日
⑧信託の期間 平成27年８月19日～平成30年９月20日
⑨議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪取得株式の総額 20,000,000円
⑫従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
7,800株
⑬株式の取得期間 平成27年８月25日～平成27年10月30日
（なお、2015年９月24日～30日は除く。）
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得（立会外市場を含む）
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当期末の配当につきましては、今後も継続して設備投資を実施して行く必要があることから、当面は必要な内部留保を確保しつつ、配当は実施せず、設備投資の継続に備えて資金の確保を優先する方針であります。また、次期の配当につきましても同様とさせていただく予定であります。しかしながら、株主に対する利益の還元は当社にとって最も重要な経営の課題として認識しており、財務体質の改善・強化及び中期計画の達成等の状況を勘案しながら配当を実施することを検討していきます。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年３月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
（注）１．取締役李宗根、取締役渡邊泰紀、取締役内海忠は、社外取締役であります。
２．取締役渡邊泰紀、取締役内海忠は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
３．監査役片岡義隆、監査役金森浩之、監査役小幡朋弘は、社外監査役であります。
４．監査役金森浩之、監査役小幡朋弘は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
５. 任期は、平成28年３月29日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．任期は、平成26年９月９日開催の臨時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、経営理念「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。さらに、「株主の権利を重視すること」「社会的信頼に応えること」「持続的な成長と発展」が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は会社機関として、取締役会制度・監査役会制度を採用しております。
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項並びに当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、原則として毎月１回開催しております。また、取締役及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。
監査役会は監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査役会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。
当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、社外監査役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。
② その他の企業統治に関する事項
a. 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社グループは以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
ア．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。
（イ）当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会」を設置し、その統括を行います。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。
（ウ）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため、「RS Techグループ企業行動基準」の周知徹底を図ります。
（エ）内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。
（オ）当社代表取締役社長が経営企画室を直轄します。経営企画室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果について適宜報告します。
イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「内部情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を図ります。取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。
ウ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。
（イ）また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。
(a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定（管理会計）を行い、取締役ごとの業績目標を明確にします。
(b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより、業務執行状況の管理、監督を受けます。
(c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。
エ．財務報告の信頼性を確保するための体制
（ア）当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
（イ）当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グループの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。
オ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（ア）当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告し、監査役は監査役会に報告します。
（イ）内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査役に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。
（ウ）当社グループの取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。
（エ）当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。
カ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）当社監査役会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
（イ）当社監査役は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。
（ウ）当社監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。
（エ）当社代表取締役社長（必要に応じて、他の取締役）と監査役との定期的な意見交換を実施します。
キ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況
「RS Techグループ企業行動基準」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。
b. 業務の適正を確保するための体制の運用に関する事項
当社グループは、コンプライアンス意識の向上を図るため、グループ役職員を対象とする研修・教育の実施や、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。
リスクマネジメントに関しては、グループのリスク管理に関する統括組織である「リスク管理委員会」を２回開催しました。主に、コーポレートガバナンス・コードへの対応についての議論を行っております。
毎月１回経営会議を開催し、迅速な意思決定による経営の機動力の確保に努めております。
「財務報告に係る内部統制の構築及び整備・運用状況の評価の基本方針書」及び「財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書」を継続的に取り組むべき基本方針と捉え、適宜、内容の見直しを図るとともに、当社及び子会社への周知徹底を行っております。また、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期毎に内部統制の進捗状況を経営企画室に報告し、問題点を把握した場合は監査役会に報告するとともに協議を行っております。
監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席して情報交換を行うとともに、重要な決裁書類の閲覧を行うことにより、監査の実効性の向上に努めております。
③ 取締役と監査役の責任免除の内容
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
④ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 内部監査及び監査役監査
内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として「経営企画室」（人員１名）を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。また、経営企画室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
監査役は３名（すべて社外監査役）の監査体制であります。常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、非常勤監査役を含めて、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査役は定期的に経営企画室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である李宗根氏は、主に経営者としての豊富な経験と人脈を有し、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役である渡邉泰紀氏は、半導体ビジネスにおける豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役である内海忠氏は、長年にわたる半導体業界におけるエンジニアとしての研究開発を中心とした豊富な経験と深い見識をもって、当社の経営監督機能の強化を図っていただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役である片岡義隆氏は、長年にわたる上場企業においての豊富な財務経理の経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。
社外監査役である金森浩之氏は、公認会計士としての豊富な経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。
社外監査役である小幡朋弘氏は、弁護士としての豊富な経験、知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。
なお、李宗根氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
上記を除き、社外取締役及び社外監査役は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
社外取締役である李宗根氏は、鄭州中海房地産開発有限公司の副董事長及び巨茂光電有限公司の董事長、億陽国際股份有限公司の董事長でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。
社外取締役である渡邉泰紀氏は、エヌ・ビー・ワイ・インターナショナルの個人事業主でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。
社外取締役である内海忠氏は、一般社団法人半導体産業人協会の理事でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。
社外監査役である金森浩之氏は、金森公認会計士事務所の所長及びみなと公認会計士共同事務所の代表でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。
社外監査役である小幡朋弘氏は、弁護士法人太田・小幡綜合法律事務所の東京事務所長でありますが、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。
⑦ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項のうち重要なものはありません。
d. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役については監査役協議によりそれぞれ決定しております。
e. 期末現在の人員数は取締役８名、監査役３名であります。
⑧ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑨ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他２名
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑪ 取締役の選任及び解任の要件
a．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
b．当社は、取締役会の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
c．当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
b．当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。
c．当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。
⑭ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策
当社は、 R.S.TECH HONG KONG LIMITED と方永義が議決権の過半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のための以下の施策を実施しております。
当社と支配株主との間に取引が発生する場合においては、取締役会にて取引内容及び条件等、その必要性及び妥当性を十分審議・検討したうえで承認・決議することとしております。
また、支配株主との取引を行う場合には、他の取引先と同様の基本価格、市場価格によって行い、適正性を確保する方針です。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社連結子会社である艾爾斯半導體股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して、増資等の諸手続に関するアドバイザリー業務についての対価1,088千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社連結子会社である艾爾斯半導體股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して監査報酬1,143千円、増資等の諸手続に関するアドバイザリー業務についての対価647千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模及び業務の特性等を勘案のうえ決定しています。