当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
経営統合について
当初期待した経営統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。経営統合効果の進展を妨げる主たる要因としては以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。
・当社及び当社グループにおける業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せず、シナジー効果が十分に発揮できない場合。
・経営統合に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生する場合。
当第２四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定または締結等は以下のとおりであります。
Ⅰ．当座貸越契約の締結について
当社は、平成29年４月18日開催の取締役会決議に基づき、運転資金の効率的な調達を行うことを目的として、株式
会社みずほ銀行との間で、当座貸越契約（以下、「本借入契約」という）を締結いたしました。
１．契約の内容
（１）契約日 平成29年４月28日
（２）締結先 株式会社みずほ銀行
（３）貸越極度額 40億円
（４）契約期間 平成29年12月１日まで
（５）利率 変動金利
（６）担保状況 無担保・無保証
Ⅱ．吸収分割契約及び合併契約の締結について
当社は、平成29年６月19日付「株式会社USENとの間の経営統合に伴う合併契約の締結、会社分割による持株会社体
制への移行、商号及び決算期の変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の減少、並びに、剰余金の処分に関す
るお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社が平成29年６月19日に開催した取締役会における決議に基づき、株
式会社USEN（以下、「USEN」という）との間の経営統合及びそれに伴う持株会社体制への移行のため、平成29年６月
19日付で吸収分割承継会社として新たに設立した当社の完全子会社３社との間でそれぞれ吸収分割契約（以下、総称
して「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に係る吸収分割を総称して「本会社分割」という）を、並びに、当社の完全子会社である株式会社U-NEXT SPC1（以下、「SPC1」という）及びUSENとの間でそれぞれ吸収合併契約（以
下、総称して「本合併契約」といい、本合併契約に係る吸収合併を総称して「本合併」という）を締結いたしまし
た。
１．本会社分割の概要
（１）本会社分割の背景及び目的
当社の平成29年２月13日付プレスリリース「連結子会社（株式会社U-NEXT SPC1）による株式会社USEN株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始及び経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」（その後の訂正を含み、以下、「経営統合プレスリリース」という）の添付資料にあるSPC1公表の「株式会社USEN株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「１．買付け等の目的」をご参照ください。
（２）本会社分割の要旨について
ⅰ）本会社分割の日程
臨時株主総会基準日 平成29年４月14日
本会社分割の各分割準備会社の設立日 平成29年６月16日
取締役会決議日 平成29年６月19日
本吸収分割契約締結日 平成29年６月19日
臨時株主総会決議日 平成29年７月10日
効力発生日 平成29年12月１日（予定）
ⅱ）本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS（以下順に「承継会社①」、「承継会社②」及び「承継会社③」という）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下、承継会社①、承継会社②及び承継会社③との間の吸収分割を順に「吸収分割①」、「吸収分割②」及び「吸収分割③」という）により行います。
ⅲ）本会社分割に係る割当の内容
承継会社①は、吸収分割①の対価として、普通株式53,750株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社②は、吸収分割②の対価として、普通株式9,750株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社③は、吸収分割③の対価として、普通株式5,000株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
ⅳ）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権については、本会社分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅴ）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅵ）承継会社が承継する権利義務
承継会社①が当社から承継する権利義務は、分割期日（効力発生日）における当社が営むコンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割①に係る吸収分割契約において定めるものといたします。
承継会社②が当社から承継する権利義務は、分割期日（効力発生日）における当社が営むコミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線販売代理店サービス事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割②に係る吸収分割契約において定めるものといたします。
承継会社③が当社から承継する権利義務は、分割期日（効力発生日）における当社が営むコミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割③に係る吸収分割契約において定めるものといたします。
なお、各承継会社は、当社から承継する債務を免責的に引き受けます。
ⅶ）債務履行の見込み
本会社分割後、承継会社①、承継会社②及び承継会社③の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本会社分割後の収益見込みについても、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本会社分割後において、承継会社①、承継会社②及び承継会社③が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
（３）本会社分割の当事会社の概要
ⅰ）吸収分割①
|
|
分割会社 |
承継会社 |
||||
|
名称 |
株式会社U-NEXT |
株式会社U-NEXT分割準備会社 |
||||
|
所在地 |
東京都渋谷区神宮前三丁目35番２号 |
東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号 |
||||
|
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 宇野 康秀 |
代表取締役社長 堤 天心 |
||||
|
事業内容 |
コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業 |
映像配信サービス事業、MVNOサービス事業、固定ブロードバンド回線サービス事業 |
||||
|
資本金 |
1,776百万円 （平成28年12月末日現在） |
10百万円 （平成29年６月30日現在） |
||||
|
最近３年間の経営成績及び財政状態 |
||||||
|
決算期 |
株式会社U-NEXT（連結） |
株式会社U-NEXT分割準備会社 |
||||
|
平成26年 12月期 |
平成27年 12月期 |
平成28年 12月期 |
平成29年６月16日現在 |
|||
|
純資産 |
4,314 |
4,817 |
3,816 |
12 |
||
|
総資産 |
9,227 |
12,236 |
17,797 |
12 |
||
|
１株当たり純資産（円） |
261.96 |
289.77 |
226.82 |
50,000 |
||
|
売上高 |
23,248 |
33,964 |
45,846 |
|
||
|
営業利益 |
1,245 |
1,003 |
▲396 |
|||
|
経常利益 |
1,185 |
977 |
▲436 |
|||
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
708 |
522 |
▲935 |
|||
|
１株当たり当期純利益 （円） |
54.21 |
31.81 |
▲56.95 |
|||
|
１株当たり配当金 （円） |
12.00 |
6.00 |
－ |
|||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）承継会社①におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
ⅱ）吸収分割②
|
|
分割会社 |
承継会社 |
||||
|
名称 |
株式会社U-NEXT |
株式会社USEN NETWORKS |
||||
|
所在地 |
東京都渋谷区神宮前三丁目35番２号 |
東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号 |
||||
|
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 宇野 康秀 |
代表取締役社長 島田 亨 |
||||
|
事業内容 |
コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業 |
インターネット回線販売代理店サービス事業 |
||||
|
資本金 |
1,776百万円 （平成28年12月末日現在） |
10百万円 （平成29年６月30日現在） |
||||
|
最近３年間の経営成績及び財政状態 |
||||||
|
決算期 |
株式会社U-NEXT（連結） |
株式会社USEN NETWORKS |
||||
|
平成26年 12月期 |
平成27年 12月期 |
平成28年 12月期 |
平成29年６月16日現在 |
|||
|
純資産 |
4,314 |
4,817 |
3,816 |
12 |
||
|
総資産 |
9,227 |
12,236 |
17,797 |
12 |
||
|
１株当たり純資産（円） |
261.96 |
289.77 |
226.82 |
50,000 |
||
|
売上高 |
23,248 |
33,964 |
45,846 |
|
||
|
営業利益 |
1,245 |
1,003 |
▲396 |
|||
|
経常利益 |
1,185 |
977 |
▲436 |
|||
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
708 |
522 |
▲935 |
|||
|
１株当たり当期純利益 （円） |
54.21 |
31.81 |
▲56.95 |
|||
|
１株当たり配当金 （円） |
12.00 |
6.00 |
－ |
|||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）承継会社②におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
ⅲ）吸収分割③
|
|
分割会社 |
承継会社 |
||||
|
名称 |
株式会社U-NEXT |
株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS |
||||
|
所在地 |
東京都渋谷区神宮前三丁目35番２号 |
東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号 |
||||
|
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 宇野 康秀 |
代表取締役社長 山本 正志 |
||||
|
事業内容 |
コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業 |
不動産企業向け通信サービス事業 |
||||
|
資本金 |
1,776百万円 （平成28年12月末日現在） |
10百万円 （平成29年６月30日現在） |
||||
|
最近３年間の経営成績及び財政状態 |
||||||
|
決算期 |
株式会社U-NEXT（連結） |
株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS |
||||
|
平成26年 12月期 |
平成27年 12月期 |
平成28年 12月期 |
平成29年６月16日現在 |
|||
|
純資産 |
4,314 |
4,817 |
3,816 |
12 |
||
|
総資産 |
9,227 |
12,236 |
17,797 |
12 |
||
|
１株当たり純資産（円） |
261.96 |
289.77 |
226.82 |
50,000 |
||
|
売上高 |
23,248 |
33,964 |
45,846 |
|
||
|
営業利益 |
1,245 |
1,003 |
▲396 |
|||
|
経常利益 |
1,185 |
977 |
▲436 |
|||
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
708 |
522 |
▲935 |
|||
|
１株当たり当期純利益 （円） |
54.21 |
31.81 |
▲56.95 |
|||
|
１株当たり配当金 （円） |
12.00 |
6.00 |
－ |
|||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）承継会社③におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
（４）分割する事業部門の概要
ⅰ）吸収分割①
ａ）分割する部門の事業内容
コンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業
ｂ）分割する部門の経営成績（平成28年12月期）
|
|
分割事業実績 （a） |
当社単体の実績 （b） |
比率 （a÷b） |
|
売上高 |
33,839百万円 |
43,862百万円 |
77.1% |
ｃ）分割する資産、負債の項目及び金額
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
11,137百万円 |
流動負債 |
9,701百万円 |
|
固定資産 |
4,693百万円 |
固定負債 |
3,425百万円 |
|
合計 |
15,830百万円 |
合計 |
13,126百万円 |
（注）上記金額は平成29年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
ⅱ）吸収分割②
ａ）分割する部門の事業内容
コミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線販売代理店サービス事業
ｂ）分割する部門の経営成績（平成28年12月期）
|
|
分割事業実績 （a） |
当社単体の実績 （b） |
比率 （a÷b） |
|
売上高 |
8,813百万円 |
43,862百万円 |
20.1% |
ｃ）分割する資産、負債の項目及び金額
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
1,212百万円 |
流動負債 |
785百万円 |
|
固定資産 |
79百万円 |
固定負債 |
3百万円 |
|
合計 |
1,292百万円 |
合計 |
788百万円 |
（注）上記金額は平成29年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
ⅲ）吸収分割③
ａ）分割する部門の事業内容
コミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業
ｂ）分割する部門の経営成績（平成28年12月期）
|
|
分割事業実績 （a） |
当社単体の実績 （b） |
比率 （a÷b） |
|
売上高 |
1,209百万円 |
43,862百万円 |
2.8% |
ｃ）分割する資産、負債の項目及び金額
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
343百万円 |
流動負債 |
78百万円 |
|
固定資産 |
－百万円 |
固定負債 |
－百万円 |
|
合計 |
343百万円 |
合計 |
78百万円 |
（注）上記金額は平成29年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
（５）本会社分割後の状況
ⅰ）吸収分割①
|
|
分割会社 |
承継会社 |
|
名称 |
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS （平成29年12月１日付で「株式会社U-NEXT」より商号を変更する予定です。） |
株式会社U-NEXT （平成29年12月１日付で「株式会社U-NEXT分割準備会社」より商号を変更する予定です。） |
|
所在地 |
東京都渋谷区神宮前三丁目35番２号 |
東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号 |
|
代表者の 役職・氏名 |
代表取締役社長 宇野 康秀 |
代表取締役社長 堤 天心 |
|
事業内容 |
グループ会社の経営管理など |
映像配信サービス事業、MVNOサービス事業、 固定ブロードバンド回線サービス事業 |
|
資本金 |
90百万円 （平成29年12月１日付で資本金の額の減少を行う予定です。） |
10百万円 |
（注）分割会社の資本金の額は、平成28年12月31日現在の資本金の額を基準として計算した、平成29年12月１日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。
ⅱ）吸収分割②
|
|
分割会社 |
承継会社 |
|
名称 |
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS （平成29年12月１日付で「株式会社U-NEXT」より商号を変更する予定です。） |
株式会社USEN NETWORKS |
|
所在地 |
東京都渋谷区神宮前三丁目35番２号 |
東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号 |
|
代表者の 役職・氏名 |
代表取締役社長 宇野 康秀 |
代表取締役社長 島田 亨 |
|
事業内容 |
グループ会社の経営管理など |
インターネット回線販売代理店サービス事業 |
|
資本金 |
90百万円 （平成29年12月１日付で資本金の額の減少を行う予定です。） |
10百万円 |
（注）分割会社の資本金の額は、平成28年12月31日現在の資本金の額を基準として計算した、平成29年12月１日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。
ⅲ）吸収分割③
|
|
分割会社 |
承継会社 |
|
名称 |
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS （平成29年12月１日付で「株式会社U-NEXT」より商号を変更する予定です。） |
株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS |
|
所在地 |
東京都渋谷区神宮前三丁目35番２号 |
東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号 |
|
代表者の 役職・氏名 |
代表取締役社長 宇野 康秀 |
代表取締役社長 山本 正志 |
|
事業内容 |
グループ会社の経営管理など |
不動産企業向け通信サービス事業 |
|
資本金 |
90百万円 （平成29年12月１日付で資本金の額の減少を行う予定です。） |
10百万円 |
（注）分割会社の資本金の額は、平成28年12月31日現在の資本金の額を基準として計算した、平成29年12月１日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。
２．本合併の概要
（１）本合併の背景及び目的
経営統合プレスリリースの添付資料にあるSPC1公表の「株式会社USEN株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「１．買付け等の目的」をご参照ください。
（２）本合併の要旨
ⅰ）本合併の日程
ａ）SPC1との間の吸収合併（以下、「吸収合併①」という）
臨時株主総会基準日（当社） 平成29年４月14日
取締役会決議日（当社） 平成29年６月19日
取締役決定日（SPC1） 平成29年６月19日
合併契約締結日 平成29年６月19日
臨時株主総会決議日（当社） 平成29年７月10日
臨時株主総会決議日（SPC1） 平成29年７月10日
効力発生日 平成29年12月１日（予定）
ｂ）USENとの間の吸収合併（以下、「吸収合併②」という）
基本合意書締結日 平成29年２月13日
臨時株主総会基準日（当社） 平成29年４月14日
臨時株主総会基準日（USEN） 平成29年４月18日
取締役会決議日（当社） 平成29年６月19日
取締役会決議日（USEN） 平成29年６月19日
合併契約締結日 平成29年６月19日
臨時株主総会決議日（当社） 平成29年７月10日
臨時株主総会決議日（USEN） 平成29年７月11日
効力発生日 平成29年12月１日（予定）
ⅱ）本合併の方式
ａ）吸収合併①
吸収合併①は、当社を存続会社とし、SPC1を消滅会社とする吸収合併です。なお、吸収合併①の効力は、本会社分割の効力が生じることを条件として、平成29年12月１日（予定）に生ずることとなります。
ｂ）吸収合併②
吸収合併②は、当社を存続会社とし、USENを消滅会社とする吸収合併です。なお、吸収合併②の効力は、本会社分割及び吸収合併①の効力が生じることを条件として、平成29年12月１日（予定）に生ずることとなります。
ⅲ）本合併に係る割当の内容
ａ）吸収合併①
吸収合併①は、完全親子会社間において行われるため、吸収合併①に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
ｂ）吸収合併②
当社は、吸収合併②に際して、吸収合併②の効力が生ずる時点の直前時におけるUSENの株主に対し、その保有するUSENの普通株式１株当たり当社の普通株式0.61株を割当交付いたします。
|
|
当社 （吸収合併存続会社） |
株式会社USEN （吸収合併消滅会社） |
|
吸収合併②に係る合併比率 |
１ |
0.61 |
（注１）吸収合併②により交付する当社の株式数（予定）：普通株式43,572,011株
（注２）USENが保有する自己株式及び吸収合併①に伴い当社が保有することとなるUSENの普通株式（107,825,894株）については、吸収合併②による株式の割当は行いません。
（注３）吸収合併②に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなるUSENの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
ⅳ）吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SPC1及びUSENは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（３）本合併に係る割当の内容の根拠等
吸収合併①は、完全親子会社間において行われるため、吸収合併①に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
吸収合併②に係る割当の内容の根拠等につきましては、経営統合プレスリリース「Ⅱ．本経営統合の概要」の「２．本経営統合の要旨」の「（４）本経営統合に係る合併にあたっての株式割当比率」、「（５）上場市場の維持の見込み」及び「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」、並びに、その添付資料にあるSPC1公表の「株式会社USEN株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「１．買付け等の目的」の「（４）当社と対象者の株主との間における公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」の「（ⅲ）本基本合意書」の「③算定に関する事項」をご参照ください。
（４）本合併の相手会社の概要
ａ）吸収合併①
|
|
吸収合併消滅会社 |
|
名称 |
株式会社U-NEXT SPC1 |
|
所在地 |
東京都渋谷区神宮前三丁目35番２号 |
|
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 宇野 康秀 |
|
事業内容 |
純粋持株会社 |
|
資本金 |
50百万円 （平成29年６月30日現在） |
|
発行済株式数 |
100株 （平成29年６月30日現在） |
|
従業員数 |
（単体）１人、（連結）3,441人 （平成29年５月末日現在） |
|
最近３年間の経営成績及び財政状態 |
|
|
決算期 |
株式会社U-NEXT SPC1 |
|
平成29年６月末日現在 |
|
|
純資産 |
▲1,759 |
|
総資産 |
65,900 |
|
１株当たり純資産（円） |
▲17,596,310.93 |
|
売上高 |
|
|
営業利益 |
|
|
経常利益 |
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
１株当たり当期純利益（円） |
|
|
１株当たり配当金（円） |
|
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）SPC1におきましては、直前事業年度が存在しないため、平成29年６月末日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
ｂ）吸収合併②
|
|
吸収合併消滅会社 |
||
|
名称 |
株式会社USEN |
||
|
所在地 |
東京都港区北青山三丁目１番２号 |
||
|
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 田村 公正 |
||
|
事業内容 |
音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 |
||
|
資本金 |
6,000百万円 （平成28年８月末日現在） |
||
|
発行済株式数 |
207,148,891株 （平成28年８月末日現在） |
||
|
従業員数 |
（単体）2,787人、（連結）3,440人 （平成29年５月末日現在） |
||
|
最近３年間の経営成績及び財政状態 |
|||
|
決算期 |
株式会社USEN（連結） |
||
|
平成26年８月期 |
平成27年８月期 |
平成28年８月期 |
|
|
純資産 |
19,434 |
25,823 |
27,738 |
|
総資産 |
67,336 |
69,263 |
69,136 |
|
１株当たり純資産（円） |
69.23 |
99.40 |
134.62 |
|
売上高 |
69,271 |
70,176 |
73,613 |
|
営業利益 |
9,824 |
9,873 |
10,204 |
|
経常利益 |
8,348 |
9,280 |
9,513 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
6,717 |
6,564 |
7,469 |
|
１株当たり当期純利益（円） |
31.78 |
29.89 |
36.25 |
|
１株当たり配当金（円） |
－ |
－ |
3.00 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（５）本合併後の状況
|
|
吸収合併存続会社 |
|
名称 |
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS （平成29年12月１日付で「株式会社U-NEXT」より商号を変更する予定です。） |
|
本店所在地 |
東京都港区 （平成29年12月１日付で東京都渋谷区より移転する予定です。） |
|
就任予定の代表者の 役職・氏名 |
代表取締役社長 宇野 康秀 （現株式会社U-NEXT代表取締役社長兼株式会社U-NEXT SPC1代表取締役社長兼株式会社USEN取締役会長） |
|
就任予定の取締役の氏名 （９名） |
宇野康秀、島田亨、馬淵将平、田村公正、堤天心、大田安彦、 佐藤明夫（社外）、夏野剛（社外）、伊串久美子（社外） |
|
就任予定の監査役の氏名 （４名） |
小林陽介、堀内雅生、北村行夫（社外）、須原伸太郎（社外） |
|
事業内容 |
コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業、 音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 |
|
資本金 |
90百万円 （平成29年12月１日付で資本金の額の減少を行う予定です。） |
|
純資産 |
現時点では確定しておりません。 |
|
総資産 |
現時点では確定しておりません。 |
（注）資本金の額は、平成28年12月31日現在の資本金の額を基準として計算した、平成29年12月１日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。
（６）会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、共通支配下の取引に該当します。
Ⅲ．当社連結子会社における吸収分割契約の締結について
当社の連結子会社である株式会社USENは、株式会社USENが平成29年６月19日付プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに株式会社U-NEXTとの間の経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、株式会社USENが平成29年６月19日に開催した同社の取締役会における決議に基づき、当社との間の経営統合及びそれに伴う持株会社体制への移行のため、平成29年６月19日付で、株式会社USENが吸収分割承継会社として新たに設立したUSENの完全子会社３社との間でそれぞれ吸収分割契約（以下、総称して「USEN吸収分割契約」といい、USEN吸収分割契約に係る吸収分割を総称して「USEN会社分割」という）を締結いたしました。
１．USEN会社分割の背景及び目的
株式会社USENの平成29年２月13日付プレスリリース「株式会社U-NEXT SPC1による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに株式会社U-NEXTとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」（その後の訂正を含みます。）における「Ⅰ．公開買付けの概要」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」をご参照ください。
２．USEN会社分割の当事会社の概要
（１）株式会社USEN分割準備会社との吸収分割
|
|
分割会社 |
承継会社 |
||||
|
名称 |
株式会社USEN |
株式会社USEN分割準備会社 |
||||
|
所在地 |
東京都港区北青山三丁目１番２号 |
東京都港区北青山三丁目１番２号 |
||||
|
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 田村 公正 |
代表取締役社長 田村 公正 |
||||
|
事業内容 |
音楽配信事業、業務用システム事業、 ICT事業、その他事業 |
音楽配信事業及びエネルギー事業 |
||||
|
資本金 |
6,000百万円 （平成28年８月末日現在） |
10百万円 （平成29年６月19日現在） |
||||
|
最近３年間の経営成績及び財政状態 |
||||||
|
決算期 |
株式会社USEN（連結） |
株式会社USEN分割準備会社 |
||||
|
平成26年 ８月期 |
平成27年 ８月期 |
平成28年 ８月期 |
平成29年６月16日現在 |
|||
|
純資産 |
19,434 |
25,823 |
27,738 |
12 |
||
|
総資産 |
67,336 |
69,263 |
69,136 |
12 |
||
|
１株当たり純資産（円） |
69.23 |
99.40 |
134.62 |
50,000 |
||
|
売上高 |
69,271 |
70,176 |
73,613 |
|
||
|
営業利益 |
9,824 |
9,873 |
10,204 |
|||
|
経常利益 |
8,348 |
9,280 |
9,513 |
|||
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
6,717 |
6,564 |
7,469 |
|||
|
１株当たり当期純利益 （円） |
31.78 |
29.89 |
36.25 |
|||
|
１株当たり配当金 （円） |
－ |
－ |
3.00 |
|||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）株式会社USEN分割準備会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
（２）株式会社USEN ICT Solutionsとの吸収分割
|
|
分割会社 |
承継会社 |
||||
|
名称 |
株式会社USEN |
株式会社USEN ICT Solutions |
||||
|
所在地 |
東京都港区北青山三丁目１番２号 |
東京都港区北青山三丁目１番２号 |
||||
|
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 田村 公正 |
代表取締役社長 青柳 陽一 |
||||
|
事業内容 |
音楽配信事業、業務用システム事業、 ICT事業、その他事業 |
ICT事業 |
||||
|
資本金 |
6,000百万円 （平成28年８月末日現在） |
10百万円 （平成29年６月19日現在） |
||||
|
最近３年間の経営成績及び財政状態 |
||||||
|
決算期 |
株式会社USEN（連結） |
株式会社USEN ICT Solutions |
||||
|
平成26年 ８月期 |
平成27年 ８月期 |
平成28年 ８月期 |
平成29年６月16日現在 |
|||
|
純資産 |
19,434 |
25,823 |
27,738 |
12 |
||
|
総資産 |
67,336 |
69,263 |
69,136 |
12 |
||
|
１株当たり純資産（円） |
69.23 |
99.40 |
134.62 |
50,000 |
||
|
売上高 |
69,271 |
70,176 |
73,613 |
|
||
|
営業利益 |
9,824 |
9,873 |
10,204 |
|||
|
経常利益 |
8,348 |
9,280 |
9,513 |
|||
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
6,717 |
6,564 |
7,469 |
|||
|
１株当たり当期純利益 （円） |
31.78 |
29.89 |
36.25 |
|||
|
１株当たり配当金 （円） |
－ |
－ |
3.00 |
|||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）株式会社USEN ICT Solutionsにおきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
（３）株式会社USEN Mediaとの吸収分割
|
|
分割会社 |
承継会社 |
||||
|
名称 |
株式会社USEN |
株式会社USEN Media |
||||
|
所在地 |
東京都港区北青山三丁目１番２号 |
東京都港区北青山三丁目１番２号 |
||||
|
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 田村 公正 |
代表取締役社長 成内 英介 |
||||
|
事業内容 |
音楽配信事業、業務用システム事業、 ICT事業、その他事業 |
集客支援事業 |
||||
|
資本金 |
6,000百万円 （平成28年８月末日現在） |
10百万円 （平成29年６月19日現在） |
||||
|
最近３年間の経営成績及び財政状態 |
||||||
|
決算期 |
株式会社USEN（連結） |
株式会社USEN Media |
||||
|
平成26年 ８月期 |
平成27年 ８月期 |
平成28年 ８月期 |
平成29年６月16日現在 |
|||
|
純資産 |
19,434 |
25,823 |
27,738 |
12 |
||
|
総資産 |
67,336 |
69,263 |
69,136 |
12 |
||
|
１株当たり純資産（円） |
69.23 |
99.40 |
134.62 |
50,000 |
||
|
売上高 |
69,271 |
70,176 |
73,613 |
|
||
|
営業利益 |
9,824 |
9,873 |
10,204 |
|||
|
経常利益 |
8,348 |
9,280 |
9,513 |
|||
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
6,717 |
6,564 |
7,469 |
|||
|
１株当たり当期純利益 （円） |
31.78 |
29.89 |
36.25 |
|||
|
１株当たり配当金 （円） |
－ |
－ |
3.00 |
|||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）株式会社USEN Mediaにおきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
① 経営成績の分析
映像配信サービス（ビデオ・オン・デマンド）の市場規模は、平成28年には1,696億円（前年比10.7％増）（野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」）と推定され、順調に市場が拡大しております。また、当サービス拡大の契機となったモバイル端末の世帯普及率は、平成27年末でスマートフォンが、72.0％（前年比7.8ポイント増）タブレット端末が33.3％（前年比7.0ポイント増）（総務省「平成27年通信利用動向調査」）となり引き続き増加しております。
また、ブロードバンド通信サービス市場は、平成28年の固定ブロードバンド（光ファイバー）回線が１兆4,178億円（野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」）、モバイル（携帯電話）回線は６兆1,633億円（同）の市場規模と推計され、こちらも着実に拡大しております。
その中でも、MVNOサービス市場では、当社が提供する「低価格SIM」を含む独自サービス型SIMの回線契約数は、平成29年３月末で810.0万回線（前年比150.2％）（株式会社MM総研調べ）となり、今後も個人向け需要を中心として市場は拡大し、平成31年３月末には1,570万回線に成長すると予測されています（同）。一方でモバイル回線市場全体におけるMVNOのシェアはまだ低く、今後の市場拡大の可能性は高いと考えられます。
このような環境のもと、当社では一層の事業規模の拡大を図るために、既存のサービスの拡充、新規顧客の獲得に取り組みながら、前連結会計年度において一部損失を計上した事業の収益の安定化に向けた取り組みを進めてまいりました。
また、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めたUSENグループ（株式会社USENおよびその連結子会社）では、主軸事業である音楽放送サービスのお客様を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといった様々なBtoBマーケットのお客様のニーズや課題をワンストップで解決するソリューション提供企業としての地位を確固たるものとするため、引き続き既存事業を強化するとともに、開業支援コンテンツの提案や、電力を中心としたエネルギー事業への参入等、サービスラインナップの充実にも引き続き積極的に取り組んでまいりました。
なお、当社グループは、上述のとおり株式会社USENを連結子会社としたため、当第２四半期連結累計期間より売上高等が増加しております。当該取得に関しては、みなし取得日を平成29年３月１日としており、当第２四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、株式会社USENの３か月分（平成29年３月１日～平成29年５月31日）の連結業績が含まれております。
この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間における売上高は45,424百万円（前年同期比111.9％増）、営業利益は2,254百万円（前年同期は営業利益49百万円）、経常利益は345百万円（前年同期は経常利益26百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,780百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失33百万円）となりました。
当社グループの各セグメント別の売上高及び営業利益は以下のとおりであります。
＜コンテンツプラットフォーム事業＞
「U-NEXT」では、映像配信サービスの市場が活性化する中、引き続きユーザー体験の改良、コンテンツの拡充、マーケットの開拓を進め、順調に契約者数を伸ばしております。
コンテンツの拡充においては、韓流コンテンツの独占配信に引き続き、着実にラインナップ強化が進んでおります。至近では、日本アカデミー賞11部門受賞作品『怒り』、メガヒット映画『シン・ゴジラ』、シリーズ史上最高傑作『ローグ・ワン／スター・ウォーズ・ストーリー』など、最新作の人気コンテンツの配信も開始しております。また、ドルビーアトモス対応サラウンドコンテンツの配信を国内VOD事業者では初めて開始するなど、音響にもこだわった質の高い映像体験を目指す取り組みも行っております。
この結果、コンテンツプラットフォーム事業における売上高は9,231百万円（前年同期比28.0％増）、営業利益は291百万円（前年同期比38.6％減）となりました。
＜コミュニケーションネットワーク事業＞
コミュニケーションネットワーク事業におけるブロードバンドインターネット回線の販売代理店サービスでは、小規模事業者向けを中心とした新規獲得活動が引き続き堅調に推移しております。MVNOサービス 「U-mobile」においては、ヤマダ電機の協力のもと、「ヤマダニューモバイル」としての販売を開始しております。
この結果、コミュニケーションネットワーク事業における売上高は16,620百万円（前年同期比16.8％増）、営業利益は763百万円（前年同期は営業損失77百万円）となりました。
＜音楽配信事業＞
音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤を維持し、強化していく方針です。このため、業務店向け・個人向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の改善に取り組んでまいりました。
特に、業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスラインナップの充実を企図し、音楽放送サービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までのトータル的なソリューション提供やサポートをご提案してまいりました。
店舗及び商業施設向けサービスの主なラインナップとしては、多機能×低価格なタブレットPOSレジである「USEN Register」、店舗アプリ作成サービス「UPLink」、業務店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT」やチェーン店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT Enterprise」、スマートフォンやタブレットで簡単接続＆操作で話題のIPカメラ「Viewlaシリーズ」、飲食店向け予約サービス「USEN Reservation」、インターネット回線「USEN光」等を取りそろえ、更にオフィス向けサービスとして職場環境を改善するオフィスBGM「Sound Design for OFFICE」やメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」等、音楽放送サービスと併せてこれらの商材の利用促進に注力してまいりました。
この結果、音楽配信事業における売上高は10,464百万円、営業利益は2,352百万円となりました。
＜業務用システム事業＞
業務用システム事業は、ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。
当該事業の市場環境は、金融緩和による資金需給の改善等に伴い設備投資需要は増加傾向にあります。
ホテル市場においては、平成32年東京オリンピックに向け今後更に増加が見込まれる訪日外国人への対応や人手不足を補完するためのITソリューション導入ニーズの高まりを受けて、引き続きホテル管理システム、自動精算機等の導入ニーズが高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化により顧客ニーズを捕捉し、市場浸透率の向上とシェアの拡大に向けて継続的に取り組んでまいりました。
平成27年７月にハウステンボスにオープンした「変なホテル」に引き続き、平成29年３月に新たに開業した「変なホテル舞浜 東京ベイ」でも自動精算機をご導入いただきました。更に、新製品である電子宿泊台帳「Sign Up」のソリューション群も併せてご導入いただいております。
導入後の保守メンテナンスや、顧客ニーズにマッチしたきめ細かいカスタマイゼーションに注力し、効率的で安定したサービスの提供を図ることで顧客との信頼関係を強化し、事業基盤の一層の強化・安定化に努めてまいりました。
また、新規製品やカスタマイズ製品の品質強化を図るため、開発・製造プロセスやフィールドサービスの改善活動に継続的に取り組んでおります。
新たな市場の獲得に向けては、省スペース化を実現したクリニック・調剤薬局向けの自動精算機の開発、ホテル・病院向けの次世代型ソーシャルロボット「unibo」の市場投入準備等を行ってまいりました。
この結果、業務用システム事業における売上高は4,377百万円、営業利益は516百万円となりました。
＜ICT事業＞
ICT事業は、「USEN GATE 02」のブランドでネットワーク関連サービス事業やクラウドサービス事業を行っております。
当該事業は、当社の顧客基盤の一つであるオフィスに特化し、顧客ニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、オフィスのICT環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。
多くの顧客に接し、様々なご要望にお応えするためにサービスラインナップの強化を推し進め、現在160以上のサービスを取りそろえるマルチサービスベンダーとして成長。顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充に絶えず取り組んでおります。
ネットワーク関連サービス事業においては、アルテリア・ネットワークス株式会社の法人向けインターネット接続サービスの販売でNo.1の実績を誇り、また株式会社インターネットイニシアティブのSMBマーケット向けNo.1パートナーとしても活動しております。
平成28年９月から販売を開始した新型ネットワークサービスである「ビジネスVPN（Omnibus）」の販売実績を高く評価いただき、平成29年３月にはIIJ Omnibus サービスアワードを受賞しました。
クラウド事業においては、Google Inc.のプレミアパートナーの認定を受け、「G Suite」（旧Google APPS for Work）の販売に注力する他、サイボウズ株式会社からもプラチナパートナーの認定を受け各種SaaSサービスの販売に注力しております。
更に、平成29年４月に開催されたサイボウズ・アワード2017では当社の販売実績を評価いただきセールス賞を受賞、３年連続でアワードを受賞しております。
各取引先様からは、当社の販売実績はさることながら、最高レベルの提案・サポート力やきめ細かい対応による顧客からの信頼についても高い評価をいただいております。
この結果、ICT事業における売上高は2,958百万円、営業利益は220百万円となりました。
＜その他事業＞
その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、エネルギー事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げを行っております。
集客支援事業では、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。
「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトで、平成28年12月には、１万人を超える料理人情報をもとにヒトサラ編集部が厳選した「ベストシェフ＆レストラン2016」、月替わりでテーマを変えてお届けするワンランク上のグルメ特集「ヒトサラSpecial」など、他の情報サイトと差別化したサービスを展開しております。
更に、美容サロンで働くスタイリストにフォーカスをあて、理想のスタイリストに出会えるWEBマガジン「bangs」からフリーマガジンが誕生。「Hair×Beauty×Culture」をテーマに、豊富な情報量とクオリティにこだわった紙面構成で美容情報や音楽、映画等のカルチャーニュースをお届けしてきました。
また、エネルギー事業は、業務店の店舗や建物並びに商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、高圧小口を中心に電力販売等を進めてまいりました。
この結果、その他事業における売上高は2,276百万円、営業損失は317百万円となりました。
② 財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ96,417百万円増加し、114,215百万円となりました。
流動資産は、現金及び預金が10,778百万円、受取手形及び売掛金が5,783百万円及びたな卸資産が3,067百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて23,348百万円増加し、36,269百万円となりました。
固定資産は、有形固定資産が18,926百万円、のれんが39,754百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて73,068百万円増加し、77,946百万円となりました。
（負債）
流動負債は、支払手形及び買掛金が6,327百万円及び１年内返済予定の長期借入金が4,983百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて23,515百万円増加し34,732百万円となりました。
固定負債は、長期借入金が62,130百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて65,455百万円増加し、68,219百万円となりました。
（純資産）
純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が1,780百万円減少したものの、非支配株主持分が9,216百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて7,446百万円増加し、11,263百万円となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における「現金及び現金同等物」（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べて10,778百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末の資金残高は12,756百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は2,964百万円（前年同期は756百万円の減少）となりました。これは主に、未払金の増加額1,536百万円及び前受金の増加額1,474百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は43,960百万円（前年同期は3,759百万円の減少）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出41,164百万円及び有形固定資産の取得による支出1,100百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は51,774百万円（前年同期は2,918百万円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入67,600百万円及び長期借入金の返済による支出16,289百万円等によるものであります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
(5）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結範囲に含めたことにより、当社グループの従業員数は3,416名増加しました。セグメント別としましては、音楽配信事業で2,059名、業務用システム事業で618名、ICT事業で181名、その他事業で293名、全社（共通）で265名、それぞれ増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末の当社グループの従業員数は3,863名となりました。
なお、従業員数は就業人員数であり、全社（共通）は特定の事業セグメントに区分できない管理部門であります。
(6）生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結範囲に含めたことにより、生産、受注及び販売の実績が増加いたしました。
本件に関する詳細につきましては「(1）業績の状況」に記載のとおりであります。
(7）主要な設備
株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結範囲に含めたことに伴い、主要な設備について、以下の設備が増加しております。
|
社名 |
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
帳簿価格（百万円） |
従業 員数 (名) |
||||||
|
建物及び構築物 |
機械及び装置 |
工具、 器具及び備品 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 |
合計 |
|||||
|
㈱USEN |
本社 (東京都港区) 他149事業所 |
音楽配信 事業 |
事業所 放送設備等 |
10,162 |
238 |
2,426 |
2,554 (1,350) |
94 |
- |
15,475 |
2,059 (177) |
|
ICT事業 |
器具及び 備品等 |
0 |
- |
4 |
- (-) |
- |
- |
4 |
181 (2) |
||
|
その他事業 |
賃貸用資産等 |
193 |
- |
24 |
271 (14,718) |
- |
- |
488 |
282 (6) |
||
|
全社(共通) |
社宅・ 保養所等 |
399 |
- |
1 |
634 (28,816) |
94 |
- |
1,035 |
265 (288) |
||
|
合計 |
10,754 |
238 |
2,455 |
3,460 (44,886) |
94 |
- |
17,003 |
2,787 (517) |
|||
|
㈱アルメックス |
本社 (東京都港区) |
業務用 システム事業 |
- |
378 |
0 |
109 |
502 (1,124) |
53 |
676 |
1,720 |
618 (5) |
|
㈱ユーズミュージック |
本社 (東京都渋谷区) |
その他事業 |
- |
4 |
- |
4 |
- (-) |
1 |
- |
9 |
11 (3) |
（注）１．従業員欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
２．帳簿価額には、建設勘定の金額を含んでおりません。
３．現在休止中の主要な設備はありません。