独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2025年11月26日

株式会社U－NEXT　HOLDINGS

取締役会　御中

三優監査法人 |

東京事務所 |  |  |

指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 増　　田　　涼　　恵 |

指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 中　　西　　寛　　彰 |

指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 吉　　田　　　 覚 |

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社U-NEXT HOLDINGSの2024年９月１日から2025年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社U-NEXT HOLDINGS及び連結子会社の2025年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

組織再編に伴う報告セグメント及びのれんのグルーピングの変更
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（企業結合関係）に記載されているとおり、会社グループは、店舗・施設・企業向け事業の一部をサービス軸で再編し役割・機能を明確化することで、より機動的でスピード感をもった事業展開を実現し、グループ全体の成長拡大へ繋げていくために、2024年９月１日付で主に以下の組織再編を実施している。 ・株式会社USEN（以下、USEN）とキャンシステム株式会社（以下、キャンシステム）及び株式会社USEN Mediaの吸収合併 ・株式会社Next Innovationと株式会社USEN WORKINGの吸収合併 ・USENと株式会社USEN Camera Solutionsの会社分割 ・USENと株式会社USEN FIELDINGの会社分割 当該組織再編に関連して、【注記事項】（セグメント情報等）に記載されているとおり、会社グループは2025年８月期より社内のセクターに基づく区分に報告セグメントの変更を行っている。 また、【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社はキャンシステムの買収に関するのれんを評価するにあたり、従来キャンシステムを独立した資金生成単位としていたが、組織再編に伴ってグルーピング方法を変更し、USENの音楽配信サービスの資産グループに含めて評価している。 のれんは、のれんが帰属する事業に関連する複数の資産又は資産グループにのれんを加えたより大きな単位でグルーピングされ、毎期償却されるが、減損の兆候があると認められた場合、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。そのグルーピングは原則として同じ方法を継続して採用する必要があるが、会社グループは組織再編により管理会計上の区分や投資の意思決定を行う際の単位が変化したと判断したため、当連結会計年度においてグルーピングの見直しを行っている。 さらに、当該資産又は資産グループの使用範囲又は方法の変更は、回収可能価額を著しく低下させる変化を生じさせるものではなく、のれんを含む資産グループには減損の兆候はないと判断している。 当連結会計年度に実施した組織再編は、今後の会社グループの事業方針に関する重要な判断を示すものであり、その結果として報告セグメントの変更及びのれんの評価におけるグルーピングの変更といった重要な影響を連結財務諸表に与えており、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であることから、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、報告セグメントの変更及びのれんのグルーピングの変更の妥当性を評価するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・ 組織再編の目的と今後の事業方針について、経営者と討議するとともに、関連する取締役会議事録やプレスリリース等を検討した。これにより、当該一連の組織再編の目的を理解した。 ・ 取締役会議事録等の関連資料を検討し、経営者が採用した管理会計上の区分及び投資の意思決定を行う際の単位を理解した。 ・ 組織再編の目的及び組織再編後の管理会計・投資意思決定単位に照らして、報告セグメントの変更及びのれんの評価におけるグルーピングの変更が、合理的なものであるかどうかを検討した。 ・ サービス軸で役割・機能を明確化する組織再編が、のれん発生時に期待されていた超過収益力の源泉にどのような変化を与えるのかを分析し、組織再編後の資産グループへののれんの按分方法や評価方法が合理的なものであるかどうかを検討した。また、グルーピングを変更した後の、のれんを含む資産グループの減損の兆候の有無を検討した。 ・ セグメント情報等における各報告セグメントの業績が、変更された区分にしたがって適切に集計されているかどうかを検討した。 ・ 関連する注記の内容が網羅的かつ適切であるかどうかを検討した。

株式会社USEN FinTechの株式取得に関連する企業結合の会計処理
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（企業結合等関係）に記載されているとおり、会社グループは、2024年12月2日に株式会社USEN FinTech（旧社名ネットムーブ株式会社）の全株式を取得し、同社を連結子会社としている。 企業結合に際して、会社グループは識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価を基礎として当該資産及び負債に対して取得原価の配分を行い、取得原価が識別可能な資産及び負債に配分された純額を上回る金額をのれんとして認識している。 【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社グループは、株式の取得原価の決定及び取得原価の配分にあたり、外部専門家の評価結果を利用している。その結果、当連結会計年度末の連結財務諸表において、のれん3,554百万円、顧客関連資産1,429百万円を計上しており、取得原価のうち、のれんやのれん以外の無形資産（顧客関連資産）に配分された金額が相対的に多額になっている。なお、株式の取得原価は事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの割引現在価値を考慮して決定されており、顧客関連資産は事業計画を基礎としたインカムアプローチ（超過収益法）に基づいて算定されている。 会社グループにおいて、企業結合取引は経常的に生じる取引ではなく、取得価額の妥当性及び取得価額の配分には複雑な検討や専門的な知識が必要となる。また、その基礎となる事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りには、会社グループの顧客基盤活用による売上高の増加や既存顧客の減少率等の主要な仮定を含んでおり、これらは不確実性を伴い、経営者による主観的な判断の影響を受ける。 以上のように株式会社USEN FinTechの株式取得に関連する企業結合の会計処理は、経営者の判断を伴う主要な仮定による影響を受け、高度な専門知識を必要としており、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であることから、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、株式会社USEN FinTechの株式取得に関連する企業結合の会計処理を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・ 経営者への質問及び取締役会議事録を検討し、外部専門家による評価結果を考慮して取得価額を決定していることを確かめた。また、経営者が利用した外部専門家の能力、適性及び客観性に関する評価を実施した。 ・ 取得原価を決定するにあたって利用した外部専門家による評価結果を閲覧し、評価の基礎として使用されている将来キャッシュ・フローの合理性及び割引率の妥当性等について検討した。 ・ 識別可能資産及び負債の網羅性に関して、経理部門の責任者に質問するとともに、経営者が利用した専門家によって作成された調査報告書等の関連証憑の検討、残高確認等を実施した。 ・ 識別された顧客関連資産について、会社が利用した外部専門家の評価書を入手し、当監査法人の内部専門家を関与させて、時価算定方法であるインカムアプローチ（超過収益法）の適用及び割引率等の妥当性について検討した。 ・ 将来キャッシュ・フローの合理性を検討するにあたり、将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画に含まれる重要な仮定である、会社グループの顧客基盤活用による売上高の増加や既存顧客の減少率について、経営者への質問、協議及び関連資料の検討を行った。その上で、経営者が使用する事業計画が実行可能で合理的なものかどうか検討した。また、取得原価のうち、のれんやのれん以外の無形資産（顧客関連資産）に配分された金額が相対的に多額になっている結果が減損の兆候に該当するかどうかを検討した。 ・ のれん及び顧客関連資産の償却期間の妥当性について、株式価値算定の根拠とした事業計画や外部データに基づいて、のれんの効果が及ぶ期間の見積りが妥当であるかどうか検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社U-NEXT HOLDINGSの2025年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社U-NEXT HOLDINGSが2025年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

E31052-000 2025-11-26 E31052-000 2025-11-26 jpcrp_cor:Row1Member E31052-000 2025-11-26 jpcrp_cor:Row2Member