１．有価証券の評価基準及び評価方法
関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合への出資及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、組合等への損益及びその他有価証券評価差額のうち当社の持分相当額を投資有価証券運用損益及びその他有価証券評価差額金として取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物附属設備
平成28年３月31日以前に取得したもの 定率法
平成28年４月１日以降に取得したもの 定額法
工具、器具及び備品
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 10～15年
工具、器具及び備品 ４～20年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能見込期間（５年以内）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
外貨建有価証券（その他有価証券）は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は全部純資産直入法により処理しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する運用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を当事業年度
から適用しております。
※ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
|
|
前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
営業外収益 |
221千円 |
467千円 |
前事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
|
当事業年度期首 |
当事業年度増加 |
当事業年度減少 |
当事業年度末 |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
1,100,000 |
620 |
－ |
1,100,620 |
|
合計 |
1,100,000 |
620 |
－ |
1,100,620 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 620株
２．自己株式に関する事項
|
|
当事業年度期首 |
当事業年度増加 |
当事業年度減少 |
当事業年度末 |
|
普通株式 |
－ |
39,400 |
－ |
39,400 |
|
合計 |
－ |
39,400 |
－ |
39,400 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
平成28年２月15日開催の取締役会決議に基づく取得による増加数 39,400株
３．新株予約権及び自己新株式予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
|
|
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成28年２月４日 |
普通株式 |
77,022 |
70.02 |
平成27年12月31日 |
平成28年３月22日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
|
当事業年度期首 |
当事業年度増加 |
当事業年度減少 |
当事業年度末 |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
1,100,620 |
－ |
－ |
1,100,620 |
|
合計 |
1,100,620 |
－ |
－ |
1,100,620 |
２．自己株式に関する事項
|
|
当事業年度期首 |
当事業年度増加 |
当事業年度減少 |
当事業年度末 |
|
普通株式 |
39,400 |
30 |
－ |
39,430 |
|
合計 |
39,400 |
30 |
－ |
39,430 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加 30株
３．新株予約権及び自己新株式予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
|
決議 |
株式の種類 |
配当の原資 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成30年２月２日 |
普通株式 |
利益剰余金 |
33,491 |
30.43 |
平成29年12月31日 |
平成30年3月19日 |
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
現金及び預金勘定 |
455,820千円 |
536,641千円 |
|
現金及び現金同等物 |
455,820千円 |
536,641千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用に関しては短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。敷金は主に事務所に係る建物の賃貸契約における敷金であり、賃貸先の信用リスクに晒されております。営業債務である、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税は一年以内の支払期日であり流動性リスクに晒されております。。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行に係るリスク）の管理
当社は、社内規定に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに期日、残高を管理すると共に、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（注２を参照下さい。）
前事業年度（平成28年12月31日）
|
|
貸借対照表計上額 |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
(1) 現金及び預金 |
455,820 |
455,820 |
－ |
|
(2) 売掛金 |
351,857 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△3,012 |
|
|
|
|
348,845 |
348,845 |
－ |
|
(3) 未収還付法人税等 |
60,930 |
60,930 |
－ |
|
(4) 関係会社預け金 |
200,000 |
200,000 |
－ |
|
(5) 長期貸付金 |
15,800 |
15,407 |
△392 |
|
(6) 敷金 |
27,191 |
26,938 |
△252 |
|
資産計 |
1,108,588 |
1,107,943 |
△644 |
|
(1) 買掛金 |
224,177 |
224,177 |
－ |
|
(2) 未払金 |
87,495 |
87,495 |
－ |
|
(3) 未払消費税等 |
22,850 |
22,850 |
－ |
|
負債計 |
334,523 |
334,523 |
－ |
当事業年度（平成29年12月31日）
|
|
貸借対照表計上額 |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
(1) 現金及び預金 |
536,641 |
536,641 |
－ |
|
(2) 売掛金 |
319,256 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△939 |
|
|
|
|
318,317 |
318,317 |
－ |
|
(3) 関係会社預け金 |
300,000 |
300,000 |
－ |
|
(4) 長期貸付金 |
15,800 |
15,597 |
△202 |
|
(5) 敷金 |
36,669 |
36,214 |
△455 |
|
資産計 |
1,207,428 |
1,206,770 |
△658 |
|
(1) 買掛金 |
214,713 |
214,713 |
－ |
|
(2) 未払金 |
101,241 |
101,241 |
－ |
|
(3) 未払法人税等 |
46,842 |
46,842 |
－ |
|
(4) 未払消費税等 |
30,026 |
30,026 |
－ |
|
負債計 |
392,823 |
392,823 |
－ |
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金 (2)売掛金 (3)関係会社預け金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しい事から、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期貸付金
長期貸付金の時価については、一定の期間ごとに分類し、元利金の合計額を同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。
(5) 敷金
敷金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(1) 買掛金 (2) 未払金 (3) 未払法人税等 (4) 未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しい事から、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
（単位：千円）
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|
非上場株式 |
79,426 |
74,689 |
非上場株式については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
非上場株式について15,200千円の減損処理を行っております。
３．金銭債権の償還予定額
前事業年度（平成28年12月31日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
５年超 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
455,820 |
－ |
－ |
－ |
|
売掛金 |
351,857 |
－ |
－ |
－ |
|
未収還付法人税等 |
60,930 |
－ |
－ |
－ |
|
関係会社預け金 |
200,000 |
－ |
－ |
－ |
|
長期貸付金 |
－ |
15,800 |
－ |
－ |
|
合計 |
1,068,607 |
15,800 |
－ |
－ |
当事業年度（平成29年12月31日）
|
|
１年以内 |
１年超 |
５年超 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
536,641 |
－ |
－ |
|
|
売掛金 |
319,256 |
－ |
－ |
－ |
|
関係会社預け金 |
300,000 |
－ |
－ |
－ |
|
長期貸付金 |
－ |
15,800 |
－ |
－ |
|
合計 |
1,155,997 |
15,800 |
－ |
－ |
前事業年度（平成28年12月31日）
その他有価証券
非上場株式（貸借対照表計上額 79,426千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
非上場株式について13,246千円の減損処理を行っております。
当事業年度（平成29年12月31日）
関係会社株式
関係会社株式（貸借対照表計上額1,000千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認 められることから、記載しておりません。
その他有価証券
非上場株式（貸借対照表計上額74,689千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
非上場株式について16,258千円の減損処理を行っております。
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
|
決議年月日 |
平成26年３月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
|
株式の種類及び付与数 |
普通株式 25,000株 |
|
付与日 |
平成26年３月24日 |
|
権利確定条件 |
１）新株予約権は、その権利行使時において、当社の株式が国内における金融商品取引所に上場されていることを要する。 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
|
権利行使期間 |
平成28年３月25日～平成36年３月20日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
|
|
第１回新株予約権 |
|
権利確定前 （株） |
|
|
前事業年度末 |
－ |
|
付与 |
－ |
|
失効 |
－ |
|
権利確定 |
－ |
|
未確定残 |
－ |
|
権利確定後 （株） |
|
|
前事業年度期末 |
12,215 |
|
権利確定 |
－ |
|
権利行使 |
－ |
|
失効 |
1,635 |
|
未行使残 |
10,580 |
②単価情報
|
|
第１回新株予約権 |
|
権利行使価格（円） |
2,784 |
|
行使時平均株価（円） |
－ |
|
付与日における公正な評価単価（円） |
－ |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合
計額及び当事業年度末に行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
前事業年度 |
|
当事業年度 |
|
（平成28年12月31日） |
|
（平成29年12月31日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
|
|
一括償却資産償却超過額 |
1,513 |
千円 |
|
751 |
千円 |
|
未払事業税 |
－ |
|
|
2,655 |
|
|
未払事業所税 |
551 |
|
|
591 |
|
|
減価償却超過額 |
2,798 |
|
|
1,679 |
|
|
資産除去債務 |
304 |
|
|
1,142 |
|
|
貸倒引当金 |
929 |
|
|
289 |
|
|
有価証券評価差額金 |
599 |
|
|
17 |
|
|
投資有価証券評価損 |
4,087 |
|
|
9,035 |
|
|
投資有価証券運用損 |
960 |
|
|
1,132 |
|
|
その他 |
303 |
|
|
301 |
|
|
小計 |
12,049 |
|
|
17,597 |
|
|
評価性引当額 |
△6,401 |
|
|
△11,659 |
|
|
繰延税金資産合計 |
5,647 |
|
|
5,937 |
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
|
|
資産除去債務に対応する有形固定資産 |
95 |
|
|
816 |
|
|
有価証券評価差額金 |
533 |
|
|
－ |
|
|
繰延税金負債合計 |
629 |
|
|
816 |
|
|
繰延税金資産の純額 |
5,018 |
|
|
5,121 |
|
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
|
前事業年度 |
|
当事業年度 |
|
（平成28年12月31日） |
|
（平成29年12月31日） |
|
法定実効税率 |
33.06 |
％ |
|
30.86 |
％ |
|
（調整） |
|
|
|
|
|
|
交際費等永久に損金に算入されない項目 |
12.45 |
％ |
|
1.85 |
％ |
|
住民税均等割 |
4.42 |
％ |
|
0.95 |
％ |
|
評価制引当額の増減 |
2.70 |
％ |
|
12.26 |
％ |
|
その他 |
－ |
％ |
|
△0.75 |
％ |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
52.64 |
％ |
|
45.17 |
％ |
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社はインターネットを利用した集客支援事業を行っております。したがって、当社はインターネット集客支援事業を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「アドテク事業」及び「O2O事業」の２つを報告セグメントとしております。
「アドテク事業」は、創業事業でもあるSEO対策及びリスティング広告運用代行を軸にしたインターネット集客事業、「GMO SmaAD」を中心としたスマートフォン広告事業を展開しております。近年特に利用者が急拡大するFacebookユーザー向けの広告であるFacebook広告やGoogle向けの検索上位表示サービスであるMEO対策、集客メディアの開発や運営も行っております。
「O2O事業」は、オリジナルアプリを作成・管理できる店舗集客のO2Oサービスである「GMO集客アップカプセル」を提供しております。通常アプリを出しているインターネット事業者のみならず、一般の店舗など幅広いお客様に安価で簡単にアプリが導入できるサービスを展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
（単位：千円）
|
|
報告セグメント |
||
|
アドテク事業 |
O2O事業 |
計 |
|
|
売上高 |
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
(注) １. セグメント利益の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。
２. セグメント利益には適当な配分基準によって、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおりま
す。
３. セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決
定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
４. 報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。
当事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
（単位：千円）
|
|
報告セグメント |
||
|
アドテク事業 |
O2O事業 |
計 |
|
|
売上高 |
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
(注) １. セグメント利益の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。
２. セグメント利益には適当な配分基準によって、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおりま
す。
３. セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決
定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
４. 報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はございません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はございません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
GMOインターネット株式会社 |
352,428 |
アドテク事業 |
|
エン・ジャパン株式会社 |
310,525 |
アドテク事業 |
当事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はございません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はございません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
エン・ジャパン株式会社 |
419,952 |
アドテク事業 |
|
アマゾンジャパン合同会社 |
292,293 |
アドテク事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
前事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．関連当事者との取引
(ア) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は |
事業の内容又は職業 |
議決権等の |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
親会社 |
GMOインターネット㈱ |
東京都渋谷区 |
5,000,000 |
インターネット総合事業 |
（被所有） |
役員の兼任 |
SEOサービス等の提供 (注２の(1)） |
352,428 |
売掛金 |
24,555 |
|
前受金 |
294 |
|||||||||
|
資金の払戻(注２の(2)) |
300,000 |
関係会社預け金 |
200,000 |
|||||||
|
受取利息 |
221 |
－ |
－ |
(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
(2)資金の払戻についてはCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）にかかるものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(イ) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は |
事業の内容又は職業 |
議決権等の |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
同一の親会社を持つ会社 |
GMOメディア㈱ |
東京都 |
761,977 |
インターネット広告・メディア事業 |
－ |
媒体費等の支払等 |
媒体費の支払(注２の(1)） |
5,649 |
買掛金 |
1,137 |
|
GMO NIKKO㈱ |
東京都渋谷区 |
100,000 |
インターネット広告・メディア事業 |
－ |
SmaADサービス等の提供等 |
SmaADサービス等の提供 |
40,081 |
売掛金 |
4,088 |
|
|
GMOコマース㈱ |
東京都 |
100,000 |
インターネットインフラ事業 |
－ |
SEOサービス等の |
SEOサービス等の提供 |
266,839 |
売掛金 |
49,058 |
|
|
前受金 |
329 |
|||||||||
|
GMOソリューションパートナー㈱ |
東京都渋谷区 |
290,000 |
インターネット広告・メディア事業 |
－ |
O2O集客支援サービス等の代理店販売委託等 |
O2O集客支援サービス等の代理店販売委託（注２の(1)） |
106,270 |
売掛金 |
2,146 |
|
|
前受金 |
16,212 |
|||||||||
|
GMOInternet |
シンガポール |
1,505,535 |
インターネットインフラ事業 |
（所有） |
出資 資金の貸付 |
－ |
－ |
投資有価証券 |
14,186 |
|
|
資金の貸付(注２の(2)) |
15,800 |
長期貸付金 |
15,800 |
|||||||
|
受取利息 |
200 |
－ |
－ |
|||||||
|
GMO Venture Partners㈱ |
東京都渋谷区 |
2,270,000 |
インキュベーション事業 |
（所有） |
投資事業有限責任組合への出資 |
投資事業有限責任組合への出資 |
25,000 |
投資有価証券 |
22,985 |
(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
(2)資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(3)当該投資事業有限責任組合はGMO Venture Partners株式会社を無限責任社員とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
GMOインターネット株式会社（東京証券取引所に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．関連当事者との取引
(ア) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は |
事業の内容又は職業 |
議決権等の |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
親会社 |
GMOインターネット㈱ |
東京都渋谷区 |
5,000,000 |
インターネット総合事業 |
（被所有） |
役員の兼任 |
SEOサービス等の提供 (注２の(1)） |
254,061 |
売掛金 |
20,703 |
|
前受金 |
1,836 |
|||||||||
|
資金の貸付(注２の(2)) |
100,000 |
関係会社預け金 |
300,000 |
|||||||
|
受取利息 |
72 |
－ |
－ |
(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
(2)資金の貸付についてはCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）にかかるものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(イ) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は |
事業の内容又は職業 |
議決権等の |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
|
同一の親会社を持つ会社 |
GMOメディア㈱ |
東京都 |
761,977 |
インターネット広告・メディア事業 |
－ |
媒体費等の支払等 |
媒体費の支払(注２の(1)） |
2,815 |
買掛金 |
199 |
|
GMO NIKKO㈱ |
東京都渋谷区 |
100,000 |
インターネット広告・メディア事業 |
－ |
SmaADサービス等の提供等 |
SmaADサービス等の提供 |
9,785 |
売掛金 |
2,301 |
|
|
GMOコマース㈱ |
東京都 |
100,000 |
インターネットインフラ事業 |
－ |
SEOサービス等の |
SEOサービス等の提供 |
180,789 |
売掛金 |
1,884 |
|
|
前受金 |
87 |
|||||||||
|
GMOソリューションパートナー㈱ |
東京都渋谷区 |
290,000 |
インターネット広告・メディア事業 |
－ |
O2O集客支援サービス等の代理店販売委託等 |
O2O集客支援サービス等の代理店販売委託（注２の(1)） |
160,042 |
売掛金 |
11,182 |
|
|
前受金 |
10,845 |
|||||||||
|
GMOInternet |
シンガポール |
1,505,535 |
インターネットインフラ事業 |
（所有） |
出資 資金の貸付 |
－ |
－ |
投資有価証券 |
743 |
|
|
－ |
－ |
長期貸付金 |
15,800 |
|||||||
|
受取利息 |
394 |
－ |
－ |
|||||||
|
GMO Venture Partners㈱ |
東京都渋谷区 |
2,270,000 |
インキュベーション事業 |
（所有） |
投資事業有限責任組合への出資 |
投資事業有限責任組合への出資 |
12,500 |
投資有価証券 |
36,703 |
(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
(2)受取利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(3)当該投資事業有限責任組合はGMO Venture Partners株式会社を無限責任社員とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
GMOインターネット株式会社（東京証券取引所に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
|
|
前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 |
|
１株当たり純資産額 |
797.40円 |
843.93円 |
|
１株当たり当期純利益金額 |
7.03円 |
44.93円 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
－ |
－ |
（注）１．前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
当期純利益(千円) |
7,532 |
47,676 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
－ |
－ |
|
普通株式に係る当期純利益(千円) |
7,532 |
47,676 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
1,071,314 |
1,061,193 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
当期純利益調整額(千円) |
－ |
－ |
|
普通株式増加額(株) |
－ |
－ |
|
（うち新株予約権(株)） |
－ |
－ |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
平成26年３月20日定時株主総会決議の新株予約権 |
平成26年３月20日定時株主総会決議の新株予約権 |
（会社分割（簡易吸収分割））
当社は、平成29年11月27日開催の取締役会において、GMOアドパートナーズ株式会社（以下「GMOアドパートナ
ーズ」といいます。）の連結子会社GMOソリューションパートナー株式会社（以下「GMOソリューションパートナ
ー」といいます。）の事業の一部を簡易吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の方法により承継するこ
とを決議し、同社との間で分割契約を締結いたしました。当該契約に基づき、平成30年１月１日付けで本吸収割
割を完了いたしました。
１.本吸収分割の目的
当社は、親会社である GMOインターネット株式会社（以下「GMOインターネット」といいます。）のインターネ
ット広告・メディアセグメントに属しアドテク事業とO2O事業（Online to Offline／インターネット上から実店
舗での購買行動を促す施策）を柱としたインターネット集客サービスを展開しております。
近年、インターネット分野におきましては、主にスマートフォンの普及によりインターネットの利用シーンは
増加し、平成 29 年 3 月末のスマートフォン普及率は 69.7％と過半数を越えるまでに拡大しており（内閣府経済
社会総合研究所調査）、当社 O2O事業の自社商材であるスマートフォンアプリ作成サービス「GMOアップカプセル」
におきましても、累計契約店舗数が 3,700 店舗（2017 年 9 月時点）を突破するなど順調に推移しております。
GMOソリューションパートナーも、Web サイト集客支援事業における取扱商材として当社「GMOアップカプセル」
を販売しており、契約店舗数拡大に貢献しておりました。
このような環境下、グループの同一セグメント内における相乗効果を高め、製販一体の強固な開発・販売体制
をさらに強めるため GMOソリューションパートナーの Web サイト集客支援事業のうち、「GMOアップカプセル」
の販売を中心としている Webアプリケーション事業を当社が承継いたしました。
これにより、当社 O2O 事業の顧客基盤を一層拡大し、効率的運営と競争力の向上を図ります。
２．本吸収分割の要旨
（１）日程
|
取締役会決議日（GMOソリューションパートナー） |
平成 29 年 11 月 27 日 |
|
取締役会決議日（当社） |
平成 29 年 11 月 27 日 |
|
契約締結日 |
平成 29 年 11 月 27 日 |
|
官報公告日 |
平成 29 年 11 月 28 日 |
|
実施予定日（効力発生日） |
平成 30 年１月１日 |
|
金銭交付日 |
平成 30 年１月15日 |
(２)本吸収分割の方式
当社を分割承継会社、GMOソリューションパートナーを分割会社とする吸収分割であります。なお、本吸収分割
は、当社において会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割に、GMOソリューションパートナーにおいては、
会社法第 784 条第 2 項に定める簡易分割にそれぞれ該当するためいずれも株主総会による決議を経ずに行いま
す。
（３）会社分割に係る割当ての内容
当社は、GMOソリューションパートナーからWebアプリケーション事業の権利義務を承継するにあたり、現金
94,800,000円をGMOソリューションパートナーへ金銭交付日である平成30年１月15日に支払い済みであります。
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,000千円
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点において未確定となります。
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点において未確定となります。
(７)本吸収分割当事会社の概要
|
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分割承継会社 |
分割会社 |
|
名称 |
GMO TECH 株式会社 |
GMOソリューションパートナー株式会社 |
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所在地 |
東京都渋谷区桜丘町 26 番１号 |
東京都渋谷区桜丘町 26 番１号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 CEO 鈴木明人 |
代表取締役社長 伊藤幹高 |
|
事業内容 |
・アドテク事業 |
・Web サイト集客・運営支援事業 |
|
資本金 |
277 百万円 |
290 百万円 |
|
設立年月日 |
平成 18 年 12 月 |
平成 19 年 3 月 |
|
発行済株式数 |
1,100,620 株 |
個別の開示は行っておりません。 |
|
決算期 |
12 月 |
12 月 |
|
従業員数 |
109 名 |
313 名 |
|
主要取引先 |
アマゾンジャパン合同会社 |
― |
|
主要取引銀行 |
三菱東京 UFJ 銀行 |
― |
|
主要な株主 |
GMOインターネット株式会社 52.15％ |
GMOアドパートナーズ株式会社 86.0％ |
当事会社間の関係
|
資本関係 |
該当事項はございません |
|
人的関係 |
該当事項はございません |
|
取引関係 |
GMOソリューションパートナーに対し、当社商材を販売向けに提供しております。 |
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関係当事者への該 |
GMOソリューションパートナーの親会社である GMOアドパートナーズは、当社と同一の親会社をもつことから、当社及び GMOソリューションパートナーは関連当事者に該当します |
(８)承継する部門の事業内容
Web アプリケーション事業
(９)承継する部門の経営成績（平成 29 年 12 月期）
売上高 416 百万円（平成 29 年 12 月期見込）