第4 【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,125,000

1,125,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2019年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2020年3月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,100,620

1,100,620

東京証券取引所
(マザーズ)

単元株式数は100株であります。

1,100,620

1,100,620

 

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、2014年3月20日の株主総会及び同日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

決議年月日

2014年3月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3
当社監査役 1      (注)1、2
当社従業員 61

新株予約権の数(個)※

1,509(注)3、6

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式7,545 (注)3、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,784(注)4、5

新株予約権の行使期間 ※

2016年3月25日~

2024年3月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※

発行価格  2,784

資本組入額 1,392

新株予約権の行使の条件 ※

1)新株予約権は、その権利行使時において、当社の株式が国内における金融商品取引所に上場されていることを要する。

2)新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。

3)新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、1個未満の新株予約権については、この限りでない。

4)新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できないものとする。

5)その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

  ※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月

    29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1.「付与対象者の区分及び人数」は、付与日における区分及び人数を記載しております。

2.本書提出日の現在、付与対象者は退職により減少し、当社取締役3名、当社監査等委員1名及び当社従業員14名であります。

3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式5株であります。
   ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するも

  のとし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる

  株式について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
     調整後株式数=調整前株式数 × 分割・併合の比率
   また、上記のほか、割当当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理

  的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

   4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額

 調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 また、新株予約権の割当日後、当社が、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合 (新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整 の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後
行 使
価 額

調整前
行 使
価 額

×

 既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株数」に読み替えるものとする。

 5.2014年9月16日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 6.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済

株式総数

増減数 (株)

発行済
株式総数
残高 (株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2016年7月28日(注)1

620

1,100,620

863

277,663

863

267,663

 

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

17

11

2

602

651

所有株式数
(単元)

3

257

5,926

41

11

4,763

11,001

520

所有株式数の割合(%)

0.03

2.33

53.87

0.37

0.10

43.30

100.00

 

 (注)自己株式39,599株は、「個人その他」に395単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

GMOインターネット株式会社

東京都渋谷区桜丘町26番1号

574,000

54.10

鈴木 明人

東京都大田区

190,500

17.95

三田村 徹彦

東京都新宿区

19,720

1.86

株式会社丹羽キャピタル

愛知県東海市加木屋町山之脇60番2号

12,700

1.20

中村 剛

大阪府大阪市西区

9,600

0.90

外池 栄一郎

東京都千代田区

8,000

0.75

星野 睦子

静岡県富士宮市

7,300

0.69

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目3番2号

7,100

0.67

渡辺 進

富山県富山市

7,000

0.66

幅 昭義

東京都新宿区

6,800

0.64

842,720

79.43

 

 (注)上記のほか当社所有の自己株式39,599株(3.60%)があります。

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年12月31日現在 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

39,500

完全議決権株式(その他)

普通株式 

10,606

1,060,600

単元未満株式

普通株式

520

発行済株式総数

1,100,620

総株主の議決権

10,606

 

 

②【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に
対する所有株式数の
割合(%)

(自己保有株式)

GMO TECH株式会社

東京都渋谷区
桜丘町26番1号

39,500

39,500

3.59

39,500

39,500

3.59

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 普通株式

 

会社法155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

169

0

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2020年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った自己株式

その他( - )

保有自己株式数

39,599

39,599

 

 

3【配当政策】

当社は、安定的な経営基盤の確立と自己資本比率の向上に努めるとともに、業績の進展状況に応じて株主に対する利益還元に努めたいと考えております。

当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本方針としておりますが、株主に対する経営成果の利益還元となる配当は、極力タイムリーに実現できるよう、将来の四半期配当実施に備え、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を基準日として、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては継続的な安定配当の基本方針のもと、68.09円とさせていただきます。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと新規事業等への投資費用として投入していくこととしております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

2020年3月19日

72

68.09

2019年12月31日

2020年3月23日

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。

 

② 企業統治の体制

 1.企業統治の体制の概要

当社は、2016年3月19日に開催した2015年12月期定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会への移行により、構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を設置し、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させ、重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて業務執行取締役の職務遂行の監査を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図って参ります。

当社の企業統治の耐性は、提出日現在において以下のとおりです。

(1) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長CEO 鈴木明人、取締役会長 熊谷正寿、常務取締役 児林秀一、取締役CFO 染谷康弘、取締役 安田昌史、監査等委員である取締役 三田村徹彦、監査等委員である社外取締役 森谷耕司、監査等委員である社外取締役 穴田功の取締役8名で構成されており、代表取締役社長CEO 鈴木明人が議長を務めています。原則として定例取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び決裁規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しています。

(2) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役 三田村徹彦、監査等委員である社外取締役 森谷耕司、監査等委員である社外取締役 穴田功の取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役 三田村徹彦が監査等委員長を務めています。原則として、月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

(3) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長CEO 鈴木明人、常務取締役 児林秀一、取締役CFO 染谷康弘、監査等委員である取締役 三田村徹彦、及び常勤取締役及び社長の指名する従業員によって構成されており、代表取締役社長CEO 鈴木明人が議長を務めています。原則として経営会議を毎週1回、また、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

(4) 内部監査室

   内部監査室は従業員1名が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当

  性等について、直轄する代表取締役のリスク認識を基に、毎年テーマを決めて取り組んでいます。

 

 

2.企業統治の体制の概要

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。


 

3.当該企業統治の体制を採用する理由

現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。

 

③ 内部統制システム

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。

(2) コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため使用人に対するコンプライアンス教育を定期的に実施する。

(3) 内部監査室により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告する。

(4) 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会に報告する。監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書(紙または電磁的媒体)に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができるものとする。

(2) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その継続的な改善を図るものとする。

3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営全般に関わるリスク管理を行うために、「リスク管理規程・コンプライアンス規程」を定め、内部監査室により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員(取締役、使用人、契約社員等も含む。)に対する研修等を定期的に実施する。

(2) 取締役及び主要な使用人で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めるものとする。

4.取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 原則毎週1回の経営会議、毎月1回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。

(2) 職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行うものとする。

5.当社及びその親会社並びに親会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社及びその親会社並びに親会社の子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。

6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で管理部スタッフがその任にあたるものとする。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

  前号の使用人が監査等委員より指示された業務の実施に関しては、取締役からの指示、命令を受けないものとする。

8.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員に報告しなければならないこととする。

(2) 代表取締役社長その他取締役は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役間の意思疎通を図るものとする。

9.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けることができる。

(2) 監査等委員は、各種議事録、決裁書(紙または電磁的媒体)等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。

(3) 監査等委員は、内部監査室と連携及び協力するとともに、代表取締役社長との意見交換の場を定期的に設ける。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

  当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。

11.反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

 

④ リスク管理体制

当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策を協議する組織を経営会議とし、対応策の実施の必要性判断を行っております。経営会議のリスク管理に関する統括的な事務局(リスク管理事務局)は、管理部が担い、事務局長は管理部長が兼任しております。

経営会議は毎週1回以上定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合には随時開催をしております。経営会議の議場において、各事業部より事故報告書等の報告を義務付けており、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるために体制の整備を進めております。

また、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制の強化を推進してきており、個人情報保護に関しては2008年5月にプライバシーマークを取得しております。

 

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内(うち監査等委員である取締役は3名以内)とする旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款で定めております。

 

⑦ 社外取締役の責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役森谷耕司及び穴田功との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を限度としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 
⑩ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑪ 取締役の責任の免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長

熊谷 正寿

1963年7月17日

1991年5月

株式会社ボイスメディア(現GMOインターネット株式会社)代表取締役

1999年9月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)代表取締役

2000年4月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)取締役

2001年8月

株式会社アイル(現GMOクラウド株式会社)代表取締役会長

2002年4月

GMO総合研究所株式会社(現GMOリサーチ株式会社)取締役会長(現任)

2003年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)代表取締役会長兼社長

2003年3月

株式会社アイル(現GMOクラウド株式会社)取締役会長(現任)

2004年3月

株式会社paperboy&co.(現GMOペパボ株式会社)取締役会長(現任)

2004年3月

GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社(現GMOメディア株式会社)取締役会長(現任)

2004年12月

株式会社カードコマースサービス(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)取締役会長

2007年3月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)取締役会長

2008年5月

GMOインターネット株式会社代表取締役会長兼社長グループ代表(現任)

2009年4月

株式会社イノベックス(現GMO TECH株式会社)取締役会長(現任)

2011年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長

2012年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長(現任)

2015年3月

GMOアドパートナーズ株式会社取締役

2016年3月

GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長CEO

鈴木 明人

1974年7月29日

1998年4月

三菱自動車工業株式会社入社

2003年6月

日産自動車株式会社入社

2006年4月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

2006年12月

株式会社イノベックス(現GMO TECH株式会社)設立、代表取締役社長(現任)

(注)3

190,500

常務取締役

児林 秀一

1978年3月29日

2010年4月

GMO SEOテクノロジー株式会社(現GMO TECH株式会社)入社

2010年4月

GMO SEOテクノロジー株式会社(現GMO TECH株式会社)開発部部長

2013年2月

GMO TECH株式会社SEM事業部事業部長

2013年3月

GMO TECH株式会社取締役就任

2014年3月

GMO TECH株式会社取締役退任

2016年3月

GMO TECH株式会社取締役 アドテク事業部事業部長

2017年3月

GMO TECH株式会社常務取締役 アドテク事業部事業部長

2018年11月

GMO TECH株式会社常務取締役(現任)

(注)3

取締役CFO
管理部部長

染谷 康弘

1971年5月14日

2002年4月

グローバルメディアオンライン(現GMOインターネット株式会社)入社

2007年11月

株式会社ブロードバンドタワー入社

2011年6月

GMOインターネット株式会社入社

2013年5月

GMO TECH株式会社入社

2013年5月

GMO TECH株式会社管理部部長(現任)

2014年3月

GMO TECH株式会社取締役CFO(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

安田 昌史

1971年6月10日

2000年4月

公認会計士登録

2000年4月

インターキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社)入社

2001年9月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)経営戦略室長

2002年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)取締役経営戦略室長

2003年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当

2005年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当

2008年5月

GMOインターネット株式会社専務取締役グループ管理部門統括

2013年3月

GMOインターネット株式会社専務取締役 グループ代表補佐 グループ管理部門統括

2015年3月

GMOインターネット株式会社取締役副社長 グループ代表補佐 グループ管理部門統括(現任)

2016年3月

GMOメディア株式会社取締役(現任)

2016年3月

GMOクラウド株式会社取締役(現任)

2016年3月

GMOペパボ株式会社取締役(現任)

2016年3月

GMOリサーチ株式会社取締役(現任)

2016年3月

GMOアドパートナーズ株式会社取締役(現任)

2016年3月

GMO TECH株式会社取締役(現任)

2016年6月

GMOクリックホールディングス株式会社(現GMOフィナンシャルホールディングス株式会社)取締役(現任)

2016年6月

あおぞら信託銀行株式会社社外監査役(現GMOあおぞらネット銀行株式会社)

2016年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役(現任)

2019年6月

GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
監査等委員

三田村 徹彦

1973年6月13日

2001年1月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

2007年5月

株式会社カカクコム入社

2008年12月

株式会社イノベックス(現GMO TECH株式会社)取締役

2013年3月

GMO TECH株式会社監査役

2016年3月

GMO TECH株式会社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1(注)4

19,720

 

取締役
監査等委員

森谷 耕司

1973年6月11日

1994年8月

公認会計士・税理士川和浩事務所入社

1995年8月

税理士試験合格

1996年9月

加藤公認会計士事務所入社

1997年3月

税理士登録

2000年2月

税理士法人森谷会計事務所開業
代表社員就任(現任)

2014年3月

GMO TECH株式会社社外取監査役

2016年3月

GMO TECH株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1
(注)2
(注)4

 

取締役
監査等委員

穴田 功

1975年3月19日

2001年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2001年10月

田辺総合法律事務所入所

2003年10月

弁護士法人キャスト(現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所)入所(現任)

2007年5月

University of Southern California, Gould School of Law (LL.M.)

2008年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2017年11月

株式会社ロッテファイナンシャル社外取締役(現任)

2018年3月

GMO TECH株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)1
(注)2
(注)4

210,220

 

(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は次のとおりでります。
 常勤監査等委員 三田村 徹彦
 監査等委員   森谷 耕司
 監査等委員   穴田  功

2.取締役 森谷 耕司、穴田 功は、社外取締役であります。

3.監査等委員以外の取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時より2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時より2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

 

 

② 社外取締役

当社は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

当社の社外取締役森谷耕司(税理士)及び穴田功(弁護士)の2氏は、それぞれの専門分野から企業経営に高い見識を有し、独立した立場から、当社の経営監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしております。
 なお、社外取締役と当社の間には特別の利害関係はありません。
 また、社外取締役森谷耕司及び社外取締役穴田功は、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

 ③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
 との関係

       監査等委員会と内部監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締
     役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。
       また、監査等委員会は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手

     続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事

     項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行います。ま

     た、監査法人からは四半期レビューの結果報告及び年1回の監査結果報告書の提出を受けており、監査等委員

     会はその報告内容について、取締役または取締役会に対し報告を行い、指摘された事項に関する業務改善の勧

     告を行います。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室による内部監査を行っています。内部監査室は従業員1名が従事しており、内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社全部門における業務全般の監査を行っております。監査結果は代表取締役社長への報告をし、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備しております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する適正な監視を行っております。

社外取締役である、森谷耕司は税理士、穴田功は弁護士の資格を有しており、会計・税務及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査においては、内部監査室、監査等委員、会計監査人は密接な連携をとり、会計監査報告、意見交換、情報共有を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

 

② 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 木村 尚子

指定有限責任社員 業務執行社員 高木 政秋

 

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名  その他 10名

 

d.監査法人の選定方針と理由
  当社は、会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日程、監査実施要領及び監査費用が合理的であること等の観点から総合的に判断しています。現監査法人はこれらの観点から適切であると判断したため選定いたしました。
  また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。
  さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する議案を決定いたします。

 

e.監査等委員会による監査法人の評価
  当社の監査等委員会は、品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、被監査部門である管理部門等とのコミュニケーション、監査報酬内容及び水準、不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価し、会計監査人の再任が適当と判断しております。

 

③  監査報酬の内容等

    「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による

    改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置

    を適用しています。

  a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

20,000

20,000

20,000

 

 

 b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

 c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

  d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、当社の規模、特性を勘案の上、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、監査報酬を決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査等員会の同意を得ております。

 

   e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

     監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業

   規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の

   判断を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定された取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が取締役会からの委任を受けて、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定しています。
 また、監査等委員である取締役の各報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しています。
 当社の役員の報酬等の総額等に関する株主総会の決議年月日は2016年3月19日であり、決議の内容は、以下の通りです。なお、当社は定款に取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は7名以内、監査等委員である取締役の員数は3名以内とする旨を定めています。

 報酬総額

 a.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は年額80,000千円以内です。
 b.監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額20,000千円以内です。

 

② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2019年12月期における取締役に対する役員報酬は以下の通りです。

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役
(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)

32,255

32,255

5

取締役
(監査等委員)
(社外取締役を除く)

5,250

5,250

1

社外役員

7,200

7,200

2

 

 (注)当社は、2016年3月19日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益(配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン)につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

105,490

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

    該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

   特定投資株式

    該当事項はありません。

 

   みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。