## 第４ 【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,124,945
A種種類株式 | 55
計 | 1,125,000

（注）2025年３月18日開催の定時株主総会、普通株主様による種類株主総会、及び種類株主様による種類株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より297,000株増加し、1,422,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,100,620 | 1,100,620 | 東京証券取引所 （グロース） | 単元株式数は100株であります。
A種種類株式 | 55 | 55 | － | （注）１
計 | 1,100,675 | 1,100,675 | － | －

（注）１.　A種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1)　単元株式数は１株であります。

(2)　優先配当金

①A種優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下、「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下、「A種種類登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種種類株式1株につき下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。）を行う。

②A種優先配当金の額

A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、10,000,000円に2.5%を乗じて算出した金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2022年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりのA種優先配当金の合計額を控除した金額とする（A種優先配当金は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。）。

③累積条項

ある事業年度において、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額が、1株につきA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下、「A種累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。A種累積未払配当金については、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につきA種累積未払配当金の額に達するまで、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して剰余金の配当をする。

④非参加条項

A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

(3)　残余財産の分配

残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株当たり、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。

「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を配当基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を上記(2).②の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。

(4)　議決権

A種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

(5)　譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

(6)　普通株式を対価とする取得請求権（転換権）

①転換権の内容

A種種類株主は、2025年9月30日以降、いつでも、当会社に対して、普通株式を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができるものとし、当会社は、A種種類株主が転換請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記④に定める数の普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

②当初転換価額

当初転換価額は、1,852円とする。

③転換価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

(ⅰ)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(ⅲ)調整前転換価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅲ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | （発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額
調整前転換価額
（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

(ⅳ)当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、調整前転換価額を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(ⅳ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ⅳ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本(ⅴ)において同じ。）の合計額が調整前転換価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ⅴ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかに該当する場合には、当会社はA

種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、

調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行う

ものとする。

(ⅰ)合併、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、新設分割、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき調整前転換価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を

四捨五入する。

(d)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満

にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(d)により不要とされた調整は

繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

④取得と引換えに交付すべき普通株式数

A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | 転換請求に係るA種種類株式の数に 10,000,000を乗じて得られる額
転換価額

A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。

⑤転換請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

⑥転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7)　現金を対価とする取得請求権（償還請求権）

①償還請求権の内容

A種種類株主は、2027年9月30日以降、いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下、「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種種類株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

②償還価額

A種種類株式1株当たりの償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(3)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。

③償還請求受付場所

東京都渋谷区桜丘町26-1 セルリアンタワー

ＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社

④償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(8)　現金を対価とする取得条項（強制償還条項）

①強制償還の内容

当社は、2030年9月30日以降、当会社の取締役会が別途定める日（以下、「強制償還日」という。）の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して下記②に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

②強制償還価額

A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(3)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。

(9)　株式併合又は分割、募集株式の割当て等

法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。A種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

(10)　種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。

(11)　議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したため。

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

##

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済 株式総数 増減数 (株) | 発行済 株式総数 残高 (株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2022年９月30日 （注）１ | 55 | 1,100,675 | 275 | 552 | 275 | 542
2022年９月30日 （注）２ | － | 1,100,675 | △452 | 100 | △542 | －

(注)１．有償第三者割当によるA種種類株式の発行

発行価額　　　10百万円

資本組入額　　 5百万円

割当先　GMOインターネットグループ株式会社、鈴木明人氏（代表取締役社長CEO）

２．会社法第 447 条第１項の規定に基づき、資本金 を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。（減資割合は81.9%であります。）

会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。

#### (5)【所有者別状況】

##### 普通株式

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 16 | 11 | 6 | 7 | 1,008 | 1,050 | －
所有株式数 （単元） | － | 19 | 255 | 5,768 | 24 | 7 | 4,896 | 10,969 | 3,720
所有株式数の割合（％） | － | 0.17 | 2.32 | 52.58 | 0.22 | 0.06 | 44.63 | 100.00 | －

（注）自己株式39,440株は、「個人その他」に394単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

##### A種優先株式

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 1 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 1 | 2 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 45 | － | － | 10 | 55 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 81.82 | － | － | 18.18 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

##### 所有株式数別

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＧＭＯインターネットグループ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 574,045 | 54.09
鈴木　明人 | 東京都大田区 | 139,575 | 13.15
九鬼　伸哉 | 愛知県名古屋市東区 | 23,500 | 2.21
三田村　徹彦 | 東京都中野区 | 15,900 | 1.50
松尾　志郎 | 愛知県豊田市 | 14,000 | 1.32
ＧＭＯＴＥＣＨ従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 8,200 | 0.77
渡辺　進 | 富山県富山市 | 7,000 | 0.66
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 5,000 | 0.47
満生　健 | 北海道札幌市厚別区 | 4,500 | 0.42
中村　英人 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 4,400 | 0.41
計 | ― | 796,120 | 75.00

（注）上記のほか当社所有の自己株式39,440株があります。

##### 所有議決権数別

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
ＧＭＯインターネットグループ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 5,740 | 54.28
鈴木　明人 | 東京都大田区 | 1,395 | 13.19
九鬼　伸哉 | 愛知県名古屋市東区 | 235 | 2.22
三田村　徹彦 | 東京都中野区 | 159 | 1.50
松尾　志郎 | 愛知県豊田市 | 140 | 1.32
ＧＭＯＴＥＣＨ従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 82 | 0.78
渡辺　進 | 富山県富山市 | 70 | 0.66
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 50 | 0.47
満生　健 | 北海道札幌市厚別区 | 45 | 0.43
中村　英人 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 44 | 0.42
計 | ― | 7,960 | 75.27

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | A種種類株式 | － | (注)１
55
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | － | －
39,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,575 | －
1,057,500
単元未満株式（注）２ | 普通株式 | － | －
3,720
発行済株式総数 | 1,100,675 | － | －
総株主の議決権 | － | 10,575 | －

(注)１．A種種類株式の内容は、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） GMO TECH株式会社 | 東京都渋谷区 桜丘町26番１号 | 39,400 | － | 39,400 | 3.58
計 | － | 39,400 | － | 39,400 | 3.58

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2024年11月14日）での決議状況 (取得期間2024年11月15日～2024年12月30日) | 11,000 | 70
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 7,300 | 46
残存決議株式の総数および価額の総額 | 3,700 | 23
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 33.6 | 33.2
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプション行使にかかる自己株式の処分） | 4,165 | 11 | － | －
保有自己株式数 | 39,440 | － | 39,440 | －

### ３【配当政策】

当社は、安定的な経営基盤の確立と自己資本比率の向上に努めるとともに、業績の進展状況に応じて株主の皆様に対する利益還元に努めたいと考えております。また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当する考えであります。

当社の剰余金の普通株式に対する配当は期末配当の年１回を基本方針としておりますが、株主に対する経営成果の利益還元となる配当は、極力タイムリーに実現できるよう、将来の四半期配当実施に備え、毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を基準日として、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

2024年12月期の普通株式については、配当性向50％を基準とし、１株当たり307.09円の配当を決定しております。A種種類株式に関しては、2022年８月４日付公表の発行要項に基づき、１株当たり250,000円の優先配当金となります。

2025年12月期の普通株式の配当については、2025年２月12日発表の「剰余金の配当（増配）、配当の方針ならびに株主優待制度の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2025年２月12日開催の取締役会において、配当性向を65％以上とすることを決議いたしました。この方針に基づき、普通株式１株当たり450.97円の配当を予定しております。A種種類株式に関しては、2024年12月期と同じく、１株当たり250,000円の優先配当金となる予定です。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年2月12日 取締役会決議 | 普通株式 | 325 | 307.09
2025年2月12日 取締役会決議 | A種種類株式 | 13 | 250,000.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１.企業統治の体制の概要

当社は、2016年３月19日に開催した2015年12月期定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会への移行により、構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を設置し、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させ、重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて業務執行取締役の職務遂行の監査を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図って参ります。

当社の企業統治の体制は、提出日現在において以下のとおりです。

(1) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長CEO 鈴木明人、取締役会長 熊谷正寿、取締役 大澤健人、取締役 児林秀一、取締役 沖殿潤、取締役 安田昌史、監査等委員である取締役 三田村徹彦、監査等委員である社外取締役 森谷耕司、監査等委員である社外取締役 穴田功の取締役９名で構成されており、代表取締役社長CEO 鈴木明人が議長を務めています。原則として定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び決裁規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しています。

(2) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役 三田村徹彦、監査等委員である社外取締役 森谷耕司、監査等委員である社外取締役 穴田功の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役 三田村徹彦が監査等委員長を務めています。原則として、月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

(3) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長CEO 鈴木明人、取締役副社長 児林秀一、取締役 大澤健人、取締役 沖殿潤、監査等委員である取締役 三田村徹彦、及び常勤取締役及び社長の指名する従業員によって構成されており、代表取締役社長CEO 鈴木明人が議長を務めています。原則として経営会議を毎週１回、また、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

(4) 内部監査室

内部監査室は従業員２名が従事（専任者１名および兼任者１名）しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、毎年テーマを決めて取り組んでいます。

２.当該企業統治の体制を採用する理由

現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ. 内部統制システム

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。

(2) コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため使用人に対するコンプライアンス教育を定期的に実施する。

(3) 内部監査室により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告する。

(4) 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会に報告する。監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができるものとする。

(2) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その継続的な改善を図るものとする。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営全般に関わるリスク管理を行うために、「リスク管理規程・コンプライアンス規程」を定め、内部監査室により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を定期的に実施する。

(2) 取締役及び主要な使用人で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めるものとする。

４．取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。

(2) 職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行うものとする。

５．当社及びその親会社並びに親会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその親会社並びに親会社の子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で管理部スタッフがその任にあたるものとする。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の使用人が監査等委員より指示された業務の実施に関しては、取締役からの指示、命令を受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員に報告しなければならないこととする。

(2) 代表取締役社長その他取締役は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役間の意思疎通を図るものとする。

９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けることができる。

(2) 監査等委員は、各種議事録、決裁書（紙または電磁的媒体）等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。

(3) 監査等委員は、内部監査室と連携及び協力するとともに、代表取締役社長との意見交換の場を定期的に設ける。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ⅱ. リスク管理体制

当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策を協議する組織を経営会議とし、対応策の実施の必要性判断を行っております。

経営会議は毎週１回以上定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合には随時開催をしております。経営会議の議場において、各事業部より事故報告書等の報告を義務付けており、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるために体制の整備を進めております。

また、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制の強化を推進してきており、個人情報保護に関しては2008年５月にプライバシーマークを取得しております。

##### ⅲ.　取締役の定数

当社の取締役は10名以内（うち監査等委員である取締役は３名以内）とする旨を定款で定めております。

##### ⅳ.　取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款で定めております。

##### ⅴ.　社外取締役の責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役森谷耕司及び穴田功との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を限度としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⅵ.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、又は法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び管理職従業員を被保険者として特約保険料相当額等を除き、その保険料を当社が負担しております。

##### ⅶ.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⅷ.　剰余金の配当等の決定機関

当社は、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

#####

##### ⅸ.　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⅹ.　取締役の責任の免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

ⅺ.　種類株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種種類株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記に記載しております。

なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。

株式の種類 | 単元株式数 | 議決権の有無
普通株式 | 100株 | 有
A種種類株式 | 1株 | 無

##### A種種類株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木 明人 | 18回 | 18回
熊谷 正寿 | 18回 | 16回
児林 秀一 | 18回 | 18回
大澤 健人 | 18回 | 18回
沖殿 潤 | 18回 | 18回
安田 昌史 | 18回 | 17回
染谷 康弘 | ４回 | ４回
三田村 徹彦 | 18回 | 18回
森谷 耕司 | 18回 | 16回
穴田 功 | 18回 | 17回

注. 染谷康弘氏は、2024年３月18日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、その他経営に関する重要な事項等です。

### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 熊谷　正寿 | 1963年７月17日生 |
1991年５月 | 株式会社ボイスメディア(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役
1999年９月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）代表取締役
2000年４月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）取締役
2001年８月 | 株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)代表取締役会長
2002年４月 | GMO総合研究所株式会社（現GMOリサーチ&AI株式会社）取締役会長（現任）
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）代表取締役会長兼社長
2003年３月 | 株式会社アイル（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役会長（現任）
2004年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役会長（現任）
2004年３月 | GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社（現GMOメディア株式会社）取締役会長（現任）
2004年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲートウェイ株式会社）取締役会長
2007年３月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）取締役会長
2008年５月 | GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役会長兼社長グループ代表
2009年４月 | 株式会社イノベックス（現GMO TECH株式会社）取締役会長（現任）
2011年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長
2012年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長（現任）
2015年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社（現GMOインターネット株式会社）取締役
2016年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社（現GMOインターネット株式会社）取締役会長（現任）
2022年３月 | GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員・CEO（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長CEO | 鈴木　明人 | 1974年７月29日生 |
1998年４月 | 三菱自動車工業株式会社入社
2003年６月 | 日産自動車株式会社入社
2006年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
2006年12月 | 株式会社イノベックス（現GMO TECH株式会社）設立、代表取締役社長（現任）
2020年７月 | GMO ReTech株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 普通株式 139,565 A種種類株式 10
専務取締役 プロダクトマーケティング本部統括本部長 | 大澤　健人 | 1990年３月29日生 |
2012年４月 | GMOインターネット株式会社入社(現GMOインターネットグループ株式会社)
2016年６月 | GMO TECH株式会社入社
2018年１月 | GMO TECH株式会社SEM事業部営業部部長
2018年11月 | GMO TECH株式会社営業本部第1営業部部長
2019年４月 | GMO TECH株式会社営業本部本部長
2020年１月 | GMO TECH株式会社執行役員プロダクトマーケティング本部統括本部長
2022年3月 | GMO TECH株式会社取締役プロダクトマーケティング本部統括本部長
2024年3月 | GMO TECH株式会社常務取締役プロダクトマーケティング本部統括本部長
2025年3月 | GMO TECH株式会社専務取締役プロダクトマーケティング本部統括本部長（現任）
| (注)３ | -
常務取締役 | 児林　秀一 | 1978年３月29日 |
2010年４月 | GMO SEOテクノロジー株式会社（現GMO TECH株式会社）入社
2010年４月 | GMO SEOテクノロジー株式会社（現GMO TECH株式会社）開発部部長
2013年２月 | GMO TECH株式会社SEM事業部事業部長
2013年３月 | GMO TECH株式会社取締役就任
2014年３月 | GMO TECH株式会社取締役退任
2016年３月 | GMO TECH株式会社取締役 アドテク事業部事業部長
2017年３月 | GMO TECH株式会社常務取締役 アドテク事業部事業部長
2018年11月 | GMO TECH株式会社常務取締役
2020年３月 | GMO TECH株式会社専務取締役
2022年３月 | GMO TECH株式会社取締役副社長
2025年３月 | GMO TECH株式会社常務取締役（現任）
| (注)３ | 普通株式 1,435
取締役CTO システム本部長 | 沖殿　潤 | 1973年１月31日生 |
2017年３月 | GMO TECH株式会社入社
2017年３月 | GMO TECH株式会社技術管理部部長
2018年１月 | GMO TECH株式会社執行役員システム本部本部長
2020年１月 | GMO TECH株式会社執行役員CTOシステム本部本部長
2021年３月 | GMO TECH株式会社取締役CTOシステム本部本部長（現任）
2021年３月 | GMO ReTech株式会社取締役CTO（現任）
| (注)３ | 普通株式 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 安田　昌史 | 1971年６月10日生 |
2000年４月 | 公認会計士登録
2000年４月 | インターキュー株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)入社
2001年９月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)経営戦略室長
2002年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役経営戦略室長
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当
2005年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当
2008年５月 | GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役グループ管理部門統括
2013年３月 | GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役 グループ代表補佐 グループ管理部門統括
2015年３月 | GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役副社長 グループ代表補佐 グループ管理部門統括
2016年３月 | GMOメディア株式会社取締役（現任）
2016年３月 | GMOクラウド株式会社（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役（現任）
2016年３月 | GMOペパボ株式会社取締役
2016年３月 | GMOリサーチ株式会社（現GMOリサーチ&AI株式会社）取締役（現任）
2016年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社（現GMOインターネット株式会社）取締役（現任）
2016年３月 | GMO TECH株式会社取締役（現任）
2016年６月 | GMOクリックホールディングス株式会社（現GMOフィナンシャルホールディングス株式会社）取締役（現任）
2016年６月 | あおぞら信託銀行株式会社(現GMOあおぞらネット銀行株式会社)社外監査役
2016年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役（現任）
2019年６月 | GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役（現任）
2022年３月 | GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役グループ副社長執行役員・CFO グループ代表補佐グループ管理部門統括（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 三田村　徹彦 | 1973年６月13日生 |
2001年１月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
2007年５月 | 株式会社カカクコム入社
2008年12月 | 株式会社イノベックス（現GMO TECH株式会社）取締役
2013年３月 | GMO TECH株式会社監査役
2016年３月 | GMO TECH株式会社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)１(注)４ | 普通株式 15,900
取締役 監査等委員 | 森谷　耕司 | 1973年６月11日生 |
1994年８月 | 公認会計士・税理士川和浩事務所入社
1995年８月 | 税理士試験合格
1996年９月 | 加藤公認会計士事務所入社
1997年３月 | 税理士登録
2000年２月 | 税理士法人森谷会計事務所開業 代表社員就任（現任）
2014年３月 | GMO TECH株式会社社外監査役
2016年３月 | GMO TECH株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)１ (注)２ (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 穴田　功 | 1975年３月19日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2001年10月 | 田辺総合法律事務所入所
2003年10月 | 弁護士法人キャスト（現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）入所（現任）
2007年５月 | University of Southern California, Gould School of Law (LL.M.)
2008年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2017年11月 | 株式会社ロッテファイナンシャル社外取締役（現任）
2018年３月 | GMO TECH株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)１ (注)２ (注)４ | －
計 | 普通株式 157,000 A種種類株式 10

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は次のとおりであります。
常勤監査等委員　三田村　徹彦
監査等委員　　　森谷　耕司
監査等委員　　　穴田　　功

２．取締役　森谷　耕司、穴田　功は、社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時より2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時より2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

##### ②　社外取締役

当社は監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

当社の社外取締役森谷耕司（税理士）及び穴田功（弁護士）の２氏は、それぞれの専門分野から企業経営に高い見識を有し、独立した立場から、当社の経営監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしております。
なお、社外取締役と当社の間には特別の利害関係はありません。
また、社外取締役森谷耕司及び社外取締役穴田功は、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。

また、監査等委員会は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行います。また、監査法人からは四半期レビューの結果報告及び年１回の監査結果報告書の提出を受けており、監査等委員会はその報告内容について、取締役または取締役会に対し報告を行い、指摘された事項に関する業務改善の勧告を行います。

(3)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である森谷耕司氏は税理士の資格を有しており、税務に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である穴田功氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役には、企業経営に係る識見、経験を有している方を招聘し、取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の取締役（監査等委員）の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三田村　徹彦 | 12回 | 12回
森谷　耕司 | 12回 | 12回
穴田　功 | 12回 | 12回

監査等委員会における具体的な活動内容として、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング等を行っております。

②　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室による内部監査を行っています。内部監査室は従業員２名が従事（専任者１名および兼任者１名）しており、内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社全部門における業務全般の監査を行っております。内部監査の実効性を確保するための取組としては、監査結果は代表取締役社長への報告をし、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、定期会議によって、監査等委員、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備しております。

なお、必要に応じて、内部監査室から監査等委員に直接報告できる体制を構築しております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する適正な監視を行っております。

社外取締役である、森谷耕司は税理士、穴田功は弁護士の資格を有しており、会計・税務及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査においては、内部監査室、監査等委員、会計監査人は密接な連携をとり、会計監査報告、意見交換、情報共有を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

##### ③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　林　一樹

指定有限責任社員　業務執行社員　南山　智昭

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名 その他　12名

e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日程、監査実施要領及び監査費用が合理的であること等の観点から総合的に判断しています。現監査法人はこれらの観点から適切であると判断したため選定いたしました。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。
さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する議案を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、被監査部門である管理部門等とのコミュニケーション、監査報酬内容及び水準、不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価しております。

#### ④　 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | - | 33 | －
連結子会社 | - | - | － | －
計 | 38 | - | 33 | －

上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬３百万円を支払っております。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く)

該当事項はありません。

#####

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、当社の規模、特性を勘案の上、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、監査報酬を決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。

(4)【役員の報酬等】

##### ① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a．当該方針の決定の方法
当社は、2021年２月15日開催の取締役会決議によって、決定方針を定めております。
b．役員報酬等の決定に当たっての方針及び手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定された取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額の範囲内で、取締役会において業績貢献や業務執行状況を勘案して決定しています。
c．役員報酬の構成及び決定過程
各取締役の報酬額は、以下の基本報酬と変動報酬により決定します。
基本報酬は、事業年度ごとの業績目標達成に向けた定量項目、持続的な成長を促す定量項目、中期的な取り組みによる定量項目を指標化し多面的に評価した結果で、あらかじめ策定済みの役位別報酬基準により決定する仕組みとしております。
変動報酬は、当該年度における各取締役の職責に応じ、各管掌範囲における業績連動数値・行動指標・職務執行の状況を勘案した個別評価を実施し、基本報酬額に対して上下20％の範囲内で変動する仕組みとしております。
d．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 監査等委員である取締役の報酬等の額の決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、経営執行から独立した立場であることから固定報酬のみで構成されており、各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員会規程の定めに基づき、監査等委員の協議により決定しております。

③ 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2024年３月18日開催の定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。決議当時の取締役の員数は６名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年３月19日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名です。

④ 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 158 | 158 | － | － | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 7 | 7 | － | － | 1
社外役員 | 7 | 7 | － | － | 2

（注）１．当社は、2016年３月19日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりま　　　　　す。

２．上記の取締役（監査等委員を除く）の支給人員には、2024年３月18日開催の第18期定時株主総　　　　　会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。