第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
59,836,800 |
|
計 |
59,836,800 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,007,200 |
20,007,200 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
20,007,200 |
20,007,200 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年１月１日～ 平成26年９月９日 （注）１ |
600 |
18,699 |
30,000 |
380,800 |
6,000 |
965,520 |
|
平成26年９月10日 （注）２
|
916,251 |
934,950 |
－ |
380,800 |
－ |
965,520 |
|
平成26年12月15日 （注）３
|
170,000 |
1,104,950 |
405,076 |
785,876 |
405,076 |
1,370,596 |
|
平成26年12月16日～ 平成26年12月25日 （注）１ |
12,000 |
1,116,950 |
12,000 |
797,876 |
12,000 |
1,382,596 |
|
平成26年12月25日 （注）４
|
36,000 |
1,152,950 |
85,780 |
883,656 |
85,780 |
1,468,376 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年６月30日 （注）１ |
7,500 |
1,160,450 |
7,500 |
891,156 |
7,500 |
1,475,876 |
|
平成27年７月１日 （注）５
|
3,481,350 |
4,641,800 |
－ |
891,156 |
－ |
1,475,876 |
|
平成27年７月１日～ 平成27年12月31日 （注）１ |
78,000 |
4,719,800 |
19,500 |
910,656 |
19,500 |
1,495,376 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年６月30日 （注）１ |
15,000 |
4,734,800 |
3,750 |
914,406 |
3,750 |
1,499,126 |
|
平成28年７月１日 （注）６
|
4,734,800 |
9,469,600 |
－ |
914,406 |
－ |
1,499,126 |
|
平成28年７月１日～ 平成28年12月31日 （注）１ |
534,000 |
10,003,600 |
66,750 |
981,156 |
66,750 |
1,565,876 |
|
平成29年５月１日 （注）６
|
10,003,600 |
20,007,200 |
－ |
981,156 |
－ |
1,565,876 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．株式分割（１：50）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 5,180円
引受価額 4,765.60円
資本組入額 2,382.80円
払込金総額 810,152千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 4,765.60円
資本組入額 2,382.80円
割当先 SMBC日興証券株式会社
５．株式分割（１：４）によるものであります。
６．株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
22 |
38 |
77 |
56 |
9 |
5,436 |
5,638 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
40,193 |
3,250 |
86,640 |
8,182 |
104 |
61,671 |
200,040 |
3,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.09 |
1.62 |
43.31 |
4.09 |
0.05 |
30.83 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式640株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
２．前事業年度末において主要株主であった株式会社メディパルホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３．平成30年１月10日付で公衆の縦覧に提供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社並びにその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC）が平成29年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成29年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京ビルディング |
株式 954,300株 |
4.77 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc） |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
株式 27,246株 |
0.14 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC） |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 |
株式 36,754株 |
0.18 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 20,003,400 |
200,034 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
20,007,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
200,034 |
－ |
（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
メディカル・データ・ビジョン株式会社 |
東京都千代田区神田美土代町７番地 |
600 |
－ |
600 |
0.00 |
|
計 |
－ |
600 |
－ |
600 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①当社は、平成28年３月29日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度を導入することを決議しました。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
社外取締役を除く取締役 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
（注）１、２、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める。 新株予約権の割当てを受けた者は、払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しない。 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から10年以内の範囲で、取締役会において定める。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。その他の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は、600個を上限とする。当該期間における上限個数は、②平成28年３月29日開催の定時株主総会において導入を決議した通常型ストック・オプションと合わせて600個を超えないものとする。
２．新株予約権の目的である株式の数は、１個当たり100株とする。
３．新株予約権を割り当てる日以後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他に付与株式数の調整を必要とする場合、当社は当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
②当社は、平成28年３月29日開催の定時株主総会において、通常型ストック・オプション制度を導入することを決議しました。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
社外取締役を除く取締役 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
（注）１、２、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権と引換えに、金銭の払込みを要しない。 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議で定める。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。その他の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は、600個を上限とする。当該期間における上限個数は、①平成28年３月29日開催の定時株主総会において導入を決議した株式報酬型ストック・オプションと合わせて600個を超えないものとする。
２．新株予約権の目的である株式の数は、１個当たり100株とする。
３．新株予約権を割り当てる日以後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他に付与株式数の調整を必要とする場合、当社は当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
640 |
－ |
640 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．平成29年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけております。
しかしながら、現在は成長過程にあり、積極的な事業展開及び経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えておりますことから、配当は実施しておりません。
将来的には、各事業年度の財政状態と経営成績及び中長期的な業績見通しを総合的に勘案し株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
－ |
16,400 |
12,430 □1,959 |
4,770 ■3,300 |
4,215 ※2,863 |
|
最低（円） |
－ |
9,670 |
5,150 □960 |
1,283 ■1,602 |
1,805 ※1,805 |
（注） １．最高・最低株価は、平成28年11月23日までは東京証券取引所マザーズ、平成28年11月24日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、平成26年12月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．第13期の最高・最低株価のうち、□印は株式分割（平成27年７月１日付 １株→４株）による権利落後の最高・最低株価であります。
３．第14期の最高・最低株価のうち、■印は株式分割（平成28年７月１日付 １株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。
４．第15期の最高・最低株価のうち、※印は株式分割（平成29年５月１日付 １株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,780 |
2,535 |
2,562 |
2,319 |
2,193 |
2,377 |
|
最低（円） |
2,375 |
2,260 |
1,953 |
2,067 |
1,820 |
2,127 |
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名（役員のうち女性の比率８％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
岩崎 博之 |
昭和35年６月14日生 |
昭和61年３月 衆議院議員浅井美幸事務所入所 昭和61年11月 新日本工販株式会社（現株式会社フォーバル）入社 昭和63年６月 株式会社アレック代表取締役就任 平成５年９月 東都商事株式会社入社 平成６年６月 株式会社アイズ常務取締役就任 平成８年４月 株式会社アリネット入社 平成９年６月 株式会社クーコム常務取締役就任 平成９年９月 株式会社スペースリンクへ転籍 平成13年１月 株式会社システム監査アンドコンサルタント取締役就任 平成13年５月 株式会社ネットイチイチマル入社 平成13年11月 株式会社アイネットワークへ転籍 平成14年２月 株式会社日本医療データセンター入社 平成15年８月 当社設立 代表取締役就任 平成26年９月 当社代表取締役社長就任（現任） 平成29年１月 株式会社Doctorbook取締役就任（現任） 平成29年６月 株式会社コスメックス取締役就任（現任） 平成29年11月 MDVコンシューマー・ヘルスケア株式会社取締役就任（現任） 平成30年３月 CADA株式会社取締役就任（現任） |
（注）３ |
547,200 |
|
専務取締役 |
|
浅見 修二 |
昭和31年９月24日生 |
昭和54年４月 日本NCR株式会社入社 平成12年10月 トリップワイヤ・ジャパン株式会社代表取締役社長就任 平成13年12月 株式会社LTC代表取締役社長就任 平成14年12月 株式会社日本医療データセンター入社 平成15年８月 当社取締役就任 平成16年10月 当社専務取締役就任（現任） 平成27年４月 CADA株式会社代表取締役就任 平成29年３月 CADA株式会社取締役就任 平成30年３月 CADA株式会社代表取締役就任（現任） |
（注）３ |
44,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
柳澤 卓二 |
昭和47年５月17日生 |
平成７年４月 東京リコー株式会社（現リコージャパン株式会社）入社 平成14年10月 旧 MUハンズオンキャピタル株式会社入社 平成18年10月 当社入社 平成20年７月 当社取締役就任 平成26年２月 当社取締役管理部門長就任 平成27年４月 CADA株式会社取締役就任（現任） 平成29年１月 株式会社Doctorbook取締役就任（現任） 平成29年４月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
40,000 |
|
取締役 |
|
木村 右子 |
昭和31年11月６日生 |
昭和53年５月 株式会社古川商事入社 平成４年５月 株式会社進学教育社入社 平成13年１月 株式会社ビーウィズ入社 平成14年２月 株式会社日本医療データセンター入社 平成16年１月 当社入社 平成17年10月 当社取締役就任（現任） 平成27年６月 CADA株式会社監査役就任（現任） 平成29年１月 株式会社Doctorbook監査役就任（現任） |
（注）３ |
59,100 |
|
取締役 |
管理部門長 |
井上 太郎 |
昭和36年６月２日生 |
平成元年４月 株式会社三洋証券入社 平成６年10月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 平成９年10月 株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガゲームス）入社 平成11年11月 GEエジソン生命株式会社（現ジブラルタ生命株式会社）事業企画部部長 平成15年３月 同社セゾン事業部事業部長 平成17年12月 株式会社ティ・エイチ・アイ経営企画部長 平成18年12月 同社取締役副社長兼CFO就任 平成21年１月 同社取締役副社長就任 平成27年12月 同社顧問 平成28年３月 株式会社イルカ顧問 平成28年10月 当社入社 事業企画部門長 平成29年３月 当社取締役就任 平成29年４月 当社取締役管理部門長就任（現任） 平成29年６月 株式会社コスメックス取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
|
中村 正樹 |
昭和56年５月18日生 |
平成16年４月 株式会社ヒューマンテクノシステム入社 平成19年10月 当社入社 平成26年２月 当社EBM事業部門長 平成29年６月 株式会社コスメックス取締役就任 平成30年３月 当社取締役就任（現任） 平成30年３月 株式会社コスメックス代表取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
加藤 伸博 |
昭和42年４月９日生 |
平成３年４月 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社）入社 平成10年10月 株式会社プロモーシャナル・パートナーズ・ワールドワイド設立 平成18年10月 同社代表取締役社長就任 平成22年６月 富士フイルム株式会社入社 経営企画本部 平成28年８月 同社経営企画本部イノベーション戦略企画部マネージャー（現任） 平成30年３月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
|
香月 壯一 |
昭和26年５月11日生 |
昭和51年４月 株式会社東急百貨店入社 平成10年７月 同社営業政策部長 平成13年２月 同社グループ事業統括室長 平成17年６月 東急カード株式会社取締役営業開発部長就任 平成17年10月 株式会社ぐるなび常務執行役員管理部門長就任 平成18年６月 同社常務取締役管理本部長就任 平成21年６月 同社常務取締役営業本部長就任 平成23年６月 同社取締役専務執行役員管理本部長就任 平成25年５月 同社取締役副社長執行役員就任 平成26年１月 東京急行電鉄株式会社顧問 平成28年３月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
8,000 |
|
取締役 |
|
藤宮 宏章 |
昭和22年１月31日生 |
昭和53年12月 株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）入社 平成14年６月 コマツソフト株式会社（現クオリカ株式会社）代表取締役副社長兼TIS株式会社取締役就任 平成16年４月 クオリカ株式会社代表取締役社長就任 平成20年４月 TIS株式会社代表取締役社長就任 平成20年４月 ITホールディングス株式会社取締役就任 平成23年４月 TIS株式会社代表取締役会長就任 平成25年４月 TIS株式会社特別顧問 平成26年４月 株式会社フジ総研設立 代表取締役社長就任（現任） 平成26年12月 株式会社ホロンシステム監査役就任（現任） 平成28年３月 当社取締役就任（現任） 平成28年12月 ARアドバンストテクノロジ株式会社社外取締役就任（現任） |
（注）３ |
10,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
松本 保範 |
昭和37年７月９日 |
昭和60年４月 青山監査法人入社 平成７年８月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 平成14年11月 トーマツベンチャーサポート株式会社代表取締役社長就任 平成17年６月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員（現代表パートナー） 平成20年10月 同社北関東事務所（現さいたま事務所）所長 平成22年10月 同社トータルサービス２部長 平成25年10月 同社トータルサービス事業部長 平成29年７月 松本保範公認会計士事務所開設（現任） 平成30年３月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
|
中川 治 |
昭和43年７月27日生 |
平成５年10月 公認会計士・税理士法人山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入社 平成５年10月 監査法人三優会計社（現優成監査法人）入社 平成10年９月 公認会計士中川治事務所開設（現任） 平成16年９月 当社取締役就任 平成20年７月 東光監査法人代表社員（現任） 平成22年９月 ほけんの窓口グループ株式会社監査役就任（現任） 平成25年３月 当社監査役就任（現任） 平成26年９月 税理士法人NY Accounting Partners統括代表社員（現任） 平成28年６月 プレス工業株式会社社外取締役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
|
濱田 清仁 |
昭和32年11月30日生 |
昭和60年10月 監査法人サンワ事務所（現有限責任監査法人トーマツ） 入社 平成10年４月 よつば総合会計事務所パートナー（現任） 平成19年６月 株式会社キトー社外監査役就任（現任） 平成23年６月 株式会社エスクリ社外取締役就任（現任） 平成26年３月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
708,300 |
|||||
（注） １．取締役 加藤伸博、取締役 香月壯一、及び取締役 藤宮宏章は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 松本保範、及び監査役 濱田清仁は、社外監査役であります。
３．平成30年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化と充実が経営の重要課題と認
識しております。その実現に向け、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の整備・運営に努め、
同時に企業の健全性および透明性を確保し、株主・顧客をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダ
ーから信頼をされる企業の実現を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針であると考えて
おります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
平成30年３月27日現在
＜取締役会＞
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名で構成され、当社の業務執行に関する重要事項の審議及び決定を行い、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
＜監査役会＞
当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役は、社外監査役２名を含む３名で構成され、取締役の職務執行を厳正に監査するとともに当社の会計監査及び業務監査の実施を行っております。監査役会を原則毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するよう努めております。また、すべての監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役については、その他の各重要な会議には常時出席し、必要に応じて意見を述べております。
＜経営会議＞
当社の経営会議は、取締役（社外含まず）、常勤監査役及び代表取締役社長が指名する部門管理者にて構成され、原則毎月１回開催されております。経営会議では、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等を報告し、また重要案件に関して施策を審議しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正性を確保するため、以下のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。
１. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人は、法令及び定款、当社グループが定める「経営理念」「企業倫理」を遵守し、高い倫理観をもって行動する。
・内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける定款及び社内規程違反、法令違反、会社の行動違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。通報者が通報等をしたことを理由として、通報者に対して解雇、その他いかなる不利益な取扱いも行わない。
・内部監査部署は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認する。
・反社会的勢力の排除については、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対しては、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応し、これと一切の関係を遮断する。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役は、その職務の執行にかかる文書その他の情報については、法令の定めによるほか、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理をするとともに、監査役等の閲覧要請に備える。
・情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。
・情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、統制委員会にて十分な審議を行い、特に重要なものについては取締役会にて報告する。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・各部門においては、「職務分掌規程」及び「職務権限基準表」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
・監査役及び内部監査責任者は、当社グループの取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行う。
６. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、当該使用人が、監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。
７. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、当社グループの事業及び内部統制、業務の執行状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。
・当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
８. 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
９. その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
・監査役は、取締役会に出席するほか、当社グループの重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、他の取締役及び内部監査責任者とも適宜に意見交換を行う。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告にかかる内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。
ハ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、代表取締役社長直轄として独立した内部監査部署（人員１名）により、内部監査規程に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実行性を確保しております。
監査役監査については、取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査役が出席し、経営に
関する監視機能を果たしております。また、監査役会を原則毎月１回開催し、代表取締役社長と社外監査役間で情報を共有するとともに意見交換を行っております。
このほか、内部監査担当者と監査役は定期的に意見交換を行い、連携を図っております。
ニ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 水上亮比呂
指定有限責任社員 業務執行社員 三井勇治
（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名
その他８名
ホ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の加藤伸博氏は、富士フイルム株式会社の経営企画本部イノベーション戦略企画部マネージャーであり、同社は、当社の発行済普通株式の28.2％を所有しております。
当社と社外取締役及び社外監査役の間には、上記以外の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とし、「リスク管理規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、事業運営上のリスクを効率的に管理する体制を整えております。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議等または取締役会にて報告しその対応策について協議しております。
また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判
断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。
③ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額（千円） |
基本報酬（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
123,090 |
123,090 |
６ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
3,225 |
3,225 |
１ |
|
社外役員 |
17,325 |
17,325 |
４ |
|
計 |
143,640 |
143,640 |
11 |
（注）１．取締役報酬限度額は、平成16年２月25日開催の臨時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）と決議しております。また、取締役（社外取締役を除く）に対して、別枠で、平成28年３月29日開催の定時株主総会においてストック・オプション報酬額として年額１億円以内、及び平成30年３月27日開催の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬額として年額１億円以内と決議しております。
２．監査役報酬限度額は、平成16年２月25日開催の臨時株主総会において、年額８千万円以内と決議しております。
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬の額は、月額報酬のみで構成されており、その支給水準については、株主総会で定め
られた報酬限度額内において、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、取締役
会で個別の額の決定を行うものであります。
監査役の報酬は、株主総会で定められた報酬限度額内において、監査役の協議により決定しております。
ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 26,439千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役などであるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が規定する額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これ
は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする
ものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,800 |
－ |
20,300 |
1,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
1,700 |
|
計 |
18,800 |
－ |
20,300 |
2,700 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社の一部は非監査業務として、コンフォートレター作成業務等を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要
素を勘定し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。