第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
119,673,600 |
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計 |
119,673,600 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2016年３月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
社外取締役を除く取締役 ６ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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株式の数（株） |
（注）１、２、３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権と引換えに、金銭の払込みを要しない。 |
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新株予約権の行使期間 |
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議で定める。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。その他の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は、2,400個を上限とする。
２．新株予約権の目的である株式の数は、１個当たり100株とする。
３．新株予約権を割り当てる日以後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他に付与株式数の調整を必要とする場合、当社は当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年５月１日 （注）１
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10,003,600 |
20,007,200 |
－ |
981,156 |
－ |
1,565,876 |
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2018年５月１日 （注）１
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20,007,200 |
40,014,400 |
－ |
981,156 |
－ |
1,565,876 |
|
2018年５月18日 （注）２
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13,126 |
40,027,526 |
11,504 |
992,661 |
11,504 |
1,577,381 |
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2020年３月25日 （注）３
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－ |
40,027,526 |
－ |
992,661 |
△1,327,381 |
250,000 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
３．その他資本剰余金への振り替えによる減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式1,067,278株は、「個人その他」に10,672単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１．「発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２．2021年12月７日付で公衆の縦覧に提供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-8-2 |
株式 2,750,600 |
6.87 |
３．2021年12月６日付で公衆の縦覧に提供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋1-13-1 |
株式 188,008 |
0.47 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
株式 148,997 |
0.37 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲2-2-1 |
株式 1,062,800 |
2.66 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
①会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年３月16日）での決議状況 （取得期間 2021年３月17日～2021年６月30日） |
250,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
229,100 |
499,893,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
20,900 |
106,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
8.4 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
8.4 |
0.0 |
②会社法第459条第１項及び当社定款第42条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年９月13日）での決議状況 （取得期間 2021年９月14日～2021年９月14日） |
200,000 |
400,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
345,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
55,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
13.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
13.8 |
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得であります。
③会社法第459条第１項及び当社定款第42条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年12月22日）での決議状況 （取得期間 2021年12月23日～2022年６月30日） |
800,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
36,600 |
44,081,201 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
763,400 |
955,918,799 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
95.4 |
95.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
763,400 |
862,530,592 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
9.3 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
49 |
98,980 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,067,278 |
－ |
1,830,678 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけております。
配当につきましては、連結配当性向20％以上程度を目途に、長期安定的な配当を行ってまいります。
加えて、自己株式の取得につきましては、資本効率の向上を通じた株主利益の向上及び機動的な資本政策の遂行のために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。
剰余金の配当については、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を測るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は連結配当規制適用会社であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円60銭とし、これによる連結配当性向は20.1％、連結純資産配当率は5.2％となっております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化と充実が経営の重要課題と認識しております。その実現に向け、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の整備・運営に努め、同時に企業の健全性および透明性を確保し、株主・顧客をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼をされる企業の実現を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針であると考えております。
② 企業統治の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、代表取締役社長 岩崎博之が議長を務めており、その他に専務取締役 浅見修二、取締役 柳澤卓二、取締役 中村正樹、社外取締役 香月壯一、社外取締役 中村隆夫の６名で構成しております。当社の業務執行に関する重要事項の審議及び決定を行い、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。定時取締役会を原則毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
＜監査役会＞
当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役（社外監査役） 五十嵐敦が議長を務めており、その他に常勤監査役（社外監査役） 髙木政秋、監査役 中川治、社外監査役 松本保範、社外監査役 濱田清仁の５名で構成しております。取締役の職務執行を厳正に監査するとともに当社の会計監査及び業務監査の実施を行っております。監査役会は原則毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するよう努めております。また、すべての監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役については、その他の各重要な会議には常時出席し、必要に応じて意見を述べております。
＜経営会議＞
当社の経営会議は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役及び代表取締役社長が指名する部門管理者にて構成され、原則毎月１回開催されております。経営会議では、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等を報告し、また重要案件に関して施策を審議しております。
＜指名・報酬・評価委員会＞
当社の指名・報酬・評価委員会は、社外取締役 香月壯一が委員長を務めており、その他に社外取締役 中村隆夫、取締役 柳澤卓二の３名で構成しております。委員長は独立社外取締役より選任することとしており、取締役の指名、評価、報酬等に関して審議を行った上で、代表取締役社長に助言、提言を行っております。
b. 当該体制を採用する理由
当社グループを取り巻く事業環境の変化は非常に激しいため、事業環境の変化に応じて適時適切に経営判断をして業務執行を行っていく必要があります。そのため、代表取締役社長の指揮の下、直接業務に携わるメンバーである業務執行取締役、執行役員及び各部門管理者で構成される経営会議を設定し、機動的かつ実務的に業務執行にあたっております。あわせて、３分の１を社外取締役で構成する取締役会による業務執行に対する監督の強化、社外監査役４名を含む５名体制の監査役会による監査の徹底を図っております。また、独立社外取締役を中心に構成する指名・報酬・評価委員会により、取締役の指名、評価、報酬等に関する手続きの客観性及び透明性の確保に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正性を確保するため、以下のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。
－内部統制システムの整備に関する基本方針－
＜取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人は、法令及び定款、当社グループが定める「経営理念」「企業倫理」を遵守し、高い倫理観をもって行動する。
・内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける定款及び社内規程違反、法令違反、会社の行動違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。通報者が通報等をしたことを理由として、通報者に対して解雇、その他いかなる不利益な取扱いも行わない。
・内部監査部署は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認する。
・反社会的勢力の排除については、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対しては、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応し、これと一切の関係を遮断する。
＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
・当社グループの取締役は、その職務の執行にかかる文書その他の情報については、法令の定めによるほか、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理をするとともに、監査役等の閲覧要請に備える。
・情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。
・情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。
＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
・リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、統制委員会にて十分な審議を行い、特に重要なものについては取締役会にて報告する。
＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
・取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・各部門においては、「職務分掌規程」及び「職務権限基準表」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
＜監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制＞
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、当該使用人が、監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。
＜取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制＞
・当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、当社グループの事業及び内部統制、業務の執行状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。
・当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
＜監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞
・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
＜その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制＞
・監査役は、取締役会に出席するほか、当社グループの重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、他の取締役及び内部監査責任者とも適宜に意見交換を行う。
＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告にかかる内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とし、「リスク管理規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、事業運営上のリスクを効率的に管理する体制を整えております。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議等または取締役会にて報告しその対応策について協議しております。
また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の状況
当社は、子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。また、監査役及び内部監査責任者は、当社グループの取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役などであるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に更新しております。次回更新時には、同内容での更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1986年３月 衆議院議員浅井美幸事務所入所 1986年11月 新日本工販株式会社（現株式会社フォーバル）入社 1988年６月 株式会社アレック代表取締役就任 1993年９月 東都商事株式会社入社 1994年６月 株式会社アイズ常務取締役就任 1996年４月 株式会社アリネット入社 1997年６月 株式会社クーコム常務取締役就任 1997年９月 株式会社スペースリンクへ転籍 2001年１月 株式会社システム監査アンドコンサルタント取締役就任 2001年５月 株式会社ネットイチイチマル入社 2001年11月 株式会社アイネットワークへ転籍 2002年２月 株式会社日本医療データセンター（現株式会社JMDC）入社 2003年８月 当社設立 代表取締役就任 2014年９月 当社代表取締役社長就任（現任） 2017年１月 株式会社Doctorbook取締役就任（現任） 2017年６月 株式会社コスメックス（現MDVトライアル株式会社）取締役就任 2018年３月 CADA株式会社取締役就任 2020年２月 メディカルドメイン株式会社取締役就任 2020年３月 MDVニューコネクト株式会社取締役就任 2020年10月 株式会社システム ビィー・アルファ取締役就任（現任） 2022年２月 株式会社AIR BIOS取締役就任（現任） |
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専務取締役 ユーザサポート本部長 |
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1979年４月 日本NCR株式会社入社 2000年10月 トリップワイヤ・ジャパン株式会社代表取締役社長就任 2001年12月 株式会社LTC代表取締役社長就任 2002年12月 株式会社日本医療データセンター（現株式会社JMDC）入社 2003年８月 当社取締役就任 2004年10月 当社専務取締役就任 2015年４月 CADA株式会社代表取締役就任 2017年３月 CADA株式会社取締役就任 2018年３月 CADA株式会社代表取締役就任 2021年２月 当社専務取締役ユーザサポート本部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1995年４月 東京リコー株式会社（現リコージャパン株式会社）入社 2002年10月 エム・ユー・ハンズオンキャピタル株式会社（後に吸収合併され、現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社）入社 2006年10月 当社入社 2008年７月 当社取締役就任 2014年２月 当社取締役管理部門長就任 2015年４月 CADA株式会社取締役就任 2017年１月 株式会社Doctorbook取締役就任 2019年２月 当社取締役グループ管理本部長就任 2020年３月 MDVトライアル株式会社取締役就任 2021年２月 当社取締役事業企画本部長就任 2021年３月 MDVニューコネクト株式会社取締役就任 2022年２月 株式会社AIR BIOS代表取締役就任（現任） |
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取締役 営業本部長 |
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2004年４月 株式会社ヒューマンテクノシステム入社 2007年10月 当社入社 2014年２月 当社EBM事業部門長 2017年６月 株式会社コスメックス（現MDVトライアル株式会社）取締役就任 2018年３月 株式会社コスメックス（現MDVトライアル株式会社）代表取締役就任 2018年３月 当社取締役就任 2020年２月 メディカルドメイン株式会社取締役就任 2020年８月 MDVトライアル株式会社取締役就任（現任） 2021年１月 メディカルドメイン株式会社代表取締役社長就任（現任） 2021年２月 当社取締役営業本部長就任（現任） |
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1976年４月 株式会社東急百貨店入社 1998年７月 同社営業政策部長 2001年２月 同社グループ事業統括室長 2005年６月 東急カード株式会社取締役営業開発部長就任 2005年10月 株式会社ぐるなび常務執行役員管理部門長就任 2006年６月 同社常務取締役管理本部長就任 2009年６月 同社常務取締役営業本部長就任 2011年６月 同社取締役専務執行役員管理本部長就任 2013年５月 同社取締役副社長執行役員就任 2014年１月 東京急行電鉄株式会社（現東急株式会社）顧問 2016年３月 当社取締役就任（現任） 2021年５月 株式会社ココルポート社外取締役就任（現任） 2021年７月 ANYCOLOR株式会社社外取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1989年４月 日本銀行入行 1996年２月 株式会社デジタルガレージ取締役就任 1997年５月 株式会社デジタルガレージ代表取締役副社長就任 1999年６月 株式会社インフォシーク（後に吸収合併され、現楽天グループ株式会社）代表取締役社長就任 2009年１月 鳥飼総合法律事務所入所 2009年３月 株式会社ピーエイ社外取締役就任 2009年12月 パラカ株式会社社外取締役就任 2016年１月 和田倉門法律事務所パートナー弁護士（現任） 2016年３月 バリューコマース株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年１月 アジア・大洋州三井物産株式会社上席法務顧問 2018年３月 株式会社カヤック社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年３月 当社取締役就任（現任） 2019年５月 株式会社松屋社外監査役就任（現任） |
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1986年４月 日産自動車株式会社入社 1990年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 1995年７月 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）出向 2003年７月 株式会社みずほ銀行本店事業調査部出向 2006年７月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）広島事務所監査部門 2012年７月 同社東京事務所トータルサービス部 2020年４月 株式会社ネオキャリア常勤監査役就任 2021年10月 jinjer株式会社監査役就任（現任） 2022年３月 当社常勤監査役就任（現任） |
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1983年４月 富士通株式会社入社 1990年１月 株式会社クボタ入社 2000年６月 株式会社ソフトフロント（現株式会社ソフトフロントホールディングス）入社 2009年４月 同社研究開発本部情報システムグループグループ長 2014年７月 同社法務・監理室室長 2015年６月 同社常勤監査役就任 2018年12月 株式会社ソフトフロントジャパン監査役就任 2018年12月 株式会社ソフトフロントマーケティング監査役就任 2018年12月 デジタルポスト株式会社監査役就任 2020年３月 当社常勤監査役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1985年４月 青山監査法人入社 1995年８月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 2002年11月 トーマツベンチャーサポート株式会社代表取締役社長就任 2005年６月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員（現パートナー） 2008年10月 同社北関東事務所（現さいたま事務所）所長 2010年10月 同社トータルサービス２部長 2013年10月 同社トータルサービス事業部長 2017年７月 松本保範公認会計士事務所開設（現任） 2018年３月 当社常勤監査役就任 2018年６月 CADA株式会社監査役就任 2018年10月 日本駐車場開発株式会社社外取締役就任 2020年３月 当社監査役就任（現任） 2021年２月 明星監査法人代表社員（現任） |
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1993年10月 公認会計士・税理士法人山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入社 1993年10月 監査法人三優会計社（現太陽有限責任監査法人）入社 1998年９月 公認会計士中川治事務所開設（現任） 2004年９月 当社取締役就任 2008年７月 東光監査法人代表社員（現任） 2010年９月 ほけんの窓口グループ株式会社社外監査役就任（現任） 2013年３月 当社監査役就任（現任） 2014年９月 税理士法人NY Accounting Partners統括代表社員（現任） 2016年６月 プレス工業株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年８月 株式会社アクセスグループ・ホールディングス社外監査役就任（現任） |
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1985年10月 監査法人サンワ事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入社 1998年４月 よつば総合会計事務所パートナー（現任） 2007年６月 株式会社キトー社外監査役就任（現任） 2014年３月 当社監査役就任（現任） 2017年９月 株式会社コンヴァノ社外取締役就任 2019年６月 すてきナイスグループ株式会社（現ナイス株式会社）社外取締役就任（現任） 2019年11月 株式会社SOU（現バリュエンスホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）就任 株式会社SOU Technologies（現バリュエンステクノロジーズ株式会社）取締役就任 |
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計 |
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７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合においても監査業務を維持するため、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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後藤 高志 |
1979年６月28日生 |
2004年10月 森・濱田松本法律事務所入所 2008年７月 末吉綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）入所（現任） 2015年11月 株式会社プラップジャパン非常勤監査役就任（現任） 2016年６月 株式会社コアフォース（現株式会社LTV-X）社外監査役就任（現任） 2017年５月 マシンラーニング・ソリューションズ株式会社社外取締役就任（現任） 2018年３月 エッジインテリジェンス・システムズ株式会社取締役就任（現任） 2018年５月 Langsmith株式会社代表取締役就任（現任） 2019年11月 株式会社SOU（現バリュエンスホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）就任（現任） 株式会社SOU Technologies（現バリュエンステクノロジーズ株式会社）監査役就任 2020年９月 バリュエンステクノロジーズ株式会社取締役就任 2021年７月 株式会社OsidOri社外監査役就任（現任） |
－ |
８．補欠監査役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、2019年３月８日開催の定時株主総会の
終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時ま
でであります。
② 社外役員の状況
社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
社外取締役である香月壯一氏は、2021年12月31日現在において当社普通株式16,000株を保有しております。当社と社外取締役及び社外監査役の間には、上記以外の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社は全ての社外役員を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届出を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査・内部統制の状況については監査役会を通じて、また会計監査については会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されており、各監査（内部監査を含む）、監督との相互連携、関係維持を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役は５名の体制で活動しております。常勤監査役２名、非常勤監査役が３名であり、常勤監査役と非常勤監査役の内４名が独立社外監査役であります。監査役５名のうち４名は公認会計士の資格を有しており、長年にわたる公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2021年12月期は監査役会を12回開催し、全監査役が全ての監査役会に出席しております。
監査役会における主な検討事項として、取締役の職務の執行に関連するすべての事案、会計監査人の監査の検証と評価、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査の進捗状況、子会社を含む業務管理等があり、適切な情報共有と意見交換のもと、効果的な監査業務を遂行しております。
また、常勤監査役の活動として、主要会議への出席、取締役や従業員へのヒアリング及び稟議の閲覧等により、収集した情報を監査役会において非常勤監査役と共有しております。非常勤監査役及び常勤監査役は監査役会において、取締役会の報告事項、決議事項について協議を行い、取締役会において必要な場合には意見を述べております。なお、監査役会議長は常勤監査役が務めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、代表取締役社長直轄として独立した内部監査部署（人員２名）により、内部監査規程に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
このほか、内部監査担当者、リスク・コンプライアンス部署担当者、監査役及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
15年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木基之
指定有限責任社員 業務執行社員 竹田裕
d. 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名
その他 ３名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査報酬の妥当性を有していることに加え、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案の上、選定しております。
有限責任監査法人トーマツは、上記選定方針に基づき適任であると判断して選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「d.監査法人の選定方針と理由」記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、適正な監査を遂行しているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
（前連結会計年度）
非監査業務に基づく報酬は、公認会計士法第２条第１項の業務以外である新収益認識基準の適用に関する助言業務について対価を支払っております。
（当連結会計年度）
非監査業務に基づく報酬は、当社が公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新収益認識基準導入にかかる助言業務を、当社の連結子会社の一部が公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務諸表の調査業務を委託しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容)
（前連結会計年度）
当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務に係る報酬として2,884千円を支払っております。
また連結子会社１社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務に係る報酬として494千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務に係る報酬として2,472千円を支払っております。
また連結子会社２社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務に係る報酬として計1,421千円を支払っております。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根等を確認及び検証を行った結果、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月８日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しましては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬・評価委員会が審議を行った上で、助言及び提言を行っております。
当社の取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。
取締役の固定報酬及び業績連動報酬の合計の報酬限度額は、2004年２月25日開催の臨時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち、社外取締役は１名。）です。
取締役（社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2018年３月27日開催の第15期定時株主総会において、年額１億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。
取締役の報酬（固定報酬、業績連動報酬、株式報酬）の額は、全て、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ、取締役会で決定しております。
各取締役への配分は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長岩崎博之に委任しております。委任した理由は、代表取締役社長は当社業務全体を総括し、各個人ごとの業務内容にも精通しており、最も適任であると考えられるためです。代表取締役社長は、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ、各取締役への支給額を決定しております。
監査役の報酬限度額は、2004年２月25日開催の臨時株主総会において、年額８千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。監査役の報酬は、固定報酬のみとし、その額は、監査役会における監査役の協議により決定しております。
なお、当社の「取締役報酬の基本方針」、「取締役報酬制度概要」及び「指名・報酬・評価委員会の状況」は、以下のとおりであります。
a. 取締役報酬の基本方針
１．企業理念を実現するための報酬とする。
２．業績及び中長期的な企業価値向上を目的とした報酬とする。
３．従業員及び株主と価値を共有する報酬とする。
４．各役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
５．指名・報酬・評価委員会の審議を経ることで、客観性、透明性を確保する。
b. 取締役報酬制度概要
＜報酬構成＞
・取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成する。
・社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成する。
＜固定報酬＞
・報酬限度額は、年額２億円以内とする。
・事業年度毎の事業計画に基づき、取締役、従業員、株主に対する還元のバランスを考慮し報酬総額を決定する。
・外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定する。
・業績貢献度及び目標達成状況を考慮し、各取締役への配分を決定する。
＜業績連動報酬＞
・報酬限度額は、年額２億円から固定報酬の総額を控除した額以内とする。
・支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
・事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を設定し、その達成度合いに応じて報酬総額を決定し、毎年一定の時期に賞与として支給する。
・業績指標（KPI）及び報酬総額の算出方法は、事業年度毎に設定し、適宜、環境の変化等に応じて、指名・報酬・評価委員会の答申を踏まえた見直しを行う。
・2022年12月期 業績指標（KPI）及び報酬総額の算出方法：2022年12月期連結経常利益が20億円を超過した場合、その超過額の15％相当を報酬総額とする。
・業績貢献度及び目標達成状況を考慮し、各取締役への配分を決定する。
＜株式報酬（譲渡制限付株式報酬）＞
・各取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるための株式保有促進を目的とする。
・報酬限度額は、年額１億円以内とする。
・支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
・中長期的な業績向上に対する意識を高めるため、中期事業計画に基づき報酬総額を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給する。
・業績貢献度及び目標達成状況を考慮し、各取締役への配分を決定する。
＜報酬ガバナンス＞
・全ての取締役報酬は、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ決定する。
c. 当事業年度の報酬実績
上記の役員の報酬等に係る方針及び制度に基づき、以下の通り支給しております。
＜固定報酬＞
・総額168,749千円（取締役148,304千円、監査役20,445千円）を支給いたしました。
＜業績連動報酬＞
・当事業年度の業績連動報酬にかかる業績指標及び報酬総額の算出方法は、2021年12月期連結経常利益が15.6
億円を超過した場合、その超過額の15％相当としております。実績として、連結経常利益が15.6億円を上回ったことから、取締役（社外取締役を除く。）に対して、総額9,900千円（取締役9,900千円）を支給いたしました。
＜非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）＞
・当事業年度において付与されておりませんが、過年度の譲渡制限付株式報酬付与に係る費用1,874千円（取締役1,874千円）が発生しております。
d. 指名・報酬・評価委員会の状況
当社の指名・報酬・評価委員会は、独立社外取締役を中心に３名以上で構成し、委員長は独立社外取締役より選任することとしております。取締役の指名、評価、報酬等に関して審議を行った上で、代表取締役社長に助言、提言を行っております。
当事業年度において、社外取締役２名（うち独立役員２名、委員長は独立役員）を委員として５回開催され全委員が全ての委員会に出席しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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計 |
168,749 |
156,975 |
9,900 |
1,874 |
10 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的であ
る投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、当該会社と当社グループとの事業上の関係性及び投資コスト等を総合的に勘案し、当該会社との良好な協業関係の構築、維持及び強化を図る観点から合理的な必要性が認められる場合に限り、他社株式を保有いたします。株式保有後は、上記観点に基づき精査を行った上で取締役会において検証し、検証の結果、その保有の意義が希薄であると判断した場合は当該株式の保有の縮減及び売却を行います。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
④ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。