## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 119,673,600
計 | 119,673,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,027,526 | 40,027,526 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 40,027,526 | 40,027,526 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2016年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外取締役を除く取締役　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | （注）１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権と引換えに、金銭の払込みを要しない。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議で定める。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。その他の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１．各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は、2,400個を上限とします。

２．新株予約権の目的である株式の数は、１個当たり100株とします。

３．新株予約権を割り当てる日以後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他に付与株式数の調整を必要とする場合、当社は当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

決議年月日 | 2023年３月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社従業員　106
新株予約権の数（個）※ | 3,756
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　375,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 901(注)１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年４月１日 至　2033年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　910 資本組入額　455
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができるものとします。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

①売上高が10,000百万円を超過した場合：行使可能割合 80%

②売上高が12,000百万円を超過した場合：行使可能割合 100%

また、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。

(2)新株予約権者は、上記(1)の各条件を達成した期の事業年度末までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）は、行使期間において、上記(1)の条件を達成した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができるものとします。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

決議年月日 | 2024年３月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　４ 当社執行役員　６
新株予約権の数（個）※ | 1,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　140,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 901(注)１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年４月１日 至　2034年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　912 資本組入額　456
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、2025年12月期又は2026年12月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができるものとします。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

①売上高が10,000百万円を超過した場合：行使可能割合 80%

②売上高が12,000百万円を超過した場合：行使可能割合 100%

また、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。

(2)新株予約権者は、上記(1)の各条件を達成した期の事業年度末までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）は、行使期間において、上記(1)の条件を達成した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができるものとします。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年３月25日 （注） | － | 40,027,526 | － | 992,661 | △1,327,381 | 250,000

（注）その他資本剰余金への振り替えによる減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 32 | 112 | 55 | 80 | 14,611 | 14,901 | －
所有株式数 （単元） | － | 33,361 | 7,357 | 187,861 | 11,442 | 772 | 159,300 | 400,093 | 18,226
所有株式数の割合（％） | － | 8.33 | 1.83 | 46.95 | 2.85 | 0.19 | 39.81 | 100.00 | －

（注）自己株式2,170,748株は「個人その他」に21,707単元、及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木1-6-1 | 14,507,214 | 38.32
株式会社メディパルホールディングス | 東京都中央区京橋3-1-1 | 3,212,600 | 8.48
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 2,684,300 | 7.09
鈴木隆啓 | 愛知県名古屋市中区 | 1,110,000 | 2.93
岩崎博之 | 東京都中央区 | 800,600 | 2.11
シミックホールディングス株式会社 | 東京都港区芝浦1-1-1 | 610,000 | 1.61
棚岡滋 | 東京都北区 | 540,800 | 1.42
SCBHK AC LIECHTENSTEINISCHE LANDESBANK AG（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | STAEDTLE 44, 9490 VADUZ, LIECHTENSTEIN（東京都千代田区丸の内1-4-5） | 300,000 | 0.79
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 259,200 | 0.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 249,900 | 0.66
計 | － | 24,274,614 | 64.12

（注）１．「発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．2024年３月７日付で公衆の縦覧に提供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 株式　1,594,200 | 3.98

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,170,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 37,838,600 | 378,386 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 18,226 | － | －
発行済株式総数 |  | 40,027,526 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 378,386 | －

（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
メディカル・データ・ビジョン株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町７番地 | 2,170,700 | － | 2,170,700 | 5.42
計 | － | 2,170,700 | － | 2,170,700 | 5.42

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項及び当社定款第42条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年９月27日）での決議状況 （取得期間　2024年９月30日～2025年３月31日） | 2,000,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 340,000 | 152,527,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,660,000 | 847,472,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 83.0 | 84.7
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 83.0 | 84.7

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式取得に

よる株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 70 | 41,650
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買い取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,170,748 | － | 2,170,748 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけております。

配当につきましては、連結配当性向20％以上程度を目途に、長期安定的な配当を行ってまいります。

加えて、自己株式の取得につきましては、資本効率の向上を通じた株主利益の向上及び機動的な資本政策の遂行のために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

剰余金の配当については、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を測るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は連結配当規制適用会社であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり６円50銭としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年３月25日 | 246 | 6.50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化と充実が経営の重要課題と認識しております。その実現に向け、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の整備・運営に努め、同時に企業の健全性および透明性を確保し、株主・顧客をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼をされる企業の実現を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針であると考えております。

②　企業統治の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、代表取締役社長　岩崎博之が議長を務めており、その他に専務取締役　浅見修二、取締役　柳澤卓二、取締役　中村正樹、社外取締役　香月壯一、社外取締役　中村隆夫、社外取締役　野尻紀代美の７名で構成しております。当社の業務執行に関する重要事項の審議及び決定を行い、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。定時取締役会を原則毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

2024年12月期は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 常勤/社外区分 | 出席状況（注）１
岩崎　博之 | 常勤 | 14回/14回（100％）
浅見　修二 | 常勤 | 14回/14回（100％）
柳澤　卓二 | 常勤 | 14回/14回（100％）
中村　正樹 | 常勤 | 14回/14回（100％）
香月　壯一 | 社外 | 14回/14回（100％）
中村　隆夫 | 社外 | 13回/14回（ 92％）
野尻　紀代美（注）２ | 社外 | 5回/11回（ 45％）
加藤　祐子　（注）３ | 社外 | －

（注）１．上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

２．社外取締役野尻紀代美氏の出席状況は、2024年３月27日の取締役就任以降に開催された取締役会を記載しております。

３．社外取締役加藤祐子氏は、2025年３月25日開催の定時株主総会で選任されました。

取締役会は、経営の基本方針に関する事項、経営計画に関する事項、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、その他の重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定をしております。

＜監査役会＞

当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役（社外監査役）　髙木政秋が議長を務めており、その他に監査役　中川治、社外監査役　松本保範、社外監査役　濱田清仁の４名で構成しております。取締役の職務執行を厳正に監査するとともに当社の会計監査及び業務監査の実施を行っております。監査役会は原則毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するよう努めております。また、すべての監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役については、その他の各重要な会議には常時出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の開催状況、活動状況につきましては（３）監査の状況「①監査役監査の状況」をご参照ください。

＜経営会議＞

当社の経営会議は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役及び代表取締役社長が指名する部門管理者にて構成され、原則毎月１回開催されております。経営会議では、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等を報告し、また重要案件に関して施策を審議しております。

＜指名・報酬・評価委員会＞

当社の指名・報酬・評価委員会は、社外取締役　香月壯一が委員長を務めており、その他に社外取締役　中村隆夫、社外取締役　野尻紀代美の３名で構成しております。委員長は独立社外取締役より選任することとしており、取締役の指名、評価、報酬等に関して審議を行った上で、代表取締役社長に助言、提言を行っております。

2024年12月期は指名・報酬・評価委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 常勤/社外区分 | 出席状況
香月　壯一 | 社外 | 2回/2回（100％）
中村　隆夫 | 社外 | 2回/2回（100％）
野尻　紀代美 | 社外 | 2回/2回（100％）

b. 当該体制を採用する理由

当社グループを取り巻く事業環境の変化は非常に激しいため、事業環境の変化に応じて適時適切に経営判断をして業務執行を行っていく必要があります。そのため、代表取締役社長の指揮の下、直接業務に携わるメンバーである業務執行取締役、執行役員及び各部門管理者で構成される経営会議を設定し、機動的かつ実務的に業務執行にあたっております。あわせて、３分の１を社外取締役で構成する取締役会による業務執行に対する監督の強化、社外監査役３名を含む４名体制の監査役会による監査の徹底を図っております。また、独立社外取締役を中心に構成する指名・報酬・評価委員会により、取締役の指名、評価、報酬等に関する手続きの客観性及び透明性の確保に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正性を確保するため、以下のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。

－内部統制システムの整備に関する基本方針－

＜取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人は、法令及び定款、当社グループが定める「経営理念」「企業倫理」を遵守し、高い倫理観をもって行動する。

・内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける定款及び社内規程違反、法令違反、会社の行動違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。通報者が通報等をしたことを理由として、通報者に対して解雇、その他いかなる不利益な取扱いも行わない。

・内部監査部署は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認する。

・反社会的勢力の排除については、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対しては、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応し、これと一切の関係を遮断する。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

・当社グループの取締役は、その職務の執行にかかる文書その他の情報については、法令の定めによるほか、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理をするとともに、監査役等の閲覧要請に備える。

・情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。

・情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、統制委員会にて十分な審議を行い、特に重要なものについては取締役会にて報告する。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

・取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・各部門においては、「職務分掌規程」及び「職務権限基準表」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

＜監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制＞

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、当該使用人が、監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。

＜取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制＞

・当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、当社グループの事業及び内部統制、業務の執行状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。

・当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

＜監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

＜その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制＞

・監査役は、取締役会に出席するほか、当社グループの重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、他の取締役及び内部監査責任者とも適宜に意見交換を行う。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告にかかる内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とし、「リスク管理規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、事業運営上のリスクを効率的に管理する体制を整えております。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議等または取締役会にて報告しその対応策について協議しております。

また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の状況

当社は、子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。また、監査役及び内部監査責任者は、当社グループの取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行っております。なお、グループガバナンス強化の視点から、子会社の監査役選任においては、親会社の監査役会が主導することとしております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役などであるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に更新しております。次回更新時には、同内容での更新を予定しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 岩崎　博之 | 1960年６月14日生 | 1986年３月　衆議院議員浅井美幸事務所入所 1986年11月　新日本工販株式会社（現株式会社フォーバル）入社 1988年６月　株式会社アレック代表取締役就任 1993年９月　東都商事株式会社入社 1994年６月　株式会社アイズ常務取締役就任 1996年４月　株式会社アリネット入社 1997年６月　株式会社クーコム常務取締役就任 1997年９月　株式会社スペースリンクへ転籍 2001年１月　株式会社システム監査アンドコンサルタント取締役就任 2001年５月　株式会社ネットイチイチマル入社 2001年11月　株式会社アイネットワークへ転籍 2002年２月　株式会社日本医療データセンター（現株式会社JMDC）入社 2003年８月　当社設立　代表取締役就任 2014年９月　当社代表取締役社長就任（現任） 2017年１月　株式会社Doctorbook取締役就任（現任） 2017年６月　株式会社コスメックス（旧MDVトライアル株式会社　現メディカル・データ・ビジョン株式会社）取締役就任 2018年３月　CADA株式会社取締役就任 2020年２月　メディカルドメイン株式会社取締役就任 2020年３月　MDVニューコネクト株式会社取締役就任 2020年10月　株式会社システムビィー・アルファ取締役就任 2022年２月　株式会社AIR BIOS取締役就任（現任） 2023年２月　株式会社センシング取締役就任（現任） | （注）３ | 800,600
専務取締役 ユーザサポート本部長 | 浅見　修二 | 1956年９月24日生 | 1979年４月　日本NCR株式会社入社 2000年10月　トリップワイヤ・ジャパン株式会社代表取締役社長就任 2001年12月　株式会社LTC代表取締役社長就任 2002年12月　株式会社日本医療データセンター（現株式会社JMDC）入社 2003年８月　当社取締役就任 2004年10月　当社専務取締役就任 2015年４月　CADA株式会社代表取締役就任 2017年３月　CADA株式会社取締役就任 2018年３月　CADA株式会社代表取締役就任 2021年２月　当社専務取締役ユーザサポート本部長就任（現任） | （注）３ | 89,312

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 事業企画本部長（兼）社長室長（兼）WEBマーケティング室長 | 柳澤　卓二 | 1972年５月17日生 | 1995年４月　東京リコー株式会社（現リコージャパン株式会社）入社 2002年10月　エム・ユー・ハンズオンキャピタル株式会社（後に吸収合併され、現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社）入社 2006年10月　当社入社 2008年７月　当社取締役就任 2014年２月　当社取締役管理部門長就任 2015年４月　CADA株式会社取締役就任 2017年１月　株式会社Doctorbook取締役就任 2019年２月　当社取締役グループ管理本部長就任 2020年３月　MDVトライアル株式会社（現メディカル・データ・ビジョン株式会社）取締役就任 2021年３月　MDVニューコネクト株式会社取締役就任 2022年２月　株式会社AIR BIOS代表取締役就任 2023年２月　当社取締役事業企画本部長就任 2024年３月　当社取締役事業企画本部長（兼）社長室長（兼）WEBマーケティング室長就任（現任） | （注）３ | 82,188
取締役 営業本部長 | 中村　正樹 | 1981年５月18日生 | 2004年４月　株式会社ヒューマンテクノシステム入社 2007年10月　当社入社 2014年２月　当社EBM事業部門長 2017年６月　株式会社コスメックス（旧MDVトライアル株式会社　現メディカル・データ・ビジョン株式会社）取締役就任 2018年３月　株式会社コスメックス（現MDVトライアル株式会社）代表取締役就任 2018年３月　当社取締役就任 2020年２月　メディカルドメイン株式会社取締役就任 2020年８月　MDVトライアル株式会社（現メディカル・データ・ビジョン株式会社）取締役就任 2021年１月　メディカルドメイン株式会社代表取締役社長就任（現任） 2021年２月　当社取締役営業本部長就任 2022年７月　株式会社システムビィー・アルファ取締役就任 2023年２月　当社取締役アライアンス推進室長就任 2025年１月　当社取締役営業本部長就任（現任） | （注）３ | 1,312

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 香月　壯一 | 1951年５月11日生 | 1976年４月　株式会社東急百貨店入社 1998年７月　同社営業政策部長 2001年２月　同社グループ事業統括室長 2005年６月　東急カード株式会社取締役営業開発部長就任 2005年10月　株式会社ぐるなび常務執行役員管理部門長就任 2006年６月　同社常務取締役管理本部長就任 2009年６月　同社常務取締役営業本部長就任 2011年６月　同社取締役専務執行役員管理本部長就任 2013年５月　同社取締役副社長執行役員就任 2014年１月　東京急行電鉄株式会社（現東急株式会社）顧問 2016年３月　当社取締役就任（現任） 2021年５月　株式会社ココルポート社外取締役就任（現任） 2021年７月　ANYCOLOR株式会社社外取締役就任 | （注）３ | 16,000
取締役 | 中村　隆夫 | 1965年８月25日生 | 1989年４月　日本銀行入行 1996年２月　株式会社デジタルガレージ取締役就任 1997年５月　株式会社デジタルガレージ代表取締役副社長就任 1999年６月　株式会社インフォシーク（後に吸収合併され、現楽天グループ株式会社）代表取締役社長就任 2009年１月　鳥飼総合法律事務所入所 2009年３月　株式会社ピーエイ社外取締役就任 2009年12月　パラカ株式会社社外取締役就任 2016年１月　和田倉門法律事務所パートナー弁護士（現任） 2016年３月　バリューコマース株式会社社外取締役（監査等委員）就任 2017年１月　アジア・大洋州三井物産株式会社上席法務顧問 2018年３月　株式会社カヤック社外取締役（監査等委員）就任 2019年３月　当社取締役就任（現任） 2019年５月　株式会社松屋社外監査役就任 2022年５月　同社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年５月　株式会社Lightblue社外取締役（現任） | （注）３ | 6,000
取締役 | 加藤　祐子 | 1974年２月７日生 | 1998年５月　日本医科大学第一内科入局 1999年７月　日本医科大学千葉北総病院研修医 2000年１月　日本医科大学第一内科（診療科再編につき名称変更、現日本医科大学循環器内科）医員 2010年４月　日本医科大学循環器内科非常勤講師 2013年９月　心臓血管研究所附属病院循環器内科入職 2018年４月　心臓血管研究所附属病院循環器内科心不全担当部長・心臓リハビリテーション科担当部長（現任） 2025年３月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 髙木　政秋 | 1963年10月４日生 | 1986年４月　日産自動車株式会社入社 1990年12月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 1995年７月　等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）出向 2003年７月　株式会社みずほ銀行本店事業調査部出向 2006年７月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー就任 2012年７月　同社東京事務所トータルサービス部 2020年４月　株式会社ネオキャリア常勤監査役就任 2021年10月　jinjer株式会社社外監査役就任 2022年３月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 松本　保範 | 1962年７月９日生 | 1985年４月　青山監査法人入社 1995年８月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 2002年11月　トーマツベンチャーサポート株式会社代表取締役社長就任 2005年６月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員（現パートナー） 2008年10月　同社北関東事務所（現さいたま事務所）所長 2010年10月　同社トータルサービス２部長 2013年10月　同社トータルサービス事業部長 2017年７月　松本保範公認会計士事務所開設（現任） 2018年３月　当社常勤監査役就任 2018年６月　CADA株式会社監査役就任 2018年10月　日本駐車場開発株式会社社外取締役就任 2020年３月　当社監査役就任（現任） 2021年２月　明星監査法人代表社員（現任） | （注）４ | －
監査役 | 中川　治 | 1968年７月27日生 | 1993年10月　公認会計士・税理士法人山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入社 1993年10月　監査法人三優会計社（現太陽有限責任監査法人）入社 1998年９月　公認会計士中川治事務所開設（現任） 2004年９月　当社取締役就任 2008年７月　東光監査法人代表社員（現任） 2010年９月　ほけんの窓口グループ株式会社社外監査役就任 2013年３月　当社監査役就任（現任） 2014年９月　税理士法人NY Accounting Partners統括代表社員（現任） 2016年６月　プレス工業株式会社社外取締役（監査等委員）就任 2018年８月　株式会社アクセスグループ・ホールディングス社外監査役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 濱田　清仁 | 1957年11月30日生 | 1985年10月　監査法人サンワ事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入社 1998年４月　よつば総合会計事務所パートナー（現任） 2007年６月　株式会社キトー社外監査役就任 2014年３月　当社監査役就任（現任） 2017年９月　株式会社コンヴァノ社外取締役就任 2019年６月　すてきナイスグループ株式会社（現ナイス株式会社）社外取締役就任（現任） 2019年11月　株式会社SOU（現バリュエンスホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）就任 株式会社SOU Technologies（現バリュエンステクノロジーズ株式会社）取締役就任 | （注）４ | －
計 | 995,412

(注）　１．取締役 香月壯一、取締役 中村隆夫及び取締役 加藤祐子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 髙木政秋、監査役 松本保範、及び監査役 濱田清仁は、社外監査役であります。

３．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、営業部門長 山本康男、小倉健次、開発本部長（兼）さくらDB本部長 永井英夫、経営企画本部長 鬼原正博、広報室長 君塚靖、及び海外事業開発室長 フィリップ・オヴァロで構成されております。

②　社外役員の状況

社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である香月壯一氏は、2024年12月31日現在において当社普通株式16,000株を保有しております。当社と社外取締役及び社外監査役の間には、上記以外の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役である中村隆夫氏は、2024年12月31日現在において当社普通株式6,000株を保有しております。当社と社外取締役及び社外監査役の間には、上記以外の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

また、当社は全ての社外役員を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届出を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査・内部統制の状況については監査役会を通じて、また会計監査については会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されており、各監査（内部監査を含む）、監督との相互連携、関係維持を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役は５名の体制で活動しております。常勤監査役２名、非常勤監査役が３名であり、常勤監査役と非常勤監査役の内４名が独立社外監査役であります。監査役のうち４名は公認会計士の資格を有しており、長年にわたる公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2024年12月期は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 在任時開催回数 | 出席回数
髙木　政秋 | 12回 | 12回（100％）
五十嵐　敦 | 3回 | 3回（100％）
松本　保範 | 12回 | 12回（100％）
中川　治 | 12回 | 12回（100％）
濱田　清仁 | 12回 | 12回（100％）

（注）五十嵐敦氏は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって常勤監査役を退任しておりますので、在任期間中に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討事項として、取締役の職務の執行に関連するすべての事案、会計監査人の監査の検証と評価、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査の進捗状況、子会社を含む業務管理等があり、適切な情報共有と意見交換のもと、効果的な監査業務を遂行しております。

また、常勤監査役の活動として、社内役員会、システム評価委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会等の主要会議への出席、取締役や従業員へのヒアリング及び稟議の閲覧、四半期毎のグループ会社間の監査役連絡会での監査情報の共有、意見交換により、収集した情報を監査役会において非常勤監査役と共有しております。

非常勤監査役及び常勤監査役は監査役会において、取締役会の報告事項、決議事項について協議を行い、取締役会において必要な場合には意見を述べております。なお、監査役会議長は常勤監査役が務めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、代表取締役社長直轄として独立した内部監査部署(人員１名)により、内部監査規程に基づき、業務運営及び財産管理の実態、内部統制システムの整備・運用状況を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。

監査の結果については、代表取締役社長、常勤監査役、及び取締役会に適宜報告し、改善指示等を受けるとともに四半期毎に監査役会を通じて意見交換し、その後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

このほか、内部監査担当者、リスク・コンプライアンス部署担当者、グループ会社の内部監査担当者、監査役及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、連携を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

18年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小出啓二

指定有限責任社員　業務執行社員　竹田裕

d. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　21名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査報酬の妥当性を有していることに加え、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案の上、選定しております。

有限責任監査法人トーマツは、上記選定方針に基づき適任であると判断して選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「e.監査法人の選定方針と理由」記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,500 | － | 39,500 | －
連結子会社 | 8,000 | － | － | －
計 | 41,500 | － | 39,500 | －

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 15,657 | － | 23,498
連結子会社 | － | 1,833 | － | 1,627
計 | － | 17,491 | － | 25,125

(監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人等に対して、税務コンプライアンス業務及びITに関するアドバイザリー業務に係る報酬として15,657千円を支払っております。

また連結子会社２社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務に係る報酬として計1,833千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人等に対して、税務コンプライアンス業務及びITに関するアドバイザリー業務に係る報酬として23,498千円を支払っております。

また連結子会社２社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務に係る報酬として計1,627千円を支払っております。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根等を確認及び検証を行った結果、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月８日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しましては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬・評価委員会が審議を行った上で、助言及び提言を行っております。

当社の取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。

取締役の固定報酬及び業績連動報酬の合計の報酬限度額は、2004年２月25日開催の臨時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち、社外取締役は１名。）です。

取締役（社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2018年３月27日開催の第15期定時株主総会において、年額１億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

取締役の報酬（固定報酬、業績連動報酬、株式報酬）の額は、全て、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ、取締役会で決定しております。

各取締役への配分は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長岩崎博之に委任しております。委任した理由は、代表取締役社長は当社業務全体を総括し、各個人ごとの業務内容にも精通しており、最も適任であると考えられるためです。代表取締役社長は、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ、各取締役への支給額を決定しております。

監査役の報酬限度額は、2004年２月25日開催の臨時株主総会において、年額８千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。監査役の報酬は、固定報酬のみとし、その額は、監査役会における監査役の協議により決定しております。

また、当社の中期経営計画の達成及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社役職員がより一層意欲と士気

を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、2023年３月13日に当社の取締役及び従業員を対象とした有償新株予約権の発行、2024年４月26日に当社の取締役を対象とした有償新株予約権の発行をそれぞれ決議しております。なお、本新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであるため、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含まれません。

なお、当社の「取締役報酬の基本方針」、「取締役報酬制度概要」及び「指名・報酬・評価委員会の状況」は、以下のとおりであります。

a. 取締役報酬の基本方針

１．企業理念を実現するための報酬とする。

２．業績及び中長期的な企業価値向上を目的とした報酬とする。
３．従業員及び株主と価値を共有する報酬とする。

４．各役員の役割及び職責に相応しい水準とする。

５．指名・報酬・評価委員会の審議を経ることで、客観性、透明性を確保する。

b. 取締役報酬制度概要

＜報酬構成＞

・取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成する。

・社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成する。

＜固定報酬＞

・報酬限度額は、年額２億円以内とする。

・事業年度毎の事業計画に基づき、取締役、従業員、株主に対する還元のバランスを考慮し報酬総額を決定する。

・外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定する。

・業績貢献度及び目標達成状況を考慮し、各取締役への配分を決定する。

＜業績連動報酬＞

・報酬限度額は、年額２億円から固定報酬の総額を控除した額以内とする。

・支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。

・事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を設定し、その達成度合いに応じて報酬総額を決定し、毎年一定の時期に賞与として支給する。

・業績指標（KPI）及び報酬総額の算出方法は、事業年度毎に設定し、適宜、環境の変化等に応じて、指名・報酬・評価委員会の答申を踏まえた見直しを行う。

・2025年12月期 業績指標（KPI）及び報酬総額の算出方法：2025年12月期連結経常利益が27億円を超過した場合、その超過額の15％相当を報酬総額とする。

・業績貢献度及び目標達成状況を考慮し、各取締役への配分を決定する。

＜株式報酬（譲渡制限付株式報酬）＞

・各取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるための株式保有促進を目的とする。

・報酬限度額は、年額１億円以内とする。

・支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。

・中長期的な業績向上に対する意識を高めるため、中期事業計画に基づき報酬総額を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給する。

・業績貢献度及び目標達成状況を考慮し、各取締役への配分を決定する。

＜報酬ガバナンス＞

・全ての取締役報酬は、指名・報酬・評価委員会の審議、助言及び提言を踏まえ決定する。

c. 当事業年度の報酬実績

上記の役員の報酬等に係る方針及び制度に基づき、以下のとおり支給しております。

＜固定報酬＞

・総額180,492千円（取締役156,622千円、監査役23,870千円）を支給いたしました。

＜業績連動報酬＞

・当事業年度の業績連動報酬にかかる業績指標及び報酬総額の算出方法は、2024年12月期連結経常利益が20

億円を超過した場合、その超過額の15％相当としております。実績として、連結経常利益が20億円を下回ったことから、支給はしておりません。

＜非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）＞

・当事業年度において付与されておりません。

d. 指名・報酬・評価委員会の状況

当社の指名・報酬・評価委員会は、独立社外取締役を中心に３名以上で構成し、委員長は独立社外取締役より選任することとしております。取締役の指名、評価、報酬等に関して審議を行った上で、代表取締役社長に助言、提言を行っております。

当事業年度において、社外取締役３名（うち独立役員３名、委員長は独立役員）を委員として２回開催され、全委員が出席しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 143,637 | 143,637 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 4,461 | 4,461 | － | － | 1
社外役員 | 32,393 | 32,393 | － | － | 7
計 | 180,492 | 180,492 | － | － | 12

（注）上記には、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおり

ます。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的であ
る投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、当該会社と当社グループとの事業上の関係性及び投資コスト等を総合的に勘案し、当該会社との良好な協業関係の構築、維持及び強化を図る観点から合理的な必要性が認められる場合に限り、他社株式を保有いたします。株式保有後は、上記観点に基づき精査を行った上で取締役会において検証し、検証の結果、その保有の意義が希薄であると判断した場合は当該株式の保有の縮減及び売却を行います。

また、政策保有株式に係る議決権行使基準については、発行会社の持続的成長・中長期的な企業価値の向上及び当社の株主価値向上に寄与するものであるかなど、保有目的に照らし総合的に判断して行使いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 363,161
非上場株式以外の株式 | 1 | 75,187

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 301,300 | ・事業の連携強化のため
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
HOUSEI（株） | 187,500 | 187,500 | 当社のクラウドサービスをはじめとする各種システム開発・運用についての業務提携を締結しており、協力関係の維持・強化を図り、当社の事業拡大のために保有しております。 | 無
75,187 | 96,750

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記a.に記載の方法により検証し

ております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。