第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
98,878,000 |
|
計 |
98,878,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年７月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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|
計 |
|
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
① 第９回新株予約権（2013年４月30日 臨時株主総会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （2020年４月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 1名 子会社取締役 1名 当社従業員 3名 子会社従業員 1名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
345 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１，５ |
172,500 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２，５ |
１株当たり600 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 （注）６ |
自 2013年８月28日 至 2023年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）５ |
発行価格 600 資本組入額 300 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。
なお、2013年４月30日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式
につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式
併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な
範囲で付与株式数を調整する。
２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）
される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
新株予約権の内容に準じて決定する。
５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。
６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2015年８月27日を経過する日まで、
権利を行使することができないものとする。なお、2015年８月28日以降は段階的に行使することができるものとする。
② 第11回新株予約権（2013年11月20日 臨時株主総会決議）
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区分 |
事業年度末現在 （2020年４月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 1名 当社監査役 1名 子会社取締役 1名 当社従業員 3名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
119 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１，５ |
59,500 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２，５ |
１株当たり714 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 （注）６ |
自 2014年２月21日 至 2023年11月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）５ |
発行価格 714 資本組入額 357 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。
なお、2013年11月20日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）
される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」と読み替えるものとする。
③ 前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
新株予約権の内容に準じて決定する。
５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。
６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2016年２月20日を経過する日まで、権利
を行使することができないものとする。なお、2016年２月21日以降は段階的に行使することができるものとする。
③ 第13回新株予約権（2014年５月27日 臨時株主総会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2020年４月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 2名 子会社取締役 5名 当社従業員 9名 子会社従業員 10名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
360 |
335 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
180,000 |
167,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
１株当たり1,362 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 （注）５ |
自 2014年９月７日 至 2024年５月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,362 資本組入額 681 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。
なお、2014年５月27日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）
される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」と読み替えるものとする。
③ 前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
新株予約権の内容に準じて決定する。
５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。
６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2016年９月６日を経過する日まで、権利
を行使することができないものとする。なお、2016年９月７日以降は段階的に行使することができるものとする。
④ 第16回新株予約権（2017年７月26日 取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2020年４月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 3名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
671 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
67,100 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年８月10日 至 2048年８月９日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,220 資本組入額 610 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑤ 第17回新株予約権（2017年７月26日 取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2020年４月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 27名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
153 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
15,300 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年８月13日 至 2022年８月９日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,220 資本組入額 610 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑥ 第18回新株予約権（2018年３月９日 取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2020年４月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 2名 子会社取締役 1名 当社従業員 29名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
9,100 |
8,800 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
910,000 |
880,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
１株当たり970 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年８月１日 至 2023年３月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 972 資本組入額 486 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、2020年４月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるモバイルオンラインゲーム事業のセグメント営業利益が50億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦ 第20回新株予約権（2018年７月27日 取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2020年４月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 2名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
1,000 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
100,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年８月13日 至 2048年８月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 657 資本組入額 328.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑧ 第21回新株予約権（2018年７月27日 取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2020年４月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
子会社取締役 2名 当社従業員 29名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
1,100 |
1,040 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
110,000 |
104,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年８月13日 至 2023年８月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 657 資本組入額 328.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
① 第19回新株予約権（2018年３月９日 取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （2020年４月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
外部協力者 7名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
995 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
99,500 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
１株当たり970 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年３月26日 至 2023年３月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 973 資本組入額 486.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 上記①に抵触しない場合、新株予約権者は割当日から2019年3月25日まで、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年５月１日～ 2016年４月30日 （注）１ |
782,000 |
29,796,500 |
108,350 |
8,948,894 |
108,350 |
8,938,894 |
|
2016年８月30日 （注）２ |
782,000 |
29,796,500 |
－ |
8,948,894 |
△8,938,894 |
－ |
|
2016年９月１日～ 2017年４月30日 （注）３ |
255,500 |
30,052,000 |
47,555 |
8,996,449 |
47,555 |
47,555 |
|
2017年５月１日～ 2018年４月30日 （注）４ |
239,000 |
30,291,000 |
79,623 |
9,076,072 |
79,623 |
127,178 |
|
2018年10月23日 （注）５ |
790,000 |
31,081,000 |
257,145 |
9,333,217 |
257,145 |
384,323 |
|
2018年12月７日 （注）６ |
15,000 |
31,096,000 |
4,500 |
9,337,717 |
4,500 |
388,823 |
|
2019年５月１日～ 2020年４月30日 （注）７ |
73,400 |
31,169,400 |
40,124 |
9,377,841 |
40,124 |
428,947 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当 発行価格651円 資本組入額 325.5円
割当先 個人３名
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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2020年４月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式980,000株は、「個人その他」に9,800単元含まれております。
２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年４月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
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|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
240 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY10286 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
WIL FUND I,L.P （常任代理人 大和証券株式会社） |
CRICKET SQUARE,HUTCHINS DRIVE P. O. BOX 2681 GRAND CAYMAN KY １-1111 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,295,900株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 510,100株
３．2020年1月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カ
ンパニー（Beillie Gifford& Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミ
テッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2020年１月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載さ
れているものの、当社としては2020年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等 保有割合 |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Beillie Gifford& Co） |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エンジバラ EH1 3AN スコットランド |
株式3,252,100株 |
10.45％ |
|
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited） |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エンジバラ EH1 3AN スコットランド |
株式 67,400株 |
0.22％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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|
|
2020年４月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年４月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
39 |
37,323 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
980,000 |
－ |
980,039 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度においては、上記の基本方針に鑑み、当社普通株式１株につき、普通配当５円とすることとしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当金（円） |
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は常に最良なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むこととしております。また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4. 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実行化
する。
5. 株主との間で持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する対話を行う体制を整備し、その対応に
努める。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2020年７月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員は全員社外取締役であり、公認会計士及び弁護士を含む４名であります。各監査等委員が豊富な実務経験と専門知識を有しております。
当社は、監査等委員会設置会社として、経営と監督の分離を図り、経営陣の迅速・果断な意思決定を支援する一方、取締役会の監督を強化する環境を整備しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
会社の機関・内部統制（図表）
1. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く。）２名、監査等委員である取締役４名の計７名で構成し、原則、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
2. 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員会は原則、毎月１回開催し、重要な事項等が発生した場合は必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。
監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施いたします。
3. 常勤役員会
当社では、常勤の取締役が出席する常勤役員会を原則として毎週１回開催しております。常勤役員会では、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議することにより、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能としております。
4. 報酬諮問委員会
当社の報酬諮問委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されております。取締役の報酬決定のプロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的しており、取締役の報酬体系および個別配分に関する原案等について取締役会の諮問に対する答申を行ってまいります。
5. コンプライアンス委員会
当社は、全役職員が法令、社会規範、市場ルール、定款、規則等を遵守することにより経営の健全性を確保することを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の主な役割は、以下のとおりであります。
(1)コンプライアンス体制の整備と強化
(2)コンプライアンス研修の実施
(3)コンプライアンス違反の調査
(4)コンプライアンス違反に対する対応とその再発防止策の策定
6. リスクマネジメント委員会
当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。
企業統治に係る会議体の当事業年度における構成メンバー
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
常勤役員会 |
報酬諮問 委員会 |
コンプラ イアンス 委員会 |
リスクマネジメント 委員会 |
|
取締役会長 |
國光 宏尚 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
|
代表取締役社長 |
川本 寛之 |
◎ |
|
◎ |
|
◎ |
◎ |
|
取締役 |
本吉 誠 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役 （監査等委員） |
梅田 裕一 |
○ |
◎ |
|
◎ |
○ |
○ |
|
取締役 （監査等委員） |
高橋 信太郎 |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
長南 伸明 |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
清水 健次 |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
※◎議長・委員長、○メンバー
③企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備の状況
当社は、将来にわたって永続的に事業を継続するためには、企業規模や事業の特性、経営上のリスクの状況に応じた内部統制の充実が必要だと考えています。そのため、当社の意思決定の透明性や、公正性の確保を担保するため、内部統制システム構築に関する基本方針及び各種規程を制定し、適正かつ効率的な内部統制の体制の構築に努めております。
当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備にかかる内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。
ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
b. 毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事
項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
c. 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚
を促す。
d. 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
e. 「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の
仕組みを構築する。
f. 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
g. 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
h. 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び
他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機
密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
b. 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書
類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク
管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
b. 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を
本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執
行の効率化を図るとともに、取締役相互の牽制によるチェック機能を備えた迅速かつ効率的な意思決定を実行する。
b. 取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を
可能にする。
c. 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
d. 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
ⅴ）当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社の関係会社については、「関係会社管理規程」により所管部署を定め、そこを通じ当社の
経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
b. 関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告す
ることができる体制を整備する。
c. 関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。
d. 関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処
理が適正に行われていることを確認する。
e. 当社の監査等委員会はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
f. 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとと
もに、関係会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役から
の独立性に関する事項
a. 監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められ
た場合には、監査等委員会と協議の上、内部監査部門等に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
b. 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員会から命令を受けた事項については、
当該使用人は監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けない。
ⅶ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体
制
a. 重要会議への出席
監査等委員会は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b. 取締役の報告義務
(1) 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員会に報告する。
(2) 取締役は監査等委員会に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに
報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績及び業績見通しの内容
・内部監査の内容及び結果
・内部通報制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・前各号に掲げるもののほか、監査等委員会が求める事項
c. 使用人による報告
使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員会に直接報告をすることができる。
(1) 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
(2) 重大な法令又は定款違反事実
d. 監査等委員会へ報告した者への不利益な取扱いの禁止
前２項の報告をした当社の取締役・使用人及び、関係会社の取締役・使用人が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。
ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等と監査等委員会の連携
代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
b. 外部専門家の起用
監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
c. 監査等委員の必要経費
監査等委員の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。
2. リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理のために「リスク管理規程」を制定する他、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれらの運用状況のモニタリングを行っております。
3. 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。
4. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
5. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする旨を定款で定めております。
監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。
6. 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
7. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
8. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
9. 中間配当
当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２．2020年７月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長：梅田裕一 委員：高橋信太郎、長南伸明、清水健次
なお、当社は常勤の監査等委員は設置しておりません。
５．2020年７月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社に移行しております。
② 社外役員の状況
1.提出日現在、監査等委員である取締役の４名は、会社法における社外取締役であります。
当社では、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的に、社外取締役には、客観
的かつ中立性のある助言と取締役の職務執行の監視を期待しております。また、社外取締役の独立性に関する
基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、役員規
程で定める独立役員に関する事項を満たす一般株主との間に利害が対立するおそれのない社外取締役を選任す
ることにより、経営の独立性を確保していると認識しております。
なお、社外取締役の梅田裕一氏、高橋信太郎氏、長南伸明氏及び清水健次氏の４名は株式会社東京証券取引所
に対し、独立役員として届け出ております。
2.取締役梅田裕一氏は、金融業界を通じて培われた豊富な経験と知識を有しており、企業の健全性の確保、透明
性の高い、公正な経営監視体制の確立を期待し社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社株式を保有
しており、その保有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載しております。
3.取締役高橋信太郎氏は、GMOアドパートナーズ株式会社及びIndeed Japan株式会社で代表取締役などの要職を
務める中で培った企業経営に関する豊富な経験を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意
思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。
なお、同氏はIndeed Japan株式会社の取締役であり、同社との間には、人材採用メディアに係る取引がありま
すが、その年間取引額は当社及び同社の連結売上高１％未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるもの
ではないと判断しております。
4.取締役長南伸明氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験と実績
は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任
しております。
なお、同氏は株式会社スタジオアタオの取締役、UUUM株式会社の社外取締役（監査等委員）及びSFPホールデ
ィングス株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社と株式会社スタジオアタオ、UUUM株式会社及
びSFPホールディングス株式会社との間には特別の関係はありません。
5.取締役清水健次氏は、弁護士並びに公認会計士としての経歴を通じて培った専門家としての高い知見に基づき
、適切な監査をしていただけることを期待し社外監査役に選任しております。
なお、同氏は株式会社Gunosyの社外監査役、日本テクノ株式会社の社外監査役及び株式会社アクシージアの
社外監査役であります。当社と株式会社Gunosy、日本テクノ株式会社及び株式会社アクシージアとの間には
特別の関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の構成
当社は、2020年７月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員は全員社外取締役であり、公認会計士及び弁護士を含む４名であります。各監査等委員が豊富な実務経験と専門知識を有しております。
当社における監査等委員会監査の状況につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 2.監査等委員会」に記載のとおりであります。
b.監査役および監査役会の活動状況
1. 当社の監査役会は、３名の社外監査役から構成されております。なお、監査役の池川穣治氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2. 監査役会における主な検討事項は、事業報告及び計算書類等の妥当性、取締役及び使用人の職務執行状況、会計監査人の適格性及び監査活動の適切性・妥当性の検討・審議となります。また、常勤監査役の主な活動は以下のとおりであります。
(1) 重要な会議への出席
(2) 取締役より職務執行状況の聴取
(3) 重要な決裁書類の閲覧
(4) 主要な事業所の業務の調査、子会社から営業の報告を求める
(5) 監査法人より監査報告を求める
(6) 計算書類等の検討
(7) 株主総会における監査報告、質問に対する回答
(8) 決算取締役会における監査報告並びに監査役会同意事項等の報告監査役会議長
(9) 取締役会における監査役会としての形成意見の表明
3. 常勤監査役は、取締役会、常勤役員会及びリスクマネジメント委員会等の社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行を十分に監督できる体制となっており、法令、定款に違反する事実の発生防止に努めております。また、年度監査計画に基づいて常勤監査役が中心となり監査を実施し、発見された事項については監査役会において協議されております。
4. 監査役は、Internal Control & Audit及び会計監査人と連携して意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っております。また、監査役は、会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、監査機能の有効性と効率性を高めるための取組を行っております。
5. 当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
梅田 裕一 |
12 |
12 |
|
池川 穣治 |
12 |
12 |
|
鈴木 学 |
12 |
12 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、Internal Control & Auditに専任担当者を２名配置しております。
Internal Control & Auditは、代表取締役に承認を得た年間の内部監査計画に基づき、当社グループの経営目標達成に資することを目的として、合法性と合理性の観点から当社及びグループ各社に対して監査活動を実施しております。また、監査結果等については、代表取締役に報告する体制を整えております。
1.Internal Control & Auditは、外部会計監査人との事前協議を実施の上監査スケジュールを策定し、外部会計
監査人の十分な監査時間を確保しています。
2.Internal Control & Auditは、外部会計監査人からの要請に応じて外部会計監査人と経営陣幹部との面談等の
時間を設けています。
3.Internal Control & Auditは、会計監査や四半期レビューの報告及び監査等委員会を通じた情報共有等により
外部会計監査人と監査等委員会及び社外取締役との連携を確保しています。また、監査等委員会は、Internal
Control & AuditやFinancial Managementから必要な情報や業務執行状況の報告を通じて、外部会計監査人が
必要とする情報についてのフィードバックを受けています。
4.Internal Control & Auditは、監査結果及び社員へのインタビューにより把握された業務執行や業務執行状況
に関する問題点について、代表取締役、取締役及び監査等委員会に適宜報告を行っています。
5.外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指
示により各管掌取締役が中心となり調査・是正を行い、その結果を報告する体制としています。また監査等委
員会は選任監査等委員を選任し、Internal Control & Auditやその他関連部門と連携し、調査を行うとともに
必要な是正を求めることとしています。
6.監査等委員会は、会計監査人の会計監査の立会、会計監査人からの定期的な会計監査計画の説明及び会計監査
結果の説明を受ける等の連携を図っております。
③ 会計監査人の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2013年４月期以降
c.業務を執行した公認会計士
矢部 直哉
田中 計士
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他14名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しております。
監査法人の選定にあたっては、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額
等について書面を入手し、面談、質問等を通じて当該評価基準に則り選定する方針としております。EY新日本
有限責任監査法人においては、会計監査人の能力、組織および体制、監査の遂行状況およびその品質管理、独
立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として選任することが適切であると判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査等委員会は、当社の会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が
困難であると認めた場合、または当社の会計監査人について、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等
を評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合は、当該会計監査人の解任ま
たは不再任に関する議案を決定し、当社の取締役会は監査役会の決定に基づき、当該議案を株主総会に提出い
たします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しており、当該評価基準に則り、会計監査人の監査
の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断
を行ってまいります。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
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|
|
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計 |
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|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
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|
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案
し、双方協議のうえ監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定します。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指
針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監
査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬
等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2020年７月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。
（監査等委員会設置会社移行後）
当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬を決定しております。取締役（監査等委員でない取締役）の個別の報酬額については、取締役会の決議により代表取締役に一任し、当社で定める報酬テーブルを基に、報酬水準や報酬体系及びその割合等を勘案し且つ、取締役会の諮問機関である「報酬諮問委員会」の客観的な意見を踏まえて決定します。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議にて決定します。
なお、報酬諮問委員会は、報酬等の決定に関する基本方針を踏まえて取締役の報酬体系および個別配分について検討の上、答申しております。当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容は、以下のとおりであります。
|
活動日 |
名称 |
活動内容 |
|
2020年7月28日 |
報酬諮問委員会 |
取締役の個人別報酬額についての審議 |
|
2020年7月28日 |
取締役会 |
取締役の個人別報酬額についての決議 |
1.報酬等の決定に関する基本方針
当社の「報酬等の決定に関する基本方針」は取締役会で決定します。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬は代表取締役に一任し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定します。「報酬等の決定に関する基本方針」は以下のとおりであります。
ⅰ）報酬体系は、固定報酬である「基本報酬（金銭報酬）」と長期インセンティブとしての「株式報酬型ストッ
ク・オプション」から構成する。
ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個別の報酬は、職務権限規程並びに役員規程に定める各取締
役の職位、職務及び職責に応じた当社で定める報酬テーブルで定めた範囲内で決定する。
ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個別の報酬の決定は、同業他社の水準及び会社業績との連動
性を勘案し決定する。
ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬の決定は、職責及び貢献を勘案し決定する。
ⅴ）基本報酬は、定額で支給する。
ⅵ）「株式報酬型ストックオプション」は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精
神の発揮に資するようなインセンティブ付であることを理解した上で決定する。
ⅶ）社外取締役には、株式報酬型ストックオプションは付与しない。
2.報酬の構成
ⅰ）当社の役員の基本報酬は全額が固定報酬であり、報酬等の決定に関する基本方針に従い金額を決定してお
ります。
ⅱ）当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬（金銭報酬）」と長期インセンティブとしての「株式
報酬型ストック・オプション」から構成しています。また、当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議
年月日は以下のとおりであります。なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は取締役（監査等委員を除く。）３名、監査等委員である取締役４名であります。
・2020年７月28日：取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬として年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）
・2020年７月28日：取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとして年額100百万円の範囲で新株予約権を割り当てる
・2020年７月28日：監査等委員である取締役に対する金銭報酬として年額50百万円以内
ⅲ）当社の株式報酬型ストックオプションは、株価を通じたメリットやリスクを株主の皆様と共有し、当社の
業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的としております。
ⅳ）監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとなりま
す。
（監査等委員会設置会社移行前）
当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で取締役それぞれの報酬を決定しております。取締役の個別の報酬額については、取締役会の決議により代表取締役に一任し、報酬水準や報酬体系及びその割合等を勘案し且つ、取締役会の諮問機関である「社外役員協議会」の客観的な意見を踏まえて決定します。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬の範囲内で、監査役会にて決定します。
1.報酬等の決定に関する基本方針
報酬の決定に関する基本方針は定めていません。
2.報酬の構成
ⅰ）月額報酬は定額とします。
ⅱ）当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬（金銭報酬）」と長期インセンティブとしての「株式報
酬型ストックオプション」から構成しています。
ⅲ）当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
・2014年７月31日：取締役に対する金銭報酬として年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）
・2017年７月26日：取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとして年額100
百万円の範囲で新株予約権を割り当てる
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者は存在しません。
２．使用人兼務役員である者は存在しません。
３．提出日現在において、業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬は導入しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合は、投資株式の区分に関わらず当該会社株式を保有することができる方針としています。また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合は、投資株式の区分に関わらず当該会社株式を保有することができる方針としています。また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。なお、当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
|||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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含み損益 |
減損処理額 |
|||
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非上場株式 |
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（注）１ |
33,017 |
|
非上場株式以外の株式 |
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－ |
（注）１.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。