第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
98,878,000 |
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計 |
98,878,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （2022年７月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （プライム市場） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」には、2022年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
① 第９回新株予約権
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決議年月日 |
2013年４月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 子会社取締役 1 当社従業員 3 子会社従業員 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
345 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１，５ |
普通株式 172,500 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）２，５ |
600 |
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新株予約権の行使期間 ※ （注）６ |
自 2013年８月28日 至 2023年４月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）５ |
発行価格 600 資本組入額 300 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。
なお、2013年４月30日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式
につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式
併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な
範囲で付与株式数を調整する。
２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）
される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
新株予約権の内容に準じて決定する。
５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。
６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2015年８月27日を経過する日まで、
権利を行使することができないものとする。なお、2015年８月28日以降は段階的に行使することができるものとする。
② 第11回新株予約権
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決議年月日 |
2013年11月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社監査役 1 子会社取締役 1 当社従業員 3 |
|
新株予約権の数（個）※ |
42 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１，５ |
普通株式 21,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）２，５ |
714 |
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新株予約権の行使期間 ※ （注）６ |
自 2014年２月21日 至 2023年11月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）５ |
発行価格 714 資本組入額 357 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。
なお、2013年11月20日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）
される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」と読み替えるものとする。
③ 前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
新株予約権の内容に準じて決定する。
５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。
６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2016年２月20日を経過する日まで、権利
を行使することができないものとする。なお、2016年２月21日以降は段階的に行使することができるものとする。
③ 第13回新株予約権
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決議年月日 |
2014年５月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 子会社取締役 5 当社従業員 9 子会社従業員 10 |
|
新株予約権の数（個）※ |
275 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１、５ |
普通株式 137,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）２、５ |
1,362 |
|
新株予約権の行使期間 ※ （注）６ |
自 2014年９月７日 至 2024年５月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）５ |
発行価格 1,362 資本組入額 681 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。
なお、2014年５月27日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）
される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」と読み替えるものとする。
③ 前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
新株予約権の内容に準じて決定する。
５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。
６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2016年９月６日を経過する日まで、権利
を行使することができないものとする。なお、2016年９月７日以降は段階的に行使することができるものとする。
④ 第16回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年７月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 |
|
新株予約権の数（個）※ |
503 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ |
普通株式 50,300 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月10日 至 2048年８月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,220 資本組入額 610 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑤ 第17回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年７月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 27 |
|
新株予約権の数（個）※ |
136 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ |
普通株式 13,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年８月13日 至 2022年８月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,220 資本組入額 610 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑥ 第20回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年７月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ |
普通株式 100,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年８月13日 至 2048年８月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 657 資本組入額 328.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦ 第21回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年７月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社取締役 2 当社従業員 29 |
|
新株予約権の数（個）※ |
530 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ |
普通株式 53,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年８月13日 至 2023年８月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 657 資本組入額 328.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑧ 第22回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年7月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 |
|
新株予約権の数（個）※ |
800 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ |
普通株式 80,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年８月１日 至 2050年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 987 資本組入額 493.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、保有する全ての新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑨ 第23回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年７月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社取締役 1 当社従業員 25 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,140 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ |
普通株式 114,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年８月１日 至 2025年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 982 資本組入額 491 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の月末現在（2022年６月30日）における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑩ 第24回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年７月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社取締役 1 当社従業員 34 |
|
新株予約権の数（個）※ |
965 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ |
普通株式 96,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年８月１日 至 2026年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 798 資本組入額 399 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の月末現在（2022年６月30日）における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
① 第19回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年３月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
外部協力者 7 |
|
新株予約権の数（個)※ |
995 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）１ |
普通株式 99,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２※ |
970 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年３月26日 至 2023年３月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 973 資本組入額 486.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 上記①に抵触しない場合、新株予約権者は割当日から2019年3月25日まで、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年５月１日～ 2018年４月30日 （注）１ |
239,000 |
30,291,000 |
79,623 |
9,076,072 |
79,623 |
127,178 |
|
2018年10月23日 （注）２ |
790,000 |
31,081,000 |
257,145 |
9,333,217 |
257,145 |
384,323 |
|
2018年12月７日 （注）３ |
15,000 |
31,096,000 |
4,500 |
9,337,717 |
4,500 |
388,823 |
|
2019年５月１日～ 2020年４月30日 （注）４ |
73,400 |
31,169,400 |
40,124 |
9,377,841 |
40,124 |
428,947 |
|
2020年５月１日～ 2021年４月30日 （注）５ |
62,500 |
31,231,900 |
21,628 |
9,399,470 |
21,628 |
450,575 |
|
2021年５月１日～ 2022年４月30日 （注）６ |
39,500 |
31,271,400 |
18,183 |
9,417,653 |
18,183 |
468,759 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当 発行価格651円 資本組入額 325.5円
割当先 個人３名
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
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|
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2022年４月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式2,101,039株は、「個人その他」に21,010単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年４月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
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|
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|
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目１５番１号） |
|
|
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|
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|
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U. S. A （東京都港区港南二丁目１５番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,793,600株
株式会社日本カストディ銀行 469,100株
３．前事業年度末において主要株主であった國光宏尚氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
４．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カ
ンパニー（Baillie Gifford & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミ
テッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載さ
れているものの、当社としては2022年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等 保有割合 |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co） |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
株式1,943,100株 |
6.21％ |
|
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited） |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
株式 32,500株 |
0.10％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年４月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年４月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年６月15日）での決議状況 （取得期間 2021年６月16日～2021年６月16日） |
1,121,000 |
999,932,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,121,000 |
999,932,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,101,039 |
－ |
2,101,039 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当事業年度においては親会社株主に帰属する当期純損失であることに鑑み、無配とさせていただくことといたしました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は常に最良なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むこととしております。また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4. 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化
する。
5. 株主との間で持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する対話を行う体制を整備し、その対応に
努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
当社の機関・内部統制（図表）
1. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く。）１名、監査等委員である取締役３名の計５名で構成し、原則、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
2. 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は原則、毎月１回開催し、重要な事項等が発生した場合は必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施いたします。
3. 常勤役員会
当社では、常勤の取締役が出席する常勤役員会を原則、毎週１回開催しております。常勤役員会では、迅速且つ臨機応変なる経営判断を目的とし、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議しております。
4. 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。
5. コンプライアンス委員会
当社は、全役職員が法令、社会規範、市場ルール、定款、規則等を遵守することにより経営の健全性を確保することを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の主な役割は、以下のとおりであります。
(1)コンプライアンス体制の整備と強化
(2)コンプライアンス研修の実施
(3)コンプライアンス違反の調査
(4)コンプライアンス違反に対する対応とその再発防止策の策定
6. リスクマネジメント委員会
当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングをすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。
各機関の構成員は次のとおりであります
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
常勤役員会 |
指名・報酬委員会 |
コンプラ イアンス 委員会 |
リスクマネジメント 委員会 |
|
代表取締役社長 |
川本 寛之 |
◎ |
|
◎ |
|
◎ |
◎ |
|
取締役 |
本吉 誠 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
|
社外取締役 （監査等委員） |
高橋 信太郎 |
○ |
◎ |
|
◎ |
|
|
|
社外取締役 （監査等委員） |
長南 伸明 |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
|
社外取締役 （監査等委員） |
清水 健次 |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
※◎議長・委員長、○メンバー
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備の状況
当社は、将来にわたって永続的に事業を継続するためには、企業規模や事業の特性、経営上のリスクの状況に応じた内部統制の充実が必要だと考えています。そのため、当社の意思決定の透明性や、公正性の確保を担保するため、内部統制システム構築に関する基本方針及び各種規程を制定し、適正且つ効率的な内部統制の体制の構築に努めております。
当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備にかかる内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。
ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役は、誠実且つ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
b. 毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事
項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
c. 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚
を促す。
d. 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
e. 「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の
仕組みを構築する。
f. 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
g. 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
h. 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び
他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機
密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
b. 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書
類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク
管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
b. 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を
本部長とする対策本部を設置し、速やかに措置を講ずる。
ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執
行の効率化を図るとともに、取締役相互の牽制によるチェック機能を備えた迅速且つ効率的な意思決定を実行する。
b. 取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速且つ臨機応変なる経営判断を
可能にする。
c. 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
d. 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
ⅴ）当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社の関係会社については、「関係会社管理規程」により所管部署を定め、そこを通じ当社の
経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
b. 関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告す
ることができる体制を整備する。
c. 関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。
d. 関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処
理が適正に行われていることを確認する。
e. 当社の監査等委員会はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
f. 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとと
もに、関係会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役から
の独立性に関する事項
a. 監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められ
た場合には、監査等委員会と協議の上、内部監査部門等に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
b. 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員会から命令を受けた事項については、
当該使用人は監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けない。
ⅶ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体
制
a. 重要会議への出席
監査等委員会は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b. 取締役の報告義務
(1) 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員会に報告する。
(2) 取締役は監査等委員会に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに
報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績及び業績見通しの内容
・内部監査の内容及び結果
・内部通報制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・前各号に掲げるもののほか、監査等委員会が求める事項
c. 使用人による報告
使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員会に直接報告をすることができる。
(1) 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
(2) 重大な法令又は定款違反事実
d. 監査等委員会へ報告した者への不利益な取扱いの禁止
前２項の報告をした当社の取締役・使用人及び、関係会社の取締役・使用人が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。
ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等と監査等委員会の連携
代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
b. 外部専門家の起用
監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
c. 監査等委員の必要経費
監査等委員の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。
2. リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理のために「リスク管理規程」を制定する他、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれらの運用状況のモニタリングを行っております。
3. 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。
4. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任につき、善意で且つ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
5. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役（当事業年度に在任していた者を含む。）及び管理職以上の従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
7. 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
8. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
9. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
10. 中間配当
当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
11. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長：高橋信太郎 委員：長南伸明、清水健次
なお、当社は常勤の監査等委員は設置しておりません。
５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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髙谷 知佐子 |
1969年３月７日生 |
1995年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2000年１月 ニューヨーク州弁護士登録（ニューヨーク州弁護士会所属） 2001年９月 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 2003年１月 森・濱田松本法律事務所 パートナー就任（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
1.提出日現在、監査等委員である取締役の３名は、会社法における社外取締役であります。
当社では、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的に、社外取締役には、客観
的かつ中立性のある助言と取締役の職務執行の監視を期待しております。また、社外取締役の独立性に関する
基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
なお、社外取締役の高橋信太郎氏、長南伸明氏及び清水健次氏の３名は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2.取締役高橋信太郎氏は、Indeed Japan株式会社等で代表取締役などの要職を務める中で培った企業経営に関する豊富な経験を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。
なお、同氏は株式会社USEN-NEXT HOLDINGSの取締役及び株式会社U-POWERの代表取締役社長であります。当社と株式会社USEN-NEXT HOLDINGSとの間には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
3.取締役長南伸明氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社スタジオアタオの取締役、UUUM株式会社の社外取締役（監査等委員）及びSFPホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社と株式会社スタジオアタオ、UUUM株式会社及びSFPホールディングス株式会社との間には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
4.取締役清水健次氏は、弁護士及び公認会計士としての経歴を通じて培った専門家としての高い知見に基づき適切な監査をしていただけることを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社Gunosyの社外監査役、日本テクノ株式会社の社外監査役及び株式会社アクシージアの社外監査役であります。当社と株式会社Gunosy、日本テクノ株式会社及び株式会社アクシージアとの間には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
5.当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準や取締役会において客観的な立場から意思決定の形成に寄与できるか等を選任の基準としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会の組織、人員等
監査等委員会は本報告書提出日現在、いずれも社外取締役である高橋信太郎氏、長南伸明氏及び清水健次氏の３名で構成されており、高橋信太郎氏が委員長を務めています。なお、長南伸明氏及び清水健次氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。
監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。
b. 監査等委員会の開催回数、出席回数及び議事内容
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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監査等委員 |
梅田 裕一 |
12回 |
12回（100％） |
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監査等委員 |
高橋 信太郎 |
12回 |
12回（100％） |
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監査等委員 |
長南 伸明 |
12回 |
12回（100％） |
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監査等委員 |
清水 健次 |
12回 |
12回（100％） |
（注）１．梅田裕一氏は、2022年７月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
２．監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備、運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性などであります。
c. 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は監査等委員会監査基準に従い、主に以下の内容を実施しております。
（業務監査）
・取締役の職務の執行の監査
・取締役会等の意思決定の監査
・取締役会の監督義務の履行状況の監査
・内部統制システムに係る監査
・企業集団における監査
・競業取引及び利益相反取引等の監査並びに利益相反取引の承認
・事業報告等の監査
（会計監査）
・監査意見の形成
・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認
・会計監査人の報酬等の同意手続き
・会計方針等の監査
・計算書類の監査
・会計監査人の選任（不再任としない）等の手続き
なお、当社は、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は代表取締役の直轄組織として業務から独立した、「Internal Control & Audit」が担当しており、監査等委員会と連携しつつ監査を実施しております。「Internal Control & Audit」の従業員は２名の体制にて、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて当社及び子会社の業務が、法令遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から適正に運用されているか監査を実施し、その監査及び評価結果は、代表取締役及び監査等委員会等に適宜報告するとともに、不正及び不備がある場合は該当部門に是正、改善を指示しております。
また、Internal Control & Auditは、監査等委員会及び会計監査人と連携して意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っており、監査等委員会は会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、監査機能の有効性と効率性を高めるための取組みを行っております。
③ 会計監査人の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2013年４月期以降
c.業務を執行した公認会計士
矢部 直哉
田中 計士
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他14名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しており、監査法人の選定にあたっては、会計監査
人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を
通じて当該評価基準に則り選定する方針としております。
EY新日本有限責任監査法人においては、会計監査人の能力、組織および体制、監査の遂行状況およびその品
質管理、独立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として選任することが適切であると判断しておりま
す。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合
は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価及び選定
基準」に準じて、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。また、会
計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に
基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集
される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しており、当該評価基準に則り、会計監査人の監査
の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断
を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」に係る助言業務であり、EY新日本有限責任監査法人に対して支払っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であり、EY Corporate Advisors Pte. Ltd.に対して支払っております。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であり、EY Corporate Advisors Pte. Ltd.に対して支払っております。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案
し、双方協議のうえ監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定します。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務
指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計
監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報
酬等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。
1. 取締役の報酬に係る基本方針
当社は、「取締役の報酬に係る基本方針」を定め、当該方針及び「取締役の個別の報酬の決定方針」に基づき、報酬に係る審議または決定が実施されるものとしています。
取締役の報酬に係る基本方針
a. 企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度であること
b. 競争力のある報酬制度であること
c. 公平・公正な報酬制度であること
2. 取締役の報酬の構成
a. 当社取締役（監査等委員を除く。）の報酬は基本報酬と非金銭報酬で構成しております。
b. 当社取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬は固定報酬（金銭）とし、非金銭報酬は株式報酬型ストッ
クオプションとしています。
c. 当社の株式報酬型ストックオプションは、中長期的な業績や株価を通じた企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的としております。また、発行する際には都度、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。
d. 監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性を鑑み、固定報酬
（金銭）のみとしています。
3. 取締役の報酬等に関する株主総会決議日
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2020年７月28日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。取締役（監査等委員を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の報酬額は、当該定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、年額100百万円以内（うち社外取締役を除く。）として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。）の員数は３名（うち社外取締役は０名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、当該定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。
4. 取締役の個人別の報酬等の決定方針
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外役員のみで構成する指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお、監査等委員である取締役の報酬等の決定方針につきまして、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性を鑑み、固定報酬（金銭）のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
a. 基本報酬に係る方針
月例の固定報酬とし役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案し、当社で定める報酬テーブルに定めた範囲内で決定するものとする。また、各事業年度に指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
b. 業績連動報酬に関する方針
当社は業績連動報酬を導入していないため、現時点で当該方針はございません。
c. 非金銭報酬等に関する方針
中長期的な業績や株価を通じた企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的として決定するもの。また、発行する際には都度、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することとする。
d. 報酬等の割合に関する方針
取締役（監査等委員を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位、職責及び個別の業績等を総合的に勘案し指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
e. 報酬等の付与時期や条件に関する事項
取締役の報酬等を与える時期または条件の決定に関しては以下のとおりとする。
報酬を与える時期
基本報酬 ：任期開始日から任期終了日
非金銭報酬 ：任期開始日から任期終了日
条件の決定
基本報酬 ：任期開始日から最初に到来する取締役会において条件を決定する。
非金銭報酬 ：任期開始日から最初に到来する取締役会において条件を決定する。
f. 報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会の決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬とその他の報酬の配分とする。
取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないものとする。なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
g. 取締役の個人別の報酬の決定を委任にした理由等
取締役会は、代表取締役川本寛之に対し各取締役の基本報酬とその他の報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。
なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は、以下のとおりであります。
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活動日 |
名称 |
活動内容 |
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2021年７月28日 |
指名・報酬委員会 |
取締役の個人別報酬額に係る審議 |
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2021年７月28日 |
取締役会 |
取締役の個人別報酬額に係る決議 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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（注）１．使用人兼務役員である者は存在しません。
２．提出日現在において、業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬は導入しておりません。
３．上記には、2021年７月28日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報
酬等の額が含まれています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、事業活動において取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）とし、それ以外の株式を純投資目的である投資株式として区分しています。
また、当社は投資株式の区分に関わらず当該会社株式を保有することができる方針としておりますが、純投資目的以外の株式においては、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、純投資目的以外の株式について、取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合において保有することとしております。保有の適否においては、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。なお、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注）１ |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）１.非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。