当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績に関する説明
当社グループは、事業内容をより適正に表示するため、第１四半期連結会計期間より従来の報告セグメントのうち、「XR事業（VR、AR、MR等）」と「ブロックチェーン事業」を「メタバース事業」として再整理しております。
今後は、「モバイルオンラインゲーム事業」及び「メタバース事業」の２セグメントにおいて、事業基盤の強化及び収益力の向上に取り組んでまいります。
当第３四半期連結累計期間の売上高は12,314,032千円（前年同期比12.8%減）、営業利益は501,101千円（前年同期は1,921,843千円の営業損失）、経常利益は18,144千円（前年同期は3,178,625千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は222,226千円（前年同期は5,129,722千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
当第３四半期連結累計期間のセグメントごとの状況は次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの見直しを行い、「XR事業（VR、AR、MR等）」と「ブロックチェーン事業」を「メタバース事業」として再整理ししたため、前年同期比較は報告セグメント見直し後の数値に組み替えて記載しております。
（モバイルオンラインゲーム事業）
売上高に関しては、前連結会計年度に配信を開始した複数タイトルの売上寄与があったものの、その他主力タイトルにおいて配信期間の経過により売上が減少したことに伴い、前年同期比で減収となりました。
営業利益に関しては、開発・運用体制の適正化による人件費及び外注費の減少に加え、複数の受託タイトルを開発ポートフォリオに組み入れる等の様々な取り組みが奏功し、前年同期比で増益となりました。
この結果、売上高は11,994,205千円（前年同期比14.2%減）、営業利益は716,661千円（前年同期は1,942,629千円の営業損失）となりました。
（メタバース事業）
メタバース事業に関しては、当該事業を取り巻く法令及び行政の対応等を踏まえつつ、特にブロックチェーンゲーム領域において、コンテンツ開発、ファンド出資、ノード運営への取り組みを強化し、早期の収益化を目指しております。
当連結会計年度においては、複数の有力チェーンにおけるノード運営及びブロックチェーンコンテンツの開発・提供にかかる売上寄与等により、前年同期比で増収となりました。
営業利益に関しては、将来の収益基盤の構築を図るべくブロックチェーンゲーム開発への投資を強化したこと等により、前年同期比で減益となりました。
この結果、売上高は319,826千円（前年同期比116.5％増）、営業損失は215,560千円（前年同期は20,786千円の営業利益）となりました。
（２）財政状態に関する説明
当第３四半期連結会計期間末の総資産は25,797,869千円となり、前連結会計年度末比7,435,160千円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加及びソフトウエア仮勘定の増加によるものであります。
負債は8,471,701千円となり、前連結会計年度末比193,354千円増加しました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の増加及び社債（１年内償還予定の社債含む）の増加によるものであります。
純資産は17,326,168千円となり、前連結会計年度末比7,241,805千円の増加となりました。なお、自己資本比率は64.5%となりました。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）研究開発活動
該当事項はありません。
（７）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数に著しい増減はありません。
当社は、2022年12月22日付の取締役会において、SBIホールディングス株式会社（以下「SBI」といい、同社グループを総称して「SBIグループ」といいます。）及び株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス（以下「スクウェア・エニックス」といい、同社グループを総称して「スクウェア・エニックス・グループ」といいます。また、SBIとスクウェア・エニックスをあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）との間でそれぞれ資本業務提携（以下個別に又は 総称して「本資本業務提携」といいます。）を行うこと並びに割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といい、また本第三者割当により発行される株式を「本新株式」といいます。）を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
１．本資本業務提携の理由
当社グループは、企業理念「Wow the World!（すべての人々に感動を）」のもと、当社が起点となり世界中にWow!（“Wow”、“和を”、“輪を”）を提供すべく、全社員一丸となって取り組んでおり、現在の収益の主軸であるモバイルオンラインゲーム事業に加え、メタバース事業にも早期に参入することで、将来の収益基盤を構築すべく取り組んでおります。
メタバース事業における外部環境は、ブロックチェーンやXR（Virtual Reality（仮想現実）、Augmented Reality（拡張現実）、Mixed Reality（複合現実）などの現実世界と仮想世界を融合して新しい体験を作り出す技術の総称）等の新たなテクノロジーを活用した様々なコンテンツやデバイスが生み出され、国内外で市場が急速に拡大しております。
かかる環境下、メタバース事業を今後の収益の柱となるよう成長させるにあたり、特にブロックチェーン領域において、ブロックチェーンゲーム等のコンテンツ開発、グローバルにおけるファンド投資、有力ブロックチェーンのノード運営（主としてブロックチェーンにおける取引の証明を行う業務）の３つの事業に積極的な経営資源投下を行っております。
中でもブロックチェーンゲームの開発・配信にあたっては、既にNFT（Non-Fungible Token（非代替性トークン））ゲームである「ブレイブ フロンティア ヒーローズ」を全世界のユーザーに届けており、ヒットコンテンツの実績を有しておりますが、本格的なブロックチェーンゲームの開発・配信にあたっては、当社グループがこれまで培ってきたゲーム開発の豊富なノウハウや高い技術力のみならず、トークン発行やトークンエコノミー形成や最新のトレンド等も含めたエコシステムの構築が必要となります。また、誰もが認める有力コンテンツの活用等も視野に入れつつ、これまでの投機性の高いブロックチェーンゲームから脱却し、「楽しみや感動を味わいながら、価値までも創造していく」という「Wow and Earn」を実現するブロックチェーンゲームを創出していくことが、全世界のユーザーにとって重要であると考えております。この新たな価値を創造し、全世界のユーザーに届けるためには、金融のノウハウを有する企業及び有力IP（Intellectual Property（知的財産権））・コンテンツ開発力を有する企業との戦略的提携が必要不可欠であると考えております。
一方、SBIグループは、金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分野の事業を核に、Web3（ブロックチェーン技術を基盤とした分散型インターネット）関連事業等の今後の急成長が期待される先進的な事業を次々と展開しており、Web3における制度・インフラ構築を積極的に推進しております。直近では、日本初の統合型NFT売買プラットフォーム事業を展開している株式会社スマートアプリ（現SBINFT株式会社）を連結子会社化し、NFTマーケットプレイス事業に進出いたしました。また、次世代の金融商品として注目されるセキュリティ・トークン（以下「ST」といいます。）の発行・流通市場の整備にも注力しており、株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）では、国内初となる一般投資家向け社債型STO（Security Token Offering）や資産裏付型STの公募を行い、大阪デジタルエクスチェンジ株式会社では、STの流通市場を構築するべく2023年中でのサービス提供開始を予定するなど、ブロックチェーン技術を利用したデジタル証券を活用する資金調達の一翼を担っております。このような状況の下、ブロックチェーンを活用したゲームの開発に際して、当社グループのゲーム開発ノウハウと、SBIグループの金融機能並びにWeb3領域におけるネットワーク及びノウハウとを融合させることで、新たなユーザー体験を提供するコンテンツを創出していくことができ、ひいては両社の企業価値の向上に大きく貢献することが期待できるという観点から、当社からSBIに対して本資本業務提携の提案を行い、合意に至ったため、SBIとの本資本業務提携を決定いたしました。
また、スクウェア・エニックス・グループは「ファイナルファンタジー」や「ドラゴンクエスト」等の世界的に有名なIPコンテンツを数多く有する企業であり、当社との協業においても「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス」「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス 幻影戦争」等の様々なタイトルをグローバルに展開し、全世界のユーザーに受け入れられてきました。スクウェア・エニックス・グループは、「資産性ミリオンアーサー」のNFT販売や新規IPによるNFTコレクティブルアートプロジェクト「SYMBIOGENESIS（シンビオジェネシス）」の来春の展開等、既にブロックチェーン・エンタテインメント領域において様々な取り組みを実施しております。また、中期事業戦略における新規領域として、ブロックチェーンを基盤とする分散型ゲームを展開していくことを掲げている等、当社との事業シナジーも非常に大きいと考えております。このような状況の下、上記のとおり既にスクウェア・エニックス・グループとは協業の実績があったことを踏まえ、ブロックチェーンゲームの開発・配信に際して、当社グループのゲーム開発ノウハウと、有力なIP・コンテンツ開発力を有するスクウェア・エニックス・グループのノウハウを融合させることで、新たなユーザー体験を提供するコンテンツを全世界のユーザーに届けることができ、ひいては両社の企業価値の向上に大きく貢献させることが期待できるという観点から、当社からスクウェア・エニックスに対して本資本業務提携の提案を行い、合意に至ったため、スクウェア・エニックスとの本資本業務提携を決定いたしました。
当社は、SBI及びスクウェア・エニックスとの戦略的提携により、ブロックチェーン・Web3領域における競争力の更なる強化を図りつつ、事業展開の更なる加速を図ってまいります。
２．本資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、SBIに当社普通株式8,800,000株（議決権数88,000個）、スクウェア・エニックスに当社普通株式1,180,000株（議決権数11,800個）を割り当てます。
2022年10月31日現在の議決権総数（292,063個）に、本第三者割当により増加する議決権数（99,800個）を加味した議決権総数（391,863個）を基準とした議決権比率は、SBIは22.46％、スクウェア・エニックスは3.01％となります。
（２）業務提携の内容
①SBIとの業務提携の内容
主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、SBI及び当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。
ａ．業務提携の内容
Ⅰ．ブロックチェーン関連コンテンツの開発・運用・販売における提携
SBI及び当社は、両社グループが有する知見を活用し、トークン発行型のブロックチェーンゲームの開発及びグローバル展開等、コンテンツ領域に関する協業を行ってまいります。
具体的には、当社が有するゲーム開発・運用ノウハウを活用することで、クオリティが高く長期運営が可能なゲームコンテンツを提供しつつ、そこにSBIグループが有するトークン上場等に係るノウハウを掛け合わせ、ゲーム内で使用されるトークンをSBIグループのSBI VCトレード株式会社や株式会社ビットポイントジャパン等の暗号資産取引所に上場させることを目指してまいります。加えて、ゲーム内で獲得したNFTをトレードするための二次流通マーケットとしてSBIグループのSBINFT株式会社が提供する NFTマーケットプレイス機能を活用する予定です。
更に、ブロックチェーンゲーム専用のプラットフォームやNFTマーケットプレイスの設立等も既に検討しており、両社の協業により、ブロックチェーンゲームの開発・配信からトークンやNFTの販売・流通に至るまでをワンストップで展開し得るサービスの提供を目指してまいります。
Ⅱ．Web3領域のネットワークの相互活用による提携
当社は、これまでもSBIの連結子会社である株式会社新生銀行やその子会社である新生企業投資株式会社との間で、株式会社gumi venturesや合同会社gumi Cryptos Capitalを通じたファンド事業にて連携を行い、相応の収益を創出してまいりました。
今後、両社グループが有するネットワークを更に活用することで、Web3領域における事業連携の更なる強化を図ってまいります。具体的には、SBIグループや当社グループが手掛ける投資ファンドや出資を行う事業会社への共同投資に加え、当社グループがネットワークを有する有力トークンに対する、SBIグループによる上場支援、SBIグループのネットワーク活用によるノード運営事業拡大等、様々な事業連携を行ってまいります。
Ⅲ．金融商品開発・販売における提携
SBI証券において、当社グループの保有するアセットを活用した金融商品の開発を検討してまいります。具体的には、当社グループの開発するゲーム又は保有する版権を裏付け資産としたSTの発行及びSBI証券顧客に対する販売の検討や、SBI証券顧客に対し、ゲーミングの要素を取り入れた投資体験を提供するべく、当社グループからのノウハウ提供等を検討してまいります。加えて、SBIグループが有する4,000万人の顧客基盤と当社が有するユーザー基盤を相互に拡大すべく、顧客・ユーザーの利便性・満足度向上に資する施策の検討及び協議も進めてまいります。
Ⅳ．Web3領域を取り巻く事業環境の整備推進に向けた提携
当社は、2022年７月に若手起業家支援制度「Web3 Startups」を創設し、Web3領域にて世界を席巻する日本の若手起業家の育成と輩出を目指す等、日本の産業発展に貢献すべく取り組みを行っておりますが、現状、暗号資産やNFTは一般消費者には十分に普及しておらず、加えて各種法令や規制面等においても様々な課題が議論されている状況にあります。
SBIと当社は、Web3領域における更なる産業発展と、課題解決に向け、コンテンツ提供や広報宣伝活動等を通じ、一般消費者に対するWeb3の認知拡大に向けた取り組みを推進するとともに、関係省庁や関係業界団体等とも緊密に連携をしながら、事業環境の整備（税制・会計監査基準等の構築に係る提言を含みます。）の推進を図る予定です。
ｂ．役員派遣
当社とSBIとが2022年12月22日付で締結した資本業務提携契約において、SBIは、当社の社外取締役候補者１名を推薦することができ、当社は、SBIが推薦した者を社外取締役候補者とする取締役選任議案を、原則として、当社の株主総会に上程することを合意しています。
また、SBIは、上記合意に基づき推薦した者が当社の社外取締役として選任されるまでの間、SBIの指名する者が、当社が別途指定する内容及び様式による秘密保持契約を締結することを条件として、SBIの指名する者をオブザーバーとして、最大で２名まで、当社の取締役会に出席させることができ、当社は、SBIより指名されたオブザーバーに当社の取締役会への出席の機会を与えることを合意しています。
ｃ．契約期間
SBIとの間の資本業務提携契約の契約期間は、以下のいずれかの事由が生じるまでとすることを合意しています。
（ア）SBIが保有する当社の議決権数がその時点における当社の総議決権数の５％を下回る場合
（イ）資本業務提携契約が解除された場合
（ウ）契約当事者が資本業務提携契約を終了させることに合意した場合
②スクウェア・エニックスとの業務提携の内容
主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、スクウェア・エニックス及び当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。
ａ．業務提携の内容
Ⅰ．モバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲームの開発・配信に係る提携
スクウェア・エニックス及び当社は、既に両社グループにおいて、モバイルオンラインゲームの開発及び配信において協業の実績がありますが、今般、スクウェア・エニックスの当社に対する資本参加を機に、協業分野をブロックチェーンゲームにも拡大してまいります。
具体的には、スクウェア・エニックス・グループが有するグローバルにおけるゲームパブリッシュ力やマーケティングノウハウに、当社グループが有するゲーム開発力、長期運用力及び海外展開ノウハウを掛け合わせることで、クオリティの高いモバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲーム（オリジナルタイトルや有力IPを活用したタイトルを含みます。）を積極的に開発するとともに、早期のグローバル展開を図ってまいります。
Ⅱ．ブロックチェーンゲーム専用プラットフォームの設立検討に向けた提携
スクウェア・エニックス及び当社は、ブロックチェーンゲーム市場の更なる拡大に資する様々な取り組みを行ってまいります。具体的には、ブロックチェーンゲーム専用プラットフォームやNFTマーケットプレイスの共同設立等、新たな形でのブロックチェーンゲームの提供やエコシステムの形成を目指すべく、様々な取り組みの検討を推進してまいります。
Ⅲ．Web3領域のネットワークの相互活用による提携
スクウェア・エニックス及び当社は、相互が有する投資ネットワークを最大限活用することで、Web3領域における更なる連携を図ってまいります。具体的には、両社がネットワークを有するWeb3領域のグローバルな有力企業やプロダクトに対する共同投資や協業機会を提供する等、両社の企業価値向上に資する取り組みを行ってまいります。
加えて、Web3領域に関連する省庁や業界団体等への働きかけ等により、事業環境の整備（税制・会計監査基準等の構築に係る提言を含みます。）を図る等、両社が有する事業構想の実現に向けた取り組みを行ってまいります。
ｂ．契約期間
スクウェア・エニックスとの間の資本業務提携契約の契約期間は、以下のいずれかの事由が生じるまでとすることを合意しています。
（ア）スクウェア・エニックスが当社の株式を保有しなくなった場合
（イ）資本業務提携契約が解除された場合
（ウ）本第三者割当に係る買取契約が終了した場合
（エ）契約当事者が資本業務提携契約を終了させることに合意した場合