第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

107,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

54,035,000

発行価格

新株予約権1個につき505円(新株予約権の目的である株式1株当たり5.05円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年10月20日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社gumi

東京都新宿区西新宿四丁目34番7号

払込期日

2025年10月20日(月)

割当日

2025年10月20日(月)

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 新宿支店

 

(注) 1.株式会社gumi第26回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2025年10月2日の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は10,700,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が319円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。

3.行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

4.行使価額の下限

下限行使価額は、2025年10月1日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値の60%に相当する319円(1円未満の端数は切り捨てる。)とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

10,700,000株(2025年10月2日現在の発行済株式総数49,527,234株に対する割合は21.60%(小数点以下第3位を切り捨て)、2025年4月30日現在の総議決権数494,612個に対する割合は21.63%(小数点以下第3位を切り捨て))

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

3,467,335,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限である319円にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が、2027年10月20日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

8.上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む第三者割当契約(以下「本新株予約権割当契約」という。)を締結する予定である(詳細は、欄外注記「(注)1.(2)資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,700,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

 

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初532円とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い修正又は調整される。

3.行使価額の修正

修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が319円(本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新発行・

処分株式数

 

×

1株当たりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記③により既に行使価額が調整されたものを除く。)

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

5,746,435,000

(注) 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年10月21日(当日を含む。)から2027年10月20日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社りそな銀行 新宿支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.当社は、2027年10月20日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

但し、当社と割当予定先との間で締結予定の本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの留意点がある中で、株式会社SBI証券(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、資金需要にあわせて2年間にわたって新株が発行されることにより、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。本新株予約権の発行により、既存株主の皆様には、一時的に株式の希薄化による持分割合への悪影響を招くことになりますが、当社グループは、本スキームに基づく資金調達により、当社グループの成長戦略を加速させ、中長期的な企業価値を向上させることを目指しており、既存株主の皆様との関係でも、本スキームのメリットはデメリットを上回り、中長期的に既存株主の皆様の利益に寄与するものと考えております。

 

(1) 資金調達の目的

当社グループは、企業理念「Wow the World!(すべての人々に感動を)」のもと、当社が起点となり世界中にWow!(“Wow”、“和を”、“輪を”)を提供すべく、全社員一丸となって、モバイルオンラインゲーム事業およびブロックチェーン等事業を行っております。

モバイルオンラインゲーム事業を取り巻く市場環境は、国内外ともに競争激化や開発・運営コストの高騰により、収益性確保が一層困難となっています。こうした中で当社は、開発リスクおよび事業上の不確実性を低減させるため、自社ゲームエンジンを活用しつつ、他社の有力IPと掛け合わせたタイトル開発・運営に注力しています。この戦略により、モバイルオンラインゲーム事業における安定収益を確保しつつ、ブロックチェーン事業等への新たな成長領域への経営資源の配分を行っております。

このような環境の下で、2025年4月期のモバイルオンラインゲーム事業の売上高に関しては、不採算タイトルの早期撤退、一部タイトルの他社への運営移管、並びに、当社の連結子会社であった株式会社エイリムの株式譲渡等により、前年同期比で減収となりました。営業利益に関しては、開発・運用体制の大幅な見直し等に伴うコストの適正化等が奏功したことにより、外注費や広告費が減少し、前年同期比で大幅に損失額が減少いたしました。その結果、売上高は6,454,439千円(前年同期比39.9%減)、営業損失は118,981千円(前年同期は3,485,612千円の営業損失)となりました。

他方で、ブロックチェーン等事業に関しては、ブロックチェーンゲームの配信やプラットフォームビジネスを中心としたエンターテイメント領域に加え、アセットマネジメント、投資を中心とした金融領域の2軸で事業を推進しており、売上高に関しては、エンターテイメント領域においては前年同期比で増収、金融領域においては前年同期比で概ね同水準の売上高となりました。営業利益に関しては、売上高の増加に加え、開発中のタイトルの開発コストが減少したこと等に伴い、前年同期比で増益となりました。この結果、ブロックチェーン等事業全体の売上高は2,488,302千円(前年同期比86.9%増)、営業利益は489,805千円(前年同期は1,554,623千円の営業損失)となりました。

ブロックチェーン等事業においては、当社は、本領域の中長期的な成長性と技術的優位性に早期に着目し、2018年のgumi Cryptos Capital Ⅰの組成を皮切りに、ノード運営、ブロックチェーンゲームをはじめとしたコンテンツ開発と運用、トークンプラットフォーム構想の実現など、幅広い事業を展開し、市場黎明期から継続的に経営資源を投下することで深い知見と実績を蓄積してまいりました。投資領域においては、複数のファンドを組成のうえ、ブロックチェーン領域における国内・海外の有力企業・有望なプロジェクトへの投資を実行しております。このように、情報ネットワークと技術的知見を蓄積しつつ運用資産を拡大することで、2025年6月末時点における当社のファンド運用における暗号資産残高はgumi Cryptos CapitalⅠ、gumi Cryptos CapitalⅡ及びDecima Fundの3ファンド合計で137億円に達するなど、フィナンシャルリターンの獲得のみならず、将来の事業成長を目的とした取り組みを継続しています。

加えて、当社はブロックチェーンネットワークの維持・運営を担う「ノード運営」に参画をしており、獲得した暗号資産や別途購入を行った暗号資産(2025年2月から取得し始めた10億円相当のビットコイン等)を、運用し資産規模を拡大しております。この結果、2025年7月末時点での当社グループの暗号資産保有残高は98億円に達しており、さらに、2025年6月には、SBIグループと共同で数十億円規模の上場暗号資産ファンドを設立することを決定するなど、戦略的アライアンスを深めるとともに、先進的な取り組みを行っています。

 

これらの取り組みで得られた知見は、当社の競争優位性を高め、中長期的な成長を支える核となると考えています。このような環境下において、当社の今までのブロックチェーン事業等における取り組みで得られた知見をもとに、当社の成長をさらに加速させるため、早期に当該領域への投資を行っていく必要があると判断し、今回の資金調達を実施することを決定しました。

今回調達した資金に関しては、当社が将来的に現在の価値を上回ると見込んでいる暗号資産であるビットコイン(BTC)及びエックスアールピー(XRP)を取得するための資金として充当し、ステーキング等による運用やその他事業面での活用を通じ、シナジーの創出も目指してまいります。さらに、暗号資産領域を中心としたその他関連事業への投資資金としても活用する予定です。なお、暗号資産には価格変動リスクが伴います。想定に反して価格が下落した場合には、当社保有の暗号資産価値が減少し、含み損が生じる可能性がありますが、当社としては、当該暗号資産の価格が長期的に上昇すると見込んでおり、さらにステーキング等の運用によるインカムゲインの獲得等を通じ、価格変動リスクを低減させていく方針です。また、当社グループとしては、複数の暗号資産を保有することでリスクを分散させ、個別銘柄における価格下落の影響を抑制しております。

加えて、当社は、2025年8月29日に、株式会社SBI証券から、財務基盤の更なる安定化及び将来的な資金需要への備えとして手許資金を厚くすることを目的として、30億円を借り入れており(最終返済日2026年2月27日。無担保・無保証。以下、「本件借入金」といいます。)、今回調達した資金に関しては本件借入金の返済資金としても充当する予定です。

 

(2) 資金調達方法の概要及び選択理由

本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、交付される株式数が一定であること(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)、本新株予約権行使時の行使価額は修正日価額(行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額)に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の60%に相当する金額に設定されていること等により株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではなく、本新株予約権の権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されるため、株価及び株式価値の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化への一定の配慮がなされているものであると考えております。

これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

本新株予約権の発行により、既存株主の皆様には、一時的に株式の希薄化による持分割合への悪影響を招くことになりますが、当社グループは、本スキームに基づく資金調達により、当社グループの成長戦略を加速させ、中長期的な企業価値を向上させることを目指しており、既存株主の皆様との関係でも、本スキームのメリットはデメリットを上回り、中長期的に既存株主の皆様の利益に寄与するものと考えております。

 

(本スキームの商品性)

① 本スキームの特徴

<行使価額の修正条項>

本新株予約権の行使価額は、当初532円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める各修正日以降、修正日価額(行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額)、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。

<下限行使価額の水準>

本新株予約権の下限行使価額は319円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。なお、下限行使価額の水準については、株価及び株式価値の希薄化に対する影響に配慮しつつ、株価下落局面においても本新株予約権の行使が行われる可能性を確保することを考慮し、割当予定先と協議のうえ決定しております。

 

② 本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、法令に違反しない限り、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、2027年9月21日以降2027年10月20日までの期間、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として5取引日以内に当該本新株予約権を売買により取得するものとします。

③ 当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

④ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。

 

(本スキームのメリット)

① 過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社普通株式数は10,700,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を319円(但し、本新株予約権の下限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。

② 株価への影響の軽減を図っていること

本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、株価の上昇局面においては行使価額も上方修正されること、また、下記(注)3に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。

③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること

本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。

④ 資本政策の柔軟性及び資金調達の機動性が確保されていること

資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

 

⑤ その他

割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有していない旨の口頭による報告を割当予定先より受けていることから、本新株予約権の行使による資金調達後も、割当予定先による議決権行使の影響を基本的には受けることなく、一貫したコーポレート・ガバナンス体制のもとで経営の意志決定を行うことが可能であると判断しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。

 

(本スキームのデメリット)

① 本新株予約権の下限行使価額は319円(但し、本新株予約権の下限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては、割当予定先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。

② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。

③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。

(他の資金調達方法との比較)

① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当予定先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化の程度が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当予定先が存在しません。

④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。

⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②及び④に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使可能期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付されることになる当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定であります。

② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

8.株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

9.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

5,746,435,000

27,000,000

5,719,435,000

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(54,035,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(5,692,400,000円)を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、登記関連費用等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計5,719百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

 

具体的な使途

金額

(百万円)

充当予定時期

① 借入金の返済資金

3,000

2025年10月~2026年2月

② 暗号資産の購入資金

2,000

2025年10月~2027年10月

③ 暗号資産領域を中心とした投資資金

719

2025年11月~2027年10月

合計

5,719

 

 

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。

① 借入金の返済資金(30億円)

当社は、2025年8月29日に、株式会社SBI証券より、財務基盤の更なる安定化及び将来的な資金需要への備えとして手許資金を厚くすることを目的として、借入先を株式会社[ 1] [MH2] SBI証券とする30億円の借入(借入金利を基準金利+スプレッド、返済方法を期日一括返済、最終返済日を2026年2月27日とする、無担保・無保証の借入)を実施し、当該資金の一部を活用のうえ、XRPを購入しております。今回の新株予約権の発行および行使により獲得した資金の一部を充当し、本件借入金の返済を行ってまいります。なお、行使状況によっては、繰上返済を行う可能性があります

 

② 暗号資産の購入資金(20億円)

調達した資金は、当社が将来的に現在の価値を上回ると見込んでいる暗号資産であるビットコイン(BTC)やエックスアールピー(XRP)の取得に充当するとともに、ステーキング等による運用やその他事業面での活用を通じてシナジーの創出に充当していく予定です。

 

 

・ビットコイン(BTC)の取得について

BTCは、日本でも法令が整備されつつあるなど世界的な制度対応の進展や市場拡大による価格上昇が期待される資産だと考えております。BTCは、発行上限が2,100万BTCとプログラム上で明確に定められており、中央銀行や政府による恣意的な増発が不可能であるという点で、希少性を有しています。さらに、インターネット接続環境さえあれば、物理的制約を伴わずに世界中どこへでも迅速かつ低コストで移転・保管が可能であり、これまでの金や不動産などの資産とは異なる柔軟性を備えていることに加えて、第三者の信用を前提とせず、ブロックチェーン技術により全ての取引が検証・記録されるため、信用リスクを排除した価値の保存・移転手段として機能します。

保有するBTCについては、ステーキング等の運用を通じて、価格変動による利益に加え安定的なインカムゲインの確保を図ります。将来的にはBTCを担保として活用すること等も含めて、資本政策の柔軟性を高めることを目指します。これにより、当社の長期的な資産価値向上と安定的収益の両立を目指し、既存株主の皆様の利益に資することが可能になると考えております。

エックスアールピー(XRP)の取得について

XRPは、米国発のブロックチェーン企業Ripple Labs Inc.(本社:米国・サンフランシスコ、CEO:ブラッド・ガーリングハウス、以下「Ripple社」といいます。)が開発した暗号資産であり、同社の国際送金ネットワーク「RippleNet」を活用することで、送金時間と送金手数料において即時かつ低コストの送金サービスの提供を可能としています。Ripple社は、世界で100を超える金融機関と提携し、SBIグループとは共同出資で「SBI Ripple Asia」を設立し、日本・アジアでの普及を推進しています。銀行コンソーシアムの運営や送金アプリ「MoneyTap」の開発など既存の金融機関との具体的な協業実績があり、国際送金分野での需要拡大や技術的優位性からXRPは成長が期待されています。こうした実績と見通しを踏まえ、XRPの価値上昇によるキャピタルゲイン獲得に加え、Ripple社やSBIグループと連携した新サービスの共同開発も推進して、当社との事業シナジーを高めていくことができると考えております。当社は、2022年12月にSBIホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結しており、同社との戦略的関係性を踏まえて、XRPを高い親和性を持つ資産として位置づけております。本件暗号資産の取得等を通じてRipple社との戦略的な提携も検討しつつ、当該エコシステムの発展やXRPの価値向上に資する事業の展開も検討してまいります。

 

なお、取得した暗号資産については、価格変動リスクが伴います。想定に反して価格が下落した場合には、当社保有の暗号資産の価値が減少し、含み損が生じる可能性がありますが、当社としては、当該暗号資産の価格が長期的に上昇すると見込んでおり、さらにステーキング等の運用によるインカムゲインの獲得等を通じ、価格変動リスクを低減させていく方針です。また、当社グループとしては、複数の暗号資産を保有することでリスクを分散させ、個別銘柄における価格下落の影響を抑制しております。

 

③ 暗号資産領域を中心とした投資資金(億円)

当社は、ブロックチェーン事業等における取り組みを通じてこれまでに蓄積した知見を活用のうえ、国内外の有力企業や有力プロジェクトへの投資資金として活用していく方針です。加えて、当社グループにて組成済、ないしは今後組成を行うファンドへの投資資金としての活用も検討してまいります。なお、現時点において具体的な投資先はございませんが、本投資によって、将来的な協業等に向けた関係性を構築することを基本方針としています。投資規模感としては、現時点では、1案件あたり数千万円~数億円程度を予定しておりますが、投資時点の市場環境も勘案して具体的な投資先を踏まえて検討する予定です。

 

なお、本新株予約権の権利行使は、新株予約権者の判断に依存し、また、株価水準によっては、新株予約権者による権利行使が行われない可能性があります。そのため、調達可能な資金額や時期は現時点で確定しておらず、想定している資金調達額及び支出予定時期に変動が生じる可能性があります。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①、②及び③の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。支出時期が同時期となった場合、①、②、③の優先順位で充当する予定です。

また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額を上回った場合は、上記②、③に追加で充当する予定です。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

a.割当予定先の概要

名称

株式会社SBI証券

本店の所在地

東京都港区六本木一丁目6番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書 事業年度 第83期

(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

2025年6月27日関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社は割当予定先の株式を保有しておりません。

割当予定先は、2025年4月30日現在、当社の普通株式を87株保有しております。

当社のその他の関係会社であるSBIホールディングス株式会社は、割当予定先の完全親会社です。

割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社は、当社の普通株式16,460,000株を保有しております。

人事関係

割当予定先の執行役員常務1名が、当社の社外取締役に就任しています。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社は、2025年8月29日、割当予定先との間で金銭消費貸借契約を締結して30億円を借入れております。また、当社は、割当予定先との間でアドバイザリー契約を締結しております。

また、当社は、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結しております。

 

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社から資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第1項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の株式価値希薄化に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。

 

当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて複数の実績と十分な信用力を有する顧客基盤の厚い証券会社であり、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

d.割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数 10,700,000株

 

e.株券等の保有方針

割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を割当予定先より受けております。

また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先が2025年6月27日付で関東財務局長宛に提出した第83期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。また、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は同社単体でも確保されている旨の口頭による報告を割当予定先より受けており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。

また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2025年6月27日)において「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。

さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定であります。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング、代表者:代表取締役社長野口真人、所在地:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、算定時点における当社の株価(532円)、ボラティリティ(50.13%)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(0.959%)等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(505円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の505円とし、本新株予約権の行使価額は当初532円(2025年10月1日の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て8%としておりますが、本新株予約権の行使価額は下限行使価額である319円を下回ることはありません。当社としては、早期に一定程度の蓋然性をもって当該必要資金を調達するためには、行使価額修正型の新株予約権を発行することが最も合理的であると判断し、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。下限行使価額につきましても、同種の資金調達案件との比較検討に加え、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、市場環境等の影響により株価が下落した場合においても資金調達の継続性を一定以上担保するために合理的な水準であると判断いたしました。

本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、取締役全員の賛成により本新株予約権の発行及びその発行条件につき決議いたしました。

なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,700,000株(議決権数107,000個)であり、2025年10月2日現在の当社発行済株式総数49,527,234株及び2025年4月30日現在の議決権数494,612個を分母とする希薄化率は、それぞれ21.60%及び21.63%(いずれも小数点以下第3位を切り捨て)に相当します。

しかしながら、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。

なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

 

また、本新株予約権の目的である当社普通株式数10,700,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は約3,960,468株であり、一定の流動性を有しております。また、当社普通株式の出来高の状況等も鑑みて、市場に過度な影響を及ぼさないペースで行使する方針である旨を割当予定先より聴取しております。これらのことから、本新株予約権の発行は、公募増資等と比較して、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,700,000株(議決権数107,000個)であり、当社の総議決権数494,612個(2025年4月30日時点)に占める議決権の割合は、21.63%(小数点以下第3位を切り捨て)となり、①議決権ベースの希薄化率が25%未満であり、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当には該当しません。

しかしながら、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社は当社のその他の関係会社であり、資本業務提携関係を結ぶ筆頭大株主であること、また、発行決議日現在において、割当予定先の執行役員常務1名が当社の社外取締役に就任していること等、当社と割当予定先との間に存在する資本関係・人的関係を考慮し、任意的に、下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程が相当性のあるものであること」に記載のとおり、当社は、経営者から一定程度独立した者によって構成される第三者委員会を設置し、本新株予約権の発行の必要性及び相当性について慎重に審議いただき、その結果今般の資金調達の必要性、相当性が認められるとの意見を受領しております。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

SBIホールディングス株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

16,460,000

33.28

16,460,000

27.36

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

87

0.00

10,700,087

17.79

日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

3,711,300

7.50

3,711,300

6.17

SUPER STATE HOLDINGS株式会社

東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号

3,387,500

6.85

3,387,500

5.63

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

1,248,500

2.52

1,248,500

2.08

株式会社スクウェア・エニック ス・ホールディングス

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

1,180,000

2.39

1,180,000

1.96

川本 寛之

東京都渋谷区

995,800

2.01

995,800

1.66

本吉 誠

東京都目黒区

778,600

1.57

778,600

1.29

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

672,300

1.36

672,300

1.12

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

294,100

0.59

294,100

0.49

28,728,187

58.08

39,428,187

65.54

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年4月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としてSBIホールディングス株式会社の保有株式数は、2025年6月27日付で提出された変更報告書に記載の保有株券等の数を参考に、また、SUPER STATE HOLDINGS株式会社の保有株式数は、2025年6月30日付で提出された変更報告書に記載の保有株券等の数を参考に記載しております。

2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 第三者委員会を設置して今回の第三者割当を行うこととした理由

本新株式予約券の発行は、①本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数10,700,000株(議決権の数107,000個)が当社の総議決権数494,612個(2025年4月30日時点)に占める議決権の割合は21.63%(小数点以下第3位を切り捨て)となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当には該当せず、法令上は本項目の開示は要求されておりません。

しかしながら、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社は当社のその他の関係会社であり、資本業務提携関係を結ぶ筆頭大株主であること、また、発行決議日現在において、割当予定先の執行役員常務1名が当社の社外取締役に就任していること等、当社と割当予定先との間に存在する資本関係・人的関係を考慮し、当社は、本項目につき任意的に開示を行うことといたしました。

当社は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、調達した資金によって、手許資金を厚くすることを目的として従前に借り入れた借入金を返済することで財務基盤を安定化させると同時に、暗号資産(ビットコイン(BTC)やエックスアールピー(XRP))を取得してステーキング等による運用やその他事業面での活用を通じてシナジーを創出し、また暗号資産領域を中心とした投資を行うことが、当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。

以上に鑑み、当社は、本新株予約権の発行が、客観性と中立性のある第三者委員会によって、市場の信頼性を維持しつつ、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本新株予約権の発行を決定しました。

当社は、本新株予約権と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本新株予約権は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。

 

(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記のとおり、本新株予約権の発行に伴う希薄化率は議決権ベースで21.63%(小数点以下第3位を切り捨て)となります。また、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても最も適切な資金調達手法と考えられます。さらに、当社株式の直近6ヶ月間における1日当たりの平均出来高は3,960,468株であり、一定の流動性を有しております。したがって、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。

 

(3) 今回の第三者割当を行うことについての判断の過程が相当性のあるものであること

上記のとおり、本新株予約権の発行に伴う希薄化率は議決権ベースで21.63%(小数点以下第3位を切り捨てとなります。しかしながら、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社は当社のその他の関係会社であり、資本業務提携関係にある筆頭株主であること、また、発行決議日現在において、割当予定先の執行役員常務1名が当社の社外取締役に就任していること等、当社と割当予定先との間に存在する資本関係・人的関係を考慮し、当社は、経営者から一定程度独立した者として、割当予定先との間に特別の利害関係がない、加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、清水健次(監査等委員)及び小林賢治(監査等委員)の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、当社から本第三者委員会に対して、本新株予約権の発行による資金調達が必要である理由や本新株予約権の発行による資金調達を選択するに至った経緯等を説明し、当社及び本第三者委員会との間で質疑応答等の機会を数回設けた上で、以下の内容の意見書を2025年10月2日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

 

 

(本第三者委員会の意見の概要)

1 結論

本件第三者割当の必要性及び相当性のそれぞれについて、認められるものと考えます。

2 理由
(1) 必要性

貴社の説明によれば、貴社のブロックチェーン等事業では、エンターテイメント領域と金融領域(主にアセットマネジメント、投資事業)の2軸を中心として事業を推進しており、営業利益は前年に比べて増益となって結果がでているところ、貴社としては、これまで蓄積した深い知見と実績をもとにさらに、金融領域を拡大させて企業価値向上を考えているとのことです。具体的には、複数のファンドを組成のうえ、ブロックチェーン領域における国内・海外の有力企業・有望なプロジェクトへの投資を実行し、情報ネットワークと技術的知見を蓄積しつつ運用資産を拡大することで、2025年6月末時点における貴社のファンド運用における暗号資産残高はgumi Cryptos CapitalⅠ、gumi Cryptos CapitalⅡ及びDecima Fundの3ファンド合計で137億円に達するなど、将来の事業成長を目的とした取り組みを継続しつつ、それに加えて、ブロックチェーンネットワークの維持・運営を担う「ノード運営」に参画し、これまで取得した暗号資産(2025年2月から取得し始めた10億円相当のビットコイン等)を運用し資産規模を拡大しております。この結果、2025年7月末時点での貴社グループの暗号資産保有残高は98億円に達しており、さらに2025年6月には、SBIグループと共同で数十億円規模の上場暗号資産ファンドを設立することを決定するなど、戦略的アライアンスを深めるとともに、先進的な取り組みを行っています。貴社としては、この方向性が自らの競争優位性を高め、中長期的な成長を支える核となるので、早期に当該領域への投資を拡大することが企業価値を成長させることにつながると考えており、そのために今回の資金調達が必要とのことです。具体的には、今回調達する資金によって、ビットコイン(BTC)やエックスアールピー(XRP)等、貴社が将来的に現在の価値を上回ると見込んでいる暗号資産を取得し、ステーキング等による運用やその他事業面での活用を通じてシナジーの創出に充当することを考えており、さらには暗号資産領域を中心としたその他関連事業に投資することを計画しているとのことです。なお、BTCについては、ステーキング等の運用を通じて、価格変動による利益に加え安定的なインカムゲインの確保を企図しており、将来的にはBTCを担保として活用すること等も含めて、資本政策の柔軟性を高め、貴社の長期的な資産価値向上と安定的収益の両立を目指し、既存株主の皆様の利益に資することが可能になると考えているとのことです。そしてXRPについては、その価値上昇によるキャピタルゲイン獲得に加え、Ripple社やSBIグループと連携した新サービスの共同開発も推進して、貴社との事業シナジーを高めることを企図しているとのことです。実際、貴社は、2022年12月にSBIホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結しております。このような計画を実現するために、既に2025年8月29日に株式会社SBI証券から30億円を借り入れているところであり、今回調達する資金の一部でこの借入の返済資金に充てるとのことです。

以上をまとめると、今回調達する資金は以下の目的のために必要とのことです。

① 借入金の返済資金(30億円)

② 暗号資産(ビットコイン(BTC)、エックスアールピー(XRP))の購入資金(20億円)

③ 暗号資産領域を中心とした投資資金(億円)

貴社による以上の説明に関して特に不合理な点を見出すことはできず、今回の資金調達は貴社の経営戦略の観点から直接必要なものと評価できると考えます。したがって、第三者委員会は、資金調達の必要性が認められると考えます。

(2) 相当性

(ア)他の資金調達手段との比較

貴社によれば、上記の資金調達の必要性に対応するための資金調達手段として以下のとおり検討し、それぞれ本件第三者割当と比較してデメリットを見出したとのことです。

① 公募増資による新株の発行:市場環境や貴社の状況によって必要額の調達の実現可能性が不透明である。また1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こす。

 

② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債:調達金額が負債となるうえ、一般的には割当予定先が転換権を有しているため、貴社のコントロールが及ばない。また、株価に連動して転換価額が修正される場合(いわゆるMSCB)、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化の程度が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きい。

③ 第三者割当による新株の発行:1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きい。また現時点では新株の適当な割当予定先が見つからない。

④ 借入による資金調達:現在予定している借入額を超えてさらなる借入による資金調達を行うと、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与える。

⑤ ライツ・オファリング:コミットメント型ライツ・オファリングは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される。またノンコミットメント型ライツ・オファリングは、株主による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高い。

第三者委員会としては、以上のような貴社の考え方について合理的であると評価しており、他の資金調達手段との比較という観点において本件第三者割当について相当性が認められると考えます。

(イ)割当予定先について

割当予定先は、日本の証券会社であり、金融商品取引法上、金融商品取引業者(第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業)として登録を受け、金融庁の監督のもとに健全な経営をされております。そして同社は、1944年の創業以来80年以上も日本の金融市場において事業を行っており、日本における投資実績を十分に有することは明らかであり、公表されている財務諸表に照らして十分な資産規模を保有しております。

この点、割当予定先は貴社の筆頭株主であるSBIホールディングス株式会社の完全子会社であり、また割当予定先の執行役員常務1名が貴社の社外取締役に就任しているということで、これらの事実が割当予定先の相当性に関する判断においてどのように影響するのかについて検討しました。まずは発行価額その他の発行条件の交渉において、上記事実が何か影響しているか否かを検討したところ、そのような影響を示す事実は全く確認されませんでした。発行価額は評価額と同額で決定されており、評価額に関する評価のプロセスにおいて、第三者算定機関によって実務的に一般的な手法で進められていて、貴社や割当予定先からの影響を受けたことを示す事実はありません。その他の発行条件については割当予定先との契約に定められるものであるところ、割当予定先との契約交渉において、貴社は経験ある代理人弁護士によって代理されており、当該代理人弁護士から特に懸念は示されておらず、割当予定先が貴社の筆頭株主の完全子会社であることや、割当予定先の執行役員が貴社の社外取締役を務めていることで何か発行条件に関して割当予定先が優遇されたというような事情は見当たりません。さらには割当予定先において、本件第三者割当において取得した新株予約権に関して長期で保有する意図はなく、速やかに行使して売却を予定しているとのことで、割当予定先の親会社における貴社の筆頭株主としての地位を強化しようという状況ではなく、割当予定先は、当該親会社のポジションとは関係なく、一投資家としての立場で本件第三者割当に関わっているものと評価できます。

以上を考慮した結果、第三者委員会は、割当予定先の相当性について問題がないと考えます。

(ウ)発行条件について

第三者委員会は、発行価額の相当性に関して、第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング)の作成にかかる評価報告書を検討しました。さらに第三者委員会の会合において同社の担当者に対する質疑応答を実施しました。その結果、評価額の決定プロセスにおいて、特に問題がないことを確認し、そのようなプロセスで決定された評価額には特に不合理な点がなく、評価額と同額にて決定される発行価額も同様に問題ないとの結論に至りました。更に、その他の発行条件については、当事者間の交渉にかかる第三者割当契約書のドラフトを確認し、その交渉過程には貴社の代理人弁護士が十分に関与していること、同弁護士から貴社の利益の観点から特に深刻な懸念を示されていないことから、その他の発行条件についても、その相当性に問題ないものと考えております。

以上から、第三者委員会は、発行価額その他の発行条件に関する相当性に問題はないと考えております。

 

(エ)希薄化について

そもそも本件第三者割当において第三者委員会の設置が必要となった経緯は、割当予定先が貴社の筆頭株主の完全子会社であるという関係性によるものであって、希薄化の程度が大きいことを理由として第三者委員会の設置が必要となったということではございません。議決権ベースの希薄化率は25%未満であって、希薄化の観点からは第三者委員会の設置が要求されるレベルではありません。

とはいえ、本件第三者割当において一定程度の希薄化が生じて貴社の既存株主に不利益を与える部分はあることから、当該既存株主にとって、この不利益を上回るメリットがあるのか否かを検討しました。そして、本件第三者割当に関する必要性に関して前述したとおり、今回の資金調達は、貴社の長期的な資産価値向上と安定的収益の両立を目指す観点から必要なものであって、貴社の企業価値向上に直接的につながるものと評価できることから、貴社の既存株主においては、希薄化を上回るメリットがあるものと考えます。

 

したがって、第三者委員会としては、この観点からも、本第三者割当増資について合理性が認められると考えます。

 

大要上記の意見を参考に協議・検討した結果、当社は、2025年10月2日付取締役会において、本新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第18期(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)2025年7月28日関東財務局長に提出

 

2 【半期報告書】

当該事項はありません。

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年10月2日)までに、以下の臨時報告書を提出しています。

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年7月30日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年7月30日に関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年9月12日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年10月2日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年10月2日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

株式会社gumi 本店

(東京都新宿区西新宿四丁目34番7号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。