第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

 

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

70,000,000

計

70,000,000

 

 
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,923,500　

25,923,500　

東京証券取引所
(市場第一部)　

単元株式数は100株であります。

計

25,923,500　

25,923,500　

―

―

 

　

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成26年10月１日

(注１)

19,800,000

20,000,000

―

7,500

―

4,959

平成26年12月18日

(注２)

5,000,000

25,000,000

3,405

10,905

3,405

8,364

平成27年１月19日

(注３)

923,500

25,923,500

1,041

11,946

1,041

9,406

 

 

（注）１. 株式分割（１：100）による増加であります。

　　　２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
 発行価格　　2,400 円
 引受価額　　2,256 円
 資本組入額　　681 円

　　　３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
 発行価格　　2,256 円
 資本組入額　1,128 円
 割当先　　　野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

  　平成30年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数 100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

―

24

23

63

150

2

4,172

4,434

―

所有株式数

(単元)

―

41,778

1,450

151,892

48,893

9

15,174

259,196

3,900

所有株式数
の割合(％)

―

16.11

0.55

58.60

18.86

0.00

5.85

100.00

―

 

(注) 自己株式91株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

　　平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の
総数に対する所有株式数
の割合(％)

日本碍子株式会社

愛知県名古屋市瑞穂区須田町２番56号

7,500

28.93

富士電機株式会社

神奈川県川崎市川崎区田辺新田１番１号

7,500

28.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

1,418

5.47

JP MORGAN CHASE BANK 385632
[常任代理人 株式会社みずほ銀行決済
営業部]

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,
E14 5JP, UNITED KINGDOM
[東京都港区港南二丁目15番１号]

1,107

4.27

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

977

3.77

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

528

2.03

GOVERNMENT OF NORWAY
[常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ
東京支店]

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107
NO
[東京都新宿区新宿六丁目27番30号]

338

1.30

野村信託銀行株式会社（投信口）

東京都千代田区大手町二丁目２番２号

309

1.19

CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH PRIME
CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT
[常任代理人 クレディ・スイス証券
株式会社]

KILMORE HOUSE, PARK LANE,
SPENCER DOCK, DUBLIN IRELAND DUBLIN1
[東京都港区六本木一丁目６番１号]

305

1.18

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

215

0.83

計

―

20,201

77.92

 

 

(注) １．上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,408 千株
　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　  976 千株
　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　  528 千株
　野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　　  309 千株
　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　215 千株

２．平成29年５月18日付及び平成30年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、以下のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

平成29年５月15日現在

平成30年４月13日現在

保有株券
等の数
(千株)

株券等
保有割合
(％)

保有株券
等の数
(千株)

株券等
保有割合
(％)

ティー・ロウ・プライス・
インターナショナル・リミテッド

60 Queen Victoria Street,
London, EC4N4TZ, UK

1,201

4.63

11

0.04

ティー・ロウ・プライス・
アソシエイツ，インク

100 East Pratt Street,
Baltimore, Maryland, 20202 USA

133

0.52

0

0.00

ティー・ロウ・プライス・
ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目
９番２号

―

―

1,337

5.16

 

３．平成30年５月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（訂正報告書）において、平成30年４月30日現在で、野村證券株式会社及びその共同保有者が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（訂正報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(％)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目
９番１号

7

0.03

ノムラ　インターナショナル
ピーエルシー

1 Angel Lane, Londo EC4R 3AB,
United Kingom

61

0.24

野村アセットマネジメント
株式会社

東京都中央区日本橋一丁目
12番１号

1,606

6.20

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

 

259,196

単元株式数は100株であります。

25,919,600

単元未満株式

普通株式

―

―

3,900

発行済株式総数

25,923,500

―

―

総株主の議決権

―

259,196

―

 

(注) 「単元未満株式」の普通株式には、自己株式91株が含まれております。

　
② 【自己株式等】

    平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

(注) 当社は、単元未満自己株式91株を保有しております。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

47

151,105

当期間における取得自己株式

―

―

 

（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

91

―

91

―

 

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

 

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めており、また、安定成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続して行うこと、並びに剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回とすることを基本方針としております。

　

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額 (百万円)

１株当たりの配当額 (円)

平成29年11月14日

751

29

取締役会決議

平成30年５月23日

751

29

取締役会決議

 

 

４ 【株価の推移】

 

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第41期

第42期

第43期

第44期

第45期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

―

2,536

3,465

3,380

3,345

最低(円)

―

2,240

2,225

2,439

2,690

 

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社株式は、平成26年12月19日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

3,150

3,015

2,925

3,140

3,275

3,345

最低(円)

2,960

2,737

2,756

2,932

2,858

2,995

 

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

 

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率９％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役
社長

―

中村 靖

昭和32年10月28日

昭和56年４月

富士電機製造株式会社 入社

平成20年４月

当社 取締役

 

当社 エンジニアリング本部 副本部長

平成23年４月

当社 サービスソリューション本部 副本部長

平成24年４月

当社 サービスソリューション本部長

平成26年４月

当社 経営企画本部長

平成27年６月

当社 執行役員常務

平成28年６月

 

当社 代表取締役社長（現任）
当社 執行役員社長（現任）

(注３)

2,700

取締役

海外本部長

METAWATER
 USA,INC.
取締役社長

Aqua-Aerobic
Systems,Inc.
取締役会長

福島 一郎

昭和32年４月26日

昭和55年４月

富士電機製造株式会社 入社

平成19年４月
 

富士電機水環境システムズ株式会社
常務取締役

平成20年４月

 

当社 常務取締役

当社 営業本部長

平成26年９月

METAWATER USA，INC.取締役社長（現任）

平成27年６月

当社 取締役（現任）

 

当社 執行役員専務（現任）

平成28年１月

 

Aqua-Aerobic Systems, Inc.
取締役会長（現任）

平成28年４月

当社 海外本部長（現任）

(注３)

2,700

取締役

経営企画本部長

輸出管理室長

加藤 明

昭和32年９月３日

昭和55年３月

日本碍子株式会社　入社

平成20年４月

当社 エンジニアリング本部 調達部長

平成23年10月

当社 調達センター長

平成25年６月

当社 取締役（現任)

平成27年６月

当社 執行役員常務

平成28年６月
 

当社 経営企画本部長（現任）
当社 輸出管理室長（現任）

平成29年４月

当社 執行役員専務（現任）

(注３)

1,600

取締役

調達センター長

西尾 晃

昭和32年１月２日

昭和57年３月

日本碍子株式会社 入社

平成20年４月

当社 エンジニアリング本部 技術管理部長

平成23年11月

当社 エンジニアリング本部 副本部長

平成24年４月

当社 経営企画本部 副本部長

平成24年６月

当社 取締役（現任）

平成25年６月

当社 事業戦略本部長

平成27年６月

 

当社 執行役員常務（現任）

当社 プラントエンジニアリング事業本部長

平成28年４月

当社 調達センター長（現任）

(注３)

1,300

取締役

―

坂部 進

昭和33年８月15日

昭和56年３月

日本碍子株式会社　入社

平成19年６月

同社 執行役員

平成22年６月

同社 取締役執行役員

平成23年６月

同社 取締役常務執行役員

平成26年６月

当社 社外取締役（現任）

平成27年６月
 

日本碍子株式会社
取締役専務執行役員（現任）

(注３)

―

取締役

―

松村 基史

昭和30年１月25日

昭和53年４月

富士電機製造株式会社 入社

平成16年６月

富士電機システムズ株式会社 取締役

平成20年４月

同社 常務取締役

平成22年４月

 

富士電機ホールディングス株式会社
エグゼクティブオフィサー

平成23年４月

富士電機株式会社 執行役員

平成28年４月

同社 顧問（現任）

平成28年６月

当社 社外取締役（現任）

平成28年６月

富士古河E&C株式会社 取締役

(注３)

―

取締役

―

末 啓一郎

昭和32年７月27日

昭和59年４月

弁護士登録（第一東京弁護士会）

 

高井伸夫法律事務所 入所

平成元年１月

松尾綜合法律事務所 入所

平成７年10月

ニューヨーク州弁護士登録

平成15年６月

日本信号株式会社 社外監査役

平成21年６月
 

ブレークモア法律事務所
パートナー弁護士（現任)

平成26年６月

当社 社外取締役（現任）

平成26年６月

日本発条株式会社 社外監査役

平成27年６月

同社 社外取締役（現任）

(注３)

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

―

相澤 馨

昭和27年８月25日

昭和52年４月

日東電工株式会社 入社

平成15年４月

同社 執行役員

平成16年６月

同社 上席執行役員

平成18年６月

同社 常務執行役員

平成19年６月

同社 取締役 常務執行役員

平成22年６月

同社 取締役 専務執行役員

平成23年６月

同社 代表取締役 専務執行役員

平成26年10月

日華化学株式会社 顧問

平成28年３月

同社 社外取締役（現任）

平成28年６月

当社 社外取締役（現任）

(注３)

―

取締役

―

小棹 ふみ子

昭和29年４月17日

昭和48年４月

国税庁 入庁

平成９年７月

税務大学校 東京研修所教育官

平成22年７月

東京国税局 調査第二部統括国税調査官

平成23年７月

関東信越国税局 行田税務署長

平成24年７月

東京国税局 調査第四部調査総括課長

平成25年７月

東京国税局 調査第二部次長

平成26年７月

東京国税局 日本橋税務署長

平成27年８月
 

税理士登録
小棹ふみ子税理士事務所 税理士（現任）

平成28年６月

飛島建設株式会社 社外監査役（現任）

平成29年３月
 

株式会社建設技術研究所
社外取締役（現任）

平成29年６月

当社 社外取締役（現任）

(注３)

―

常勤監査役

―

加藤 昌彦

昭和32年６月２日

昭和55年４月

富士電機製造株式会社 入社

平成21年４月

富士電機システムズ株式会社 取締役

平成22年４月

同社 執行役員常務

平成23年４月

富士電機株式会社 執行役員

平成24年４月

当社 経営企画本部長

平成24年６月

当社 取締役

平成26年４月

当社 CSR本部長

平成27年６月

当社 常勤監査役（現任）

(注４)

1,300

監査役

―

植村 公彦

昭和33年11月15日

昭和62年４月

 

 

弁護士登録（大阪弁護士会）

御堂筋法律事務所（現弁護士法人御堂筋法律事務所） 入所（現任）

平成19年６月

株式会社不動テトラ 社外監査役

平成25年６月

当社 社外監査役（現任）

(注４)

―

監査役

―

瀧本 和男

昭和30年11月13日

昭和53年11月

監査法人朝日会計社 入社

昭和63年10月
 

滝本会計事務所（現東京九段会計事務所）
開設（現任）

平成19年６月

 

株式会社バイテック（現株式会社バイテックホールディングス） 社外取締役（現任）

平成26年６月

当社 社外監査役（現任）

(注４)

―

計

9,600

 

（注） １．取締役 坂部進、松村基史、末啓一郎、相澤馨、小棹ふみ子は、社外取締役であります。

２．監査役 植村公彦、瀧本和男は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年６月26日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 加藤昌彦の任期は、平成27年６月22日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

監査役 植村公彦、瀧本和男の任期は、平成30年６月26日開催の定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

５．当社では、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は14名で、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。　

役名

氏名

職名

執行役員常務

奥田 昇

プラントエンジニアリング事業本部長

執行役員

清水 誠

サービスソリューション事業本部長
同 CE事業部長
メタウォーターテック株式会社 代表取締役社長

執行役員

酒井 雅史

PPP本部長

執行役員

初又 繁

CSR推進室長

執行役員

中村 英二

メタウォーターサービス株式会社 代表取締役社長

執行役員

山口 賢二

事業戦略本部長

執行役員

藤井 泉智夫

経営企画本部 副本部長

同 人事総務企画室長

執行役員

田畑 雅郎

プラントエンジニアリング事業本部 副事業本部長

プロダクトセンター長

執行役員

髙木 雅宏

営業本部長

執行役員

中川 雅幸

経営企画本部 財務企画室長

 

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする旨、定款に定めております。なお、補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

佐藤 順一

昭和34年11月16日

昭和60年４月

富士電機株式会社 入社

平成20年12月

 

富士電機デバイステクノロジー株式会社
経営企画本部 副本部長

平成22年４月

同社 取締役 執行役員常務

平成23年７月

マレーシア富士電機社 副社長

平成28年６月

当社 監査室 上席監査人

平成29年４月

当社 監査室長（現任）

正田 賢司

昭和36年４月15日

昭和60年４月

東京電力株式会社 入社

平成７年４月

 

弁護士登録（東京弁護士会）

虎門中央法律事務所 入所

平成15年４月

同事務所 パートナー弁護士（現任）

平成27年８月

株式会社ユニオン精密 社外監査役（現任）

平成28年６月

ニッセイ情報テクノロジー株式会社 社外監査役（現任）

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

　

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会と共に持続的な発展を遂げるため、企業理念に基づき、従業員、顧客その他の取引先、地域社会、株主・投資家等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼され、社会に貢献し続ける企業であることを目指しております。この実現に向け、当社は、次に示すとおりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
　（１）取締役会及び監査役会を設置するとともに、独立役員の任用により、業務執行に対する監督体制を強化
　　　し、透明性・信頼性の高い企業経営を行います。
　（２）コンプライアンスの推進及び内部統制機能を強化し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努め
　　　ます。
　（３）公正・公平かつ適時・適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと積極的にコミュニケーション
　　　を図ります。

　

② 企業統治の体制

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しており、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。さらに、法令及び企業倫理を遵守するための当社グループの重要な活動・制度及び体制等を決定する機関として、CSR委員会を設置しております。

各機関の位置付け及び役割は、次に示すとおりです。

(取締役会)

取締役会は、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて適宜開催しており、経営監督と意思決定の機能を担っております。取締役会は、社外取締役５名を含む９名で構成されております。なお、原則監査役３名が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下、経営執行部の職務執行状況の監視を行っております。

(監査役会)

監査役会は、毎月１回開催され、経営監査の機能を担っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役は、当社事業、法律、財務に関する専門知識・経験を備えた人物を選定しております。監査役会では、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行状況を監査しております。

(経営会議)

経営会議は、業務執行取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月２回開催されます。本会議では、当社の職務権限規程に定められた重要な経営事項についての審議及び報告を行っております。なお、常勤監査役が経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下、経営執行部の職務執行状況の監視を行っております。

(執行役員制度)

経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るために導入しております。執行役員は、取締役兼務執行役員４名を含む14名で構成され、任期は１年とし、取締役会において選任・再任・解任します。

(CSR委員会)

CSR委員会は、年２回開催され、コンプライアンスの推進、内部統制機能の強化等を推進する機能を担い、下部に８つの専門分科会を構成しております。CSR委員会は、委員長１名、委員13名の計14名で構成されております。CSR委員会の活動内容は適宜経営会議及び取締役会にて報告しております。

 

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）５名及び監査役３名との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償額の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額としております。

 

当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき、取締役会において同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項各号及び第３号各号に定める体制の整備に関する基本方針について、以下のとおり決議しております。

 

 

(業務の適正を確保するための体制)

 

 

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を次のとおり定める。

 

1.　当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1） 当社は、次のコーポレートガバナンス体制により、経営の透明性および健全性の確保を図る。

① 経営責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応を図るため、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 経営監督および経営監査機能の強化ならびに重要な業務執行にかかる経営判断プロセスの妥当性の確保を図るため、これにふさわしい資質を備えた社外役員を招聘する。

（2） 当社は、当社役職員に対し、経営理念および行動規範の周知徹底を図る。

（3） 当社は、次のとおりコンプライアンス体制を確立し、推進する。

① コンプライアンス規程を制定するとともに、審議機関としてCSR委員会を設置する。

② 規制法令ごとに社内ルール、監視、監査、教育の各側面において、役割、責任を明確にしたコンプライアンスプログラムをCSR委員会の承認により制定し、年間計画に基づき実施するとともに、その実績をCSR委員会に報告する。

③ 取締役および監査役は、その職務の執行において必要とされる法令に関する研修に参加する。

④ 通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、使用人等からコンプライアンス対応部門および社外弁護士への通報を容易にする内部通報制度を設置することにより、法令、定款、社内ルールに違反する行為の未然防止および早期発見を図り、運用規程に基づき適切な対応を行う。

（4） 当社は、反社会的勢力に対応するための基本方針および規程を制定し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の排除に向け、組織的な対応を図る。

（5） 当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、実効性の高い内部監査を実施する。

 

 

 

2.　当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

当社は、文書管理規程を制定し、当社の重要な業務執行にかかる記録等を確実に保存および管理し、取締役および監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証する。

 

 

 

3.　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1） 当社は、経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理体制を整備する。

（2） 当社は、大規模災害、重大事故、重大不祥事等の緊急事態の発生に備え、危機管理担当役員を任命するとともに、緊急時対応要領を策定し、緊急時の体制を整備する。

 

 

 

4.　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1） 当社は、取締役会決議により業務執行取締役の担当業務を定めるとともに、取締役会規則および職務権限規程により、業務執行にかかる意思決定に関する権限と責任の所在を明確にする。

（2） 当社は、当年度および中期の経営計画を策定し、定期的に進捗状況を確認し、評価および見直しを行う。

 

 

 

5.　財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、当社は、財務報告にかかる内部統制の構築、評価および報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告する。

 

 

 

 

6.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（1） 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の予算、営業成績、財務状況、経営課題その他重要な情報を、子会社の規模や重要度に応じ、当社への定期的な報告事項とし、経営上の重要な事項については、当社の承認を要するものとする。

（2） 当社は、当社の経営方針、戦略等の徹底および子会社の経営の掌握、指揮の一環として、必要に応じて当社役職員を子会社の取締役に選任する。

（3） 当社は、子会社に対する監査の実効性を確保するため、必要に応じて当社役職員を子会社の監査役に選任するとともに、当社の内部監査部門は、当社監査役と相互に連携し、子会社の規模や重要度に応じ、内部監査を実施する。

（4） 当社は、当社グループの役職員を一体として法令遵守意識の醸成を図るため、コンプライアンス規程および当社グループの役職員の行動規範を定めるとともに、コンプライアンス教育の実施や助言、指導を行う。当社の内部通報制度については、子会社の役職員も利用可能とする。

（5） 当社は、当社グループ全体の適切なリスク管理を実施するため、リスク管理規程を定め、子会社の規模や重要度に応じたリスク管理体制を整備する。

（6） 当社は、子会社の業務の適正性および効率性を確保するため、関係会社管理部門を設け、関係会社管理規程に基づき、当社と子会社間における協議、情報共有、指導、伝達、支援等が滞りなく行われる体制を構築する。

 

 

 

7.　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

（1） 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを監査役が求めた場合には、監査役補助者を任命し、その決定には常勤監査役の意見の反映に努める。

（2） 当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従い、取締役会あるいは取締役等からの指揮命令は受けないこととする。

 

 

 

8.　当社グループの役職員が当社の監査役に報告するための体制

当社は、当社グループの役職員の監査役に対する報告等に関する規程を制定し、監査役が、その職務執行において必要な情報を円滑かつ適切に収集することを可能とするための体制の整備として次の事項を定める。

① 業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、監査役に対する定期的な報告および重要書類の回付等、当社グループの役職員の業務執行にかかる情報収集を可能とする具体的手段を定める。

② 当社グループの役職員は、法令、定款等に違反する事実、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当該規程に定める方法により当社監査役に対して報告を行う。

③ 当社グループの役職員が当社監査役に対して報告したことを理由とする不利な取扱いを禁止し、当該報告者の保護を図る。

 

 

 

9.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1） 当社は、経営の透明性および健全性を確保するため、監査に必要な専門知識および経験を備えた社外監査役を招聘する。

（2） 当社は、監査役、内部監査部門および会計監査人の各監査機能の連携強化を進め、監査の実効性の確保を図る。

（3） 当社は、監査役が職務の執行に必要であるとあらかじめ求める費用について予算を設けるとともに、監査役が、当該予算を超えて、弁護士、公認会計士その他の専門家に対する相談および調査等のための費用を請求するときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じる。

 

以　上

 

 

 

 

 

以上に述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は次のとおりです。

 

図－当社のコーポレート・ガバナンス体制

 


　

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

(内部監査)

代表取締役社長直轄の組織である監査室に関しましては、５名で構成されており、内部監査規程に基づき当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。監査室は、それぞれの業務が関連法規、当社規程及び方針に準拠し、妥当かつ効率的に運営されているかを監査しております。具体的には組織運営管理、プロジェクト管理、資産管理、業務全般管理について管理状況を監査しております。業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上のための提言を行っております。

(監査役監査)

監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役監査を補助するためのスタッフを配置しております。各監査役は、会社法等法令及び当社の定款並びに監査役会規則及び監査役監査基準に準拠し、監査計画に従って監査を行っております。取締役会等重要な会議への出席、代表取締役への定期的な聴取、重要な書類の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監査しております。

また、必要に応じて、事業所往査や子会社及び重要な関連会社からの報告を求め、当社グループ全体の業務、財産状況並びに企業統治体制を調査しております。

監査役は、会計監査人、取締役会もしくは財務担当部門等から会計に関する報告を適時受け、その相当性を監査し、必要に応じて助言等をしております。

(会計監査)

会社法及び金融商品取引法に基づき、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、伊藤正広、藤田建二の２名です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他19名であります。

　

内部監査、監査役監査、会計監査はそれぞれ独立性を確保しておりますが、連携を密にし、監査効率の向上を図っております。

 

 

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

当社は、公益性の高い事業を営んでいることを重視し、コンプライアンス精神に富み、リスク管理能力を十分に発揮できる者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。また、当社は、一般株主保護の観点から独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定の客観性を高めるとともに、当社の健全性・透明性の向上を図っております。当社の社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであり、当社は、当該基準を満たす社外取締役３名、社外監査役２名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 

(社外役員の独立性に関する基準)

 

 

メタウォーター株式会社（以下「当社」という。）が、当社における社外取締役及び社外監査役（以下併せて「社外役員」という。）が独立性を有すると認定するには、当該社外役員が、当社が定める以下の基準に照らして、当社及びその子会社［注１］（以下併せて「当社グループ」という。）と特別な利害関係のない中立の存在でなければならない。

 

１　現在及び過去において、当社グループの業務執行者［注２］でないこと。

２　現事業年度を含む過去３年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。
　（１）当社グループを主要な取引先［注３］とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取
　　　引先若しくはその業務執行者
　（２）当社の総議決権の10％以上の議決権を保有している大株主又はその業務執行者
　（３）当社が総議決権の10％以上の議決権を保有している者の業務執行者
　（４）当社グループから役員としての報酬等以外に多額の金銭その他の財産［注４］を得ているコンサルタ
　　　ント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団
　　　体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
　（５）当社グループから多額の金銭その他の財産の寄付を受けている者又はその業務執行者
　（６）上記（１）の主要な取引先、上記（１）の業務執行者のうち重要な業務執行者［注５］、上記（４）
　　　に該当する者又は当社グループの重要な業務執行者若しくは業務執行者でない取締役の配偶者、二親等
　　　内の親族又は同居の親族
　（７）当社グループとの間で、社外役員の相互就任［注６］の関係にある上場会社の出身者

３　その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

 

以　上

 

注１：「子会社」とは、会社法（第２条第３号）に定める子会社をいう。
注２：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社
　　　員（当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する
　　　者）、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）を
　　　いう。
注３：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、双方いずれかにおいて、１事業年度につき
　　　1,000万円以上でかつ連結売上高の２％を超えるものをいう。
注４：「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は年間の平均額が1,000万円以上、団体の場合は当該
　　　取引先グループの連結売上高の２％を超えることをいう。
注５：「重要な業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある
　　　使用人をいう。
注６：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社か
　　　ら、当社に社外役員を迎え入れることをいう。
 

 

 

 

当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりです。

 

(社外取締役)

坂部進氏　：

提出日現在、同氏の兼職先である日本碍子株式会社と当社との間には取引関係があります。同社は、当社発行済株式総数の28.9％を所有しております。

 

松村基史氏：

提出日現在、同氏の兼職先である富士電機株式会社と当社との間には取引関係があります。同社は、当社発行済株式総数の28.9％を所有しております。

 

末啓一郎氏：

同氏の兼職先であるブレークモア法律事務所及び日本発条株式会社と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

相澤馨氏：

同氏が代表取締役を務めた日東電工株式会社と当社との間には過去に取引関係がありましたが、取引の規模は僅少であります。また、同氏の兼職先である日華化学株式会社と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　

小棹ふみ子氏：

同氏の兼職先である飛島建設株式会社と当社との間には取引関係がありますが、取引の規模は僅少であります。また、同氏の兼職先である小棹ふみ子税理士事務所及び株式会社建設技術研究所と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

(社外監査役）

植村公彦氏：

同氏の兼職先である弁護士法人御堂筋法律事務所と当社との間で法律顧問契約を締結し、同事務所に対し、平成20年度から平成25年度にかけて、顧問弁護士料等として総額21百万円の報酬の支払いを行っておりましたが、同氏が監査役に就任したと同時に、当該法律顧問契約は解消しております。現在は、当該事務所と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

瀧本和男氏：

同氏の兼職先である東京九段会計事務所及び株式会社バイテックホールディングスと当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

 

⑤ 役員の報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　

役員区分

報酬等の総額
（百万円）

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる
役員の員数

（名）

基本報酬

賞与

取締役(社外取締役を除く)

185

132

52

6

監査役(社外監査役を除く)

52

44

7

2

社外取締役

28

28

―

5

社外監査役

12

12

―

2

 

(注) １. 上記は、当期に係る取締役及び監査役の報酬等の額を示しております。

２. 上記には、平成29年６月27日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対する報酬等を含んでおります。

３. 上記には、平成30年６月に支払予定の第45期に係る賞与が含まれております。

 

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の各役員の報酬等は、株主総会で決議された報酬の範囲内において、次の方針のとおり決定しております。

(業務執行取締役）

役位別の固定報酬と当該事業年度の業績に連動する賞与によって構成され、賞与については、会社業績と個人業績の総合評価により決定しております。

(社外取締役）

業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定しております。

(監査役)

業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。

 

⑥ 株式の保有状況

イ　政策保有に関する方針

当社は、取引関係の維持・強化を図り、当社の企業価値を高めることを目的として、当該目的に照らし保有の合理性が認められる株式のみを保有する。

 

ロ　政策保有株式に係る議決権行使の基準

当社は、株式保有の趣旨に鑑みて、当該株式の発行会社の総会議案に対し、当該発行会社の経営状況及び当社の事業運営に対する影響等を考慮して、適切に議決権を行使する。

 

ハ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

10

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

299

百万円

 

 

ニ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

 

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

株式会社NJS

40,000

53

取引関係の維持・強化

オリジナル設計株式会社

55,500

27

取引関係の維持・強化

 

みなし保有株式

 

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
（百万円）

当社が有する権限の内容

富士通株式会社

3,929,668

2,675

議決権行使の指図権

 

 (注) １．開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されておりません。

３．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

株式会社NJS

40,000

64

取引関係の維持・強化

オリジナル設計株式会社

55,500

47

取引関係の維持・強化

 

みなし保有株式

 

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
（百万円）

当社が有する権限の内容

富士通株式会社

3,929,668

2,573

議決権行使の指図権

 

 (注) １．開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されておりません。

３．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

 

ホ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、以下の事項につき、定款に定めております。

・機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について　は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行う。

・取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定によ　り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

49

2

48

―

連結子会社

―

―

―

―

計

49

2

48

―

 

　
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

海外子会社取得に伴う連結財務報告体制構築に係る助言業務を委託しており、その対価を支払っております。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、監査内容を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。