第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１. 株式分割（１：100）による増加であります。
２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,400 円
引受価額 2,256 円
資本組入額 681 円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,256 円
資本組入額 1,128 円
割当先 野村證券株式会社
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式150株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に50株が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,405 千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 913 千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 626 千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 437 千株
２．2018年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2018年９月14日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
３．2018年５月16日付及び2019年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（訂正報告書／変更報告書）において、以下のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（訂正報告書／変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」の普通株式には、自己株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 当社は、単元未満自己株式50株を保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めており、また、安定成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続して行うこと、並びに剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回とすることを基本方針としております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社会と共に持続的な発展を遂げるため、企業理念に基づき、従業員、顧客その他の取引先、地域社会、株主・投資家等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼され、社会に貢献し続ける企業であることを目指しております。この実現に向け、当社は、次に示すとおりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
・取締役会及び監査役会を設置するとともに、独立役員の任用により、業務執行に対する監督体制を強化し、透明性・信頼性の高い企業経営を行います。
・コンプライアンスの推進及び内部統制機能を強化し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努めます。
・公正・公平かつ適時・適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと積極的にコミュニケーションを図ります。
② 企業統治の体制
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、取締役候補者及び監査役候補者の指名、取締役及び執行役員の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、取締役会の下に指名・報酬等諮問委員会を設置しております。さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。加えて、法令及び企業倫理を遵守するための当社グループの重要な活動・制度及び体制等を決定する機関として、CSR委員会を設置しております。
各機関の位置付け、役割、構成員の氏名等は、次に示すとおりです。
ａ．取締役会
取締役会は、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、経営監督と意思決定の機能を担っております。取締役会は、社外取締役５名を含む９名で構成されております。なお、原則として監査役３名が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下、取締役の職務執行状況の監視を行っております。
(構成員の氏名)
取締役 中村 靖（代表取締役社長）、加藤 明、奥田 昇、山口 賢二
社外取締役 坂部 進、松村 基史、末 啓一郎、相澤 馨、小棹 ふみ子
ｂ．監査役会
監査役会は、毎月１回開催され、経営監査の機能を担っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役は、当社事業、法律、財務に関する専門知識・経験を備えた人物を選定しております。監査役会では、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行状況を監査しております。
(構成員の氏名)
常勤監査役 初又 繁
社外監査役 植村 公彦、瀧本 和男
ｃ．指名・報酬等諮問委員会
取締役会の下に、任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬等諮問委員会を設置しております。当委員会は必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役・執行役員の選解任及び取締役・執行役員の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。当委員会は、取締役社長と、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名の計６名で構成されており、委員長には独立社外取締役を選定しております。
(構成員の氏名)
委員長 独立社外取締役 相澤 馨
委員 代表取締役社長 中村 靖
独立社外取締役 末 啓一郎、小棹 ふみ子
独立社外監査役 植村 公彦、瀧本 和男
ｄ．執行役員制度
経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、業務執行取締役４名を含む15名で構成され、任期は１年とし、取締役会において選任・再任・解任します。
(構成員の氏名)
中村 靖(執行役員社長)、加藤 明(執行役員副社長)、奥田 昇(執行役員常務)、清水 誠(執行役員常務)、
酒井 雅史、中村 英二、山口 賢二、藤井 泉智夫、髙木 雅宏、中川 雅幸、江連 淑人、草野 二男、
門脇 進、山口 康一、秋川 健
ｅ．経営会議
経営会議は、執行役員15名で構成され、原則として毎月２回開催されます。当会議では当社の職務権限規程に定められた重要な経営事項についての審議及び報告を行っております。なお、常勤監査役が当会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、執行役員社長以下、執行役員の職務執行状況の監視を行っております。
ｆ．CSR委員会
CSR委員会は、年２回開催され、コンプライアンスの推進、内部統制機能の強化等を推進する機能を担い、下部に７つの専門分科会を構成しております。当委員会は、委員長１名、委員14名の計15名で構成されております。当委員会の活動内容は適宜経営会議及び取締役会にて報告しております。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
取締役及び監査役12名中７名の社外役員の任用並びに独立要件を満たす社外取締役及び社外監査役の任用により、経営の監督・監視機能の確保が行えるものと考え、現状の体制を採用しております。
④ 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき、2015年４月24日開催の取締役会において、同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項各号及び第３号各号に定める体制の整備に関する基本方針について、以下のとおり決議しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年６月22日開催の第42期定時株主総会の決議により定款を変更し、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の責任限定契約（会社法第427条第１項）に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が取締役 坂部 進氏、松村 基史氏、末 啓一郎氏、相澤 馨氏、小棹 ふみ子氏及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を賠償責任の限度額とする。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、以下の事項につき、定款に定めております。
・機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行う。
・取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
⑨ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑩ コーポレート・ガバナンス体制の模式図
以上に述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注） １．取締役 坂部 進、松村 基史、末 啓一郎、相澤 馨、小棹 ふみ子は、社外取締役であります。
２．監査役 植村 公彦、瀧本 和男は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 初又繁の任期は、2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査役 植村公彦、瀧本和男の任期は、2018年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は15名で、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする旨、定款に定めております。なお、補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。
当社は、公益性の高い事業を営んでいることを重視し、コンプライアンス精神に富み、リスク管理能力を十分に発揮できる者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。また、当社は、一般株主保護の観点から独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定の客観性を高めるとともに、当社の健全性・透明性の向上を図っております。当社の社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであり、当社は、当該基準を満たす社外取締役３名、社外監査役２名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
(社外役員の独立性に関する基準)
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりです。
(社外取締役)
坂部 進氏 ：
提出日現在、同氏の兼職先である日本碍子株式会社と当社との間には取引関係があります。同社は、当社発行済株式総数の28.9％を所有しております。
松村 基史氏：
提出日現在、同氏の兼職先である富士電機株式会社と当社との間には取引関係があります。同社は、当社発行済株式総数の28.9％を所有しております。
末 啓一郎氏：
同氏の兼職先であるブレークモア法律事務所及び日本発条株式会社と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
相澤 馨氏：
同氏が代表取締役を務めた日東電工株式会社と当社との間には過去に取引関係がありましたが、取引の規模は僅少であります。また、同氏の兼職先である日華化学株式会社と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
小棹 ふみ子氏：
同氏の兼職先である飛島建設株式会社と当社との間には取引関係がありますが、取引の規模は僅少であります。また、同氏の兼職先である小棹ふみ子税理士事務所及び株式会社建設技術研究所と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
(社外監査役）
植村 公彦氏：
同氏の兼職先である弁護士法人御堂筋法律事務所と当社との間で法律顧問契約を締結し、同事務所に対し、顧問弁護士料として、2008年度から2013年度にかけて総額21百万円の報酬の支払いを行っておりましたが、同氏が監査役に就任したと同時に、当該法律顧問契約は解消しております。現在は、当該事務所と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
瀧本 和男氏：
同氏の兼職先である東京九段会計事務所と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。当社は、経営の透明性及び健全性を確保するため、監査に必要な専門知識及び経験を備えた社外監査役を招聘しております。また、監査役には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。さらに、監査役の職務を補助すべき使用人を任命しております。
各監査役は、会社法等の法令及び当社の定款並びに監査役会規則及び監査役監査基準に準拠し、監査計画に従って監査を実施しております。取締役会等重要な会議への出席、代表取締役への定期的な聴取、重要な書類の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監査しております。また、必要に応じて事業所往査や子会社及び重要な関連会社からの報告を求め、当社グループ全体の業務、財産状況並びに企業統治体制を調査しております。
監査役会は、会計監査人、取締役会もしくは財務担当部門等から会計に関する報告を適時受け、その相当性を監査し、必要に応じて助言等をしております。
② 内部監査の状況
監査室は、代表取締役社長直轄の組織であり、４名で構成され、内部監査規程に基づき当社グループ全体に対して内部監査を実施しております。
監査室は、それぞれの業務が関連法規、当社規程及び方針に準拠し、妥当かつ効率的に運営されているかを監査しております。具体的には、組織運営管理、プロジェクト管理、資産管理、業務全般管理についての管理状況を監査しております。また、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上のための提言を行っております。
監査室は、監査計画と監査結果について定期的に監査役会へ報告するとともに、監査役会、会計監査人及び監査室の三者において定期的に情報交換を行い、相互に連携して内部監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
伊藤 正広
藤田 建二
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。
ｄ．監査公認会計士等の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性、適正性及び品質管理体制について総合的に勘案し、判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により解任します。
このほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により適正な職務の遂行に支障を及ぼすと認められる場合、その他解任又は不再任が適当と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人が適切な監査を実施しているかを監視及び検証し、専門性、独立性、品質管理体制等を詳細に評価した結果、当該会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ｉからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準への移行支援及びIFRSに関する情報提供並びにPPP・PFI方式に係る基礎調査等の業務を委託しているものであります。
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、監査内容を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過年度の活動実績を確認し、当期における監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ａ．役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、以下の方針により決定しております。
(業務執行取締役）
役位別の固定報酬と当該事業年度の業績に連動する賞与によって構成され、賞与については会社業績と個人業績の総合評価により決定しております。
(社外取締役）
業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定しております。
(監査役)
業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。
ｂ．業務執行取締役の報酬等の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬等においては、役位別の総報酬の基準額を、同業他社の水準と比較検討し、決定しております。また、役位別に、固定報酬と業績連動報酬の割合を定めております。
業績連動報酬は、全社業績と個人業績により構成され、その割合は、取締役社長は全社業績100％、取締役は全社業績60％、個人業績40％と定めております。全社業績の指標には、当社の業績を判断する上で重要と位置付けている売上高、営業利益、営業利益率を採用しております。
なお、当期の業績連動報酬は、全社業績指標の基準に対する達成割合にて決定しております。
ｃ．役員の報酬等の決定に関する手続き
取締役の報酬等の決定にあたっては、透明性・公平性・客観性をもって、当該事業年度の当社の状況、他社水準及び指名・報酬等諮問委員会の助言・提言等を踏まえ、取締役会の決議を経て、代表取締役に一任しております。
指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、適宜、取締役会からの諮問に応じて審議し、その決議によって、取締役会に対する助言・提言の内容を決定しております。
監査役の報酬等に関しては、監査役の協議によって決定しております。
ｄ．役員の報酬等の額に関する決議
当社は、2015年６月22日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額５億円以内（うち社外取締役５千万円以内）、監査役の報酬等の額を年額１億円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １. 上記は、当期に係る取締役及び監査役の報酬等の額を示しております。
２. 上記には、2018年６月26日開催の第45期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に対する
報酬等を含んでおります。
３. 上記には、2019年６月に支払予定の第46期に係る報酬等が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
政策保有株式については、取引関係の維持・強化を図り、当社の企業価値を高めることを目的として、当該目的に照らし保有の合理性が認められる株式のみを保有する方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
毎年、取締役会で、当社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク・資本コスト等のバランスを精査して、保有の適否を検証し、保有の合理性が認められない限り縮減するとともに、当該検証の内容について開示しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
（みなし保有株式）
（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。
当社は、毎年、個別の政策保有株式について保有の適否を検証しており、2019年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２．富士通株式会社の株式について、2018年10月1日付で普通株式10株を１株に併合しているため、株式数が減少しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。