## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 140,000,000
計 | 140,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,758,500 | 45,758,500 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 45,758,500 | 45,758,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年10月１日 （注１） | 25,923,500 | 51,847,000 | － | 11,946 | － | 9,406
2021年１月29日 （注２） | △88,500 | 51,758,500 | － | 11,946 | － | 9,406
2021年11月19日 （注２） | △4,000,000 | 47,758,500 | － | 11,946 | － | 9,406
2023年５月19日 （注２） | △2,000,000 | 45,758,500 | － | 11,946 | － | 9,406

(注) １．株式分割（１：２）による増加です。

２．自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 14 | 25 | 67 | 187 | 11 | 6,559 | 6,863 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 68,972 | 9,369 | 193,794 | 123,880 | 50 | 61,304 | 457,369 | 21,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.08 | 2.05 | 42.37 | 27.09 | 0.01 | 13.40 | 100.00 | ―

(注)自己株式2,142,964株は、「個人その他」に21,429単元、「単元未満株式の状況」に64株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
富士電機株式会社 | 神奈川県川崎市川崎区田辺新田１番１号 | 9,100 | 20.86
日本碍子株式会社 | 愛知県名古屋市瑞穂区須田町２番56号 | 8,620 | 19.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 3,447 | 7.90
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,035 | 6.96
JP MORGAN CHASE BANK 385632 [常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部] | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM [東京都港区港南二丁目15番１号] | 2,459 | 5.64
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 1,331 | 3.05
メタウォータ―グループ従業員持株会 | 東京都千代田区神田須田町一丁目25番地 | 806 | 1.85
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE THE HIGHLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND [常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部] | 50 BANK STREET, CANARY WHARF , LONDON E14 5NT, UNITED KINGDOM [東京都中央区日本橋三丁目11番１号] | 556 | 1.28
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385598 [常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部] | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG [東京都港区港南二丁目15番１号] | 542 | 1.24
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 [常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部] | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG [東京都港区港南二丁目15番１号] | 514 | 1.18
計 | ― | 30,413 | 69.73

(注) １．当社は、自己株式2,142千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２．上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　3,447千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　3,031千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,142,900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 435,940 | 単元株式数は100株です。
43,594,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
21,600
発行済株式総数 | 45,758,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 435,940 | ―

(注) 「単元未満株式」の普通株式には、自己株式64株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) メタウォーター株式会社 | 東京都千代田区 神田須田町一丁目25番地 | 2,142,900 | － | 2,142,900 | 4.68
計 | ― | 2,142,900 | － | 2,142,900 | 4.68

(注) 当社は、単元未満自己株式64株を保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,900 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,000,000 | 3,402,000,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 28,000 | 51,856,000 | － | －
保有自己株式数 | 2,142,964 | － | 2,142,964 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めており、また、安定成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続して行うことを基本方針としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2023年11月14日 取締役会決議 | 941 | 22
2024年５月21日 取締役会決議 | 1,046 | 24

なお、2024年４月24日開催の取締役会において、剰余金の配当等の決定に関する方針を次のとおり変更しました。変更後の方針は2025年３月期の中間配当より適用します。

「安定成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続し、累進配当を行うとともに、連結配当性向30～40%を目指すことを基本方針とする。」

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会と共に持続的な発展を遂げるため、企業理念に基づき、従業員、顧客その他の取引先、地域社会、株主・投資家等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼され、社会に貢献し続ける企業であることを目指しております。この実現に向け、当社は、次に示すとおりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

・取締役会及び監査役会を設置するとともに、独立役員の任用により、業務執行に対する監督体制を強化し、透明性・信頼性の高い企業経営を行います。

・コンプライアンスの推進及び内部統制機能を強化し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努めます。

・公正・公平かつ適時・適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと積極的にコミュニケーションを図ります。

② 企業統治の体制

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、取締役候補者及び監査役候補者の指名、取締役及び執行役員の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、取締役会の下に指名・報酬等諮問委員会を設置しております。さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。加えて、持続可能な環境・社会の実現と企業価値の向上に向けた取り組みを推進するための機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。

各機関の位置付け、役割、構成員の氏名等は、次に示すとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、経営監督と意思決定の機能を担っております。取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成されております。なお、原則として監査役４名が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行状況の監視を行っております。

(構成員の氏名)

取締役　　　山口 賢二（代表取締役社長）、酒井 雅史、藤井 泉智夫、伊藤 一

社外取締役　相澤 馨、小棹 ふみ子、田内 常夫

ｂ．監査役会

監査役会は、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、経営監査の機能を担っております。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。監査役は、当社事業、法律、財務に関する専門知識・経験を備えた人物を選定しております。監査役会では、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行状況を監査しております。

(構成員の氏名)

常勤監査役　初又 繁、寺西 昭宏

社外監査役　福井 琢、楠 政己

ｃ．指名・報酬等諮問委員会

取締役会の下に、任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬等諮問委員会を設置しております。当委員会は必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役・執行役員の選解任及び取締役・執行役員の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。当委員会は、取締役社長、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名の計６名で構成されており、委員長には独立社外取締役を選定しております。

(構成員の氏名)

委員長　独立社外取締役　相澤 馨

委員　　代表取締役社長　山口 賢二

独立社外取締役　小棹 ふみ子、田内 常夫

独立社外監査役　福井 琢、楠 政己

ｄ．執行役員制度

経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、業務執行取締役４名を含む13名で構成され、任期は１年とし、取締役会において選任・再任・解任します。

(構成員の氏名)

山口 賢二(執行役員社長)、酒井 雅史(執行役員専務)、藤井 泉智夫(執行役員常務)、
山口 康一、秋川 健、加藤 達夫、中野 博之、伊藤 一、青樹 和彦、児島 憲治、石川 俊之、
高瀬 智之、石﨑 寛之

ｅ．経営会議

経営会議は、執行役員13名で構成され、原則として毎月２回開催されます。当会議では当社の職務権限規程に定められた重要な経営事項についての審議及び報告を行っております。なお、常勤監査役が当会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、執行役員の職務執行状況の監視を行っております。

ｆ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、年２回開催され、環境・社会における課題や当社の事業を取り巻く変化に対して、当社のサステナビリティに関する取り組みを検討・推進する機能を担い、下部に３つの専門分科会を構成しております。当委員会は、委員長１名、委員11名の計12名で構成されております。当委員会の活動内容は適宜経営会議及び取締役会にて報告しております。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

取締役及び監査役11名中５名の独立要件を満たす社外取締役及び社外監査役の任用により、経営の監督・監視機能の確保が行えるものと考え、現状の体制を採用しております。

④ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則として毎月１回開催し、当事業年度においては合計16回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 役職 | 出席回数 | 開催回数 | 出席率(％)
山口 賢二 | 代表取締役社長 | 16 | 16 | 100
酒井 雅史 | 取締役 | 16 | 16 | 100
藤井 泉智夫 | 取締役 | 16 | 16 | 100
相澤 馨 | 社外取締役 | 16 | 16 | 100
小棹 ふみ子 | 社外取締役 | 16 | 16 | 100
田内 常夫 | 社外取締役 | 16 | 16 | 100
初又 繁 | 常勤監査役 | 16 | 16 | 100
寺西 昭宏 | 常勤監査役 | 12 | 12 | 100
福井 琢 | 社外監査役 | 16 | 16 | 100
楠 政己 | 社外監査役 | 16 | 16 | 100

(注) 寺西昭宏氏につきましては、2023年６月20日就任後の出席回数及び開催回数を記載しております。

取締役会では、取締役会規則に基づき、決議事項や報告事項について決議・協議しております。主な決議事項は、予算・決算関係、組織・人事関係、株主総会関係、資本政策関係等があり、取締役会で十分に議論した上で決議しております。また、主な報告事項は、各決議事項に関する事前報告、委員会活動報告、業務執行状況報告等があり、取締役会で審議するための情報の事前共有や業務執行状況等を確認することにより、経営監督機能を果たしております。

⑤ 指名・報酬等諮問委員会の活動状況

当社は、任意の指名・報酬等諮問委員会を随時開催し、当事業年度においては合計２回開催しております。個々の委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 役職 | 出席回数 | 開催回数 | 出席率(％)
相澤 馨（委員長） | 社外取締役 | 2 | 2 | 100
山口 賢二 | 代表取締役社長 | 2 | 2 | 100
小棹 ふみ子 | 社外取締役 | 2 | 2 | 100
田内 常夫 | 社外取締役 | 2 | 2 | 100
福井 琢 | 社外監査役 | 2 | 2 | 100
楠 政己 | 社外監査役 | 2 | 2 | 100

指名・報酬等諮問委員会では、指名・報酬等諮問委員会規則に基づき、取締役会からの諮問事項について審議し、取締役会に対する助言・提言の内容を決定しております。主な諮問事項は、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案、代表取締役及び取締役社長の選定、執行役員の選任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容等があり、指名・報酬等諮問委員会で十分に議論した上で決定しております。

⑥ 業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき、2022年４月27日開催の取締役会において、同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項各号及び第３号各号に定める体制の整備に関する基本方針について、以下のとおり決議しております。

| 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を次のとおり定める。 １．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （1） 当社は、次のコーポレートガバナンス体制により、経営の透明性及び健全性の確保を図る。 ① 経営責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応を図るため、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 経営監督及び経営監査機能の強化並びに重要な業務執行にかかる経営判断プロセスの妥当性の確保を図るため、これにふさわしい資質を備えた社外役員を招聘する。 （2） 当社は、当社役職員に対し、企業理念及び行動規範の周知徹底を図る。 （3） 当社は、次のとおりコンプライアンス体制を確立し、推進する。 ① コンプライアンス規程を制定するとともに、審議機関としてサステナビリティ委員会を設置する。 ② 規制法令ごとに社内ルール、監視、監査、教育の各側面において、役割、責任を明確にしたコンプライアンスプログラムをサステナビリティ委員会の承認により制定し、年間計画に基づき実施するとともに、その実績をサステナビリティ委員会に報告する。 ③ 取締役及び監査役は、その職務の執行において必要とされる法令に関する研修に参加する。 ④ 通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、使用人等からコンプライアンス対応部門及び社外弁護士・外部専門機関への通報を容易にする内部通報制度を設置することにより、法令、定款、社内ルールに違反する行為の未然防止及び早期発見を図り、運用規程に基づき適切な対応を行う。 （4） 当社は、反社会的勢力に対応するための基本方針及び規程を制定し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の排除に向け、組織的な対応を図る。 （5） 当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、実効性の高い内部監査を実施する。 |
| ２．当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 当社は、情報セキュリティポリシーを制定し、当社の重要な業務執行にかかる記録等を確実に保存及び管理し、取締役及び監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証する。 |

| ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （1） 当社は、経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理体制を整備する。 （2） 当社は、大規模災害、重大事故、重大不祥事等の緊急事態の発生に備え、危機管理担当役員を任命するとともに、事業継続計画（BCP）を策定し、緊急時の体制を整備する。 |
| ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （1） 当社は、執行役員制度を採用し、取締役会決議により執行役員の担当業務を定めるとともに、取締役会規則及び職務権限規程により、業務執行にかかる意思決定に関する権限と責任の所在を明確にする。 （2） 当社は、当年度及び中期の経営計画を策定し、定期的に進捗状況を確認し、評価及び見直しを行う。 |
| ５．財務報告の信頼性を確保するための体制 金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、当社は、財務報告にかかる内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告する。 |
| ６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 （1） 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の予算、営業成績、財務状況、経営課題その他重要な情報を、子会社の規模や重要度に応じ、当社への定期的な報告事項とし、経営上の重要な事項については、当社の承認を要するものとする。 （2） 当社は、当社の経営方針、戦略等の徹底及び子会社の経営の掌握、指揮の一環として、必要に応じて当社役職員を子会社の取締役に選任する。 （3） 当社は、子会社に対する監査の実効性を確保するため、必要に応じて当社役職員を子会社の監査役に選任するとともに、当社の内部監査部門は、当社監査役と相互に連携し、子会社の規模や重要度に応じ、内部監査を実施する。 （4） 当社は、当社グループの役職員を一体として法令遵守意識の醸成を図るため、コンプライアンス規程及び当社グループの役職員の行動規範を定めるとともに、コンプライアンス教育の実施や助言、指導を行う。当社の内部通報制度については、子会社の役職員も利用可能とする。 （5） 当社は、当社グループ全体の適切なリスク管理を実施するため、リスク管理規程を定め、子会社の規模や重要度に応じたリスク管理体制を整備する。 （6） 当社は、子会社の業務の適正性及び効率性を確保するため、関係会社管理部門を設け、関係会社管理規程に基づき、当社と子会社間における協議、情報共有、指導、伝達、支援等が滞りなく行われる体制を構築する。 |
| ７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 （1） 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを監査役が求めた場合には、監査役補助者を任命し、その決定には常勤監査役の意見の反映に努める。 （2） 当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従い、取締役会あるいは取締役等からの指揮命令は受けないこととする。 |
| ８．当社グループの役職員が当社の監査役に報告するための体制 当社は、当社グループの役職員の監査役に対する報告等に関する規程を制定し、監査役が、その職務執行において必要な情報を円滑かつ適切に収集することを可能とするための体制の整備として次の事項を定める。 ① 業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、監査役に対する定期的な報告及び重要書類の回付等、当社グループの役職員の業務執行にかかる情報収集を可能とする具体的手段を定める。 ② 当社グループの役職員は、法令、定款等に違反する事実、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当該規程に定める方法により当社監査役に対して報告を行う。 ③ 当社グループの役職員が当社監査役に対して報告したことを理由とする不利な取扱いを禁止し、当該報告者の保護を図る。 |

| ９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （1） 当社は、経営の透明性及び健全性を確保するため、監査に必要な専門知識及び経験を備えた社外監査役を招聘する。 （2） 当社は、監査役、内部監査部門及び会計監査人の各監査機能の連携強化を進め、監査の実効性の確保を図る。 （3） 当社は、監査役が職務の執行に必要であるとあらかじめ求める費用について予算を設けるとともに、監査役が、当該予算を超えて、弁護士、公認会計士その他の専門家に対する相談及び調査等のための費用を請求するときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じる。 以　上 |

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の責任限定契約（会社法第427条第１項）に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が取締役 相澤 馨氏、小棹 ふみ子氏、田内 常夫氏及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を賠償責任の限度額とする。

⑧ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役の全員及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において取締役会決議により相当と判断するときに当社が補償する内容とする補償契約を締結しております。

⑨ 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用、公的調査等対応費用などを当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由は、補償対象外となっております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の完全子会社（原則、海外子会社を除く。）の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員です。

また、当該保険料は、全額当社が負担しております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑫ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、以下の事項につき、定款に定めております。

・機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について　は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行う。

・取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

⑬ 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑭ コーポレート・ガバナンス体制の模式図

以上に述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 山口 賢二 | 1963年10月８日 |
1987年４月 | 日本碍子株式会社 入社
2008年４月 | 当社 営業本部 西日本営業部 副部長
2013年４月 | 当社 事業戦略本部 副本部長
2015年４月 | 当社 事業戦略本部長
2015年６月 | 当社 執行役員
2019年６月 | 当社 取締役
2021年６月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| 当社 執行役員社長（現任）
| (注３) | 12,144
取締役 PPP本部長 | 酒井 雅史 | 1961年12月20日 |
1985年３月 | 日本碍子株式会社 入社
2008年４月 | 当社 営業本部 副本部長
2013年４月 | 当社 PPP事業部長
2014年４月 | 当社 サービスソリューション事業本部 副事業本部長
2015年６月 | 当社 執行役員 当社 サービスソリューション事業本部 PPP事業部長
2016年４月 | 当社 PPP本部長（現任）
2020年４月 | 当社 執行役員常務
2021年５月 | 株式会社みずむすびマネジメントみやぎ 代表取締役社長
2022年４月 | メタウォーターサービス株式会社 取締役会長(現任)
2022年６月 | 株式会社みずむすびマネジメントみやぎ 取締役会長
| 当社 取締役（現任）
2024年４月 | 当社 執行役員専務（現任）
| (注３) | 14,503
取締役 経営企画本部長 輸出管理室長 | 藤井 泉智夫 | 1965年12月14日 |
1990年４月 | 富士電機株式会社 入社
2008年４月 | 当社 管理本部 人事総務部 副部長
2010年４月 | 当社 管理本部 人事総務部長
2012年７月 | 当社 経営企画本部 人事企画部長
2016年４月 | 当社 執行役員 当社 経営企画本部 人事総務企画室長
2016年６月 | 当社 経営企画本部 副本部長
2020年４月 | 当社 輸出管理室長（現任）
2022年４月 | 当社 人事総務企画室長
2022年６月 | 当社 取締役（現任）
2023年４月 | 当社 経営企画本部長（現任） 当社 経営企画本部 人事総務企画室長
2024年４月 | 当社 執行役員常務（現任）
| (注３) | 6,927
取締役 システムソリューション事業本部長 | 伊藤 一 | 1970年３月20日 |
1995年４月 | 富士電機株式会社 入社
2008年４月 | 当社 エンジニアリング本部 GENESEED技術部 第一グループ担当課長
2014年４月 | 当社 プラントエンジニアリング事業本部 GENESEED技術部長
2016年４月 | 当社 プラントエンジニアリング事業本部 電機技術第一部長
2020年４月 | 当社 プラントエンジニアリング事業本部 副事業本部長
2021年４月 | 当社 執行役員（現任）
2024年４月 | 当社 システムソリューション事業本部長（現任）
2024年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注３) | 4,312
取締役 | 相澤 馨 | 1952年８月25日 |
1977年４月 | 日東電工株式会社 入社
2003年４月 | 同社 執行役員
2004年６月 | 同社 上席執行役員
2006年６月 | 同社 常務執行役員
2007年６月 | 同社 取締役 常務執行役員
2010年６月 | 同社 取締役 専務執行役員
2011年６月 | 同社 代表取締役 専務執行役員
2014年９月 | 日華化学株式会社 顧問
2016年３月 | 同社 社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注３) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 小棹 ふみ子 | 1954年４月17日 |
1973年４月 | 国税庁 入庁
2011年７月 | 関東信越国税局 行田税務署長
2012年７月 | 東京国税局 調査第四部調査総括課長
2013年７月 | 東京国税局 調査第二部次長
2014年７月 | 東京国税局 日本橋税務署長
2015年８月 | 税理士登録 小棹ふみ子税理士事務所 税理士（現任）
2016年６月 | 飛島建設株式会社 社外監査役
2017年３月 | 株式会社建設技術研究所 社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2020年７月 | 株式会社トーエル 社外取締役 監査等委員(現任)
2023年６月 | 日本道路株式会社 社外取締役（現任）
| (注３) | 1,688
取締役 | 田内 常夫 | 1957年１月24日 |
1981年４月 | 本田技研工業株式会社 入社
2004年６月 | 株式会社本田技術研究所 常務取締役
2006年４月 | ホンダオブアメリカマニュファクチュアリング・インコーポレーテッド 取締役副社長
2006年６月 | 本田技研工業株式会社 執行役員
2008年４月 | ホンダオブアメリカマニュファクチュアリング・インコーポレーテッド 取締役社長
2009年４月 | 本田技研工業株式会社 四輪事業本部長
2009年６月 | 同社 取締役
2011年４月 | 同社 取締役 執行役員
2011年６月 | 株式会社ケーヒン（現 日立Astemo株式会社) 代表取締役社長
2016年６月 | 本田技研工業株式会社 社友（現任）
2019年６月 | 岩崎電気株式会社 社外取締役
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2024年２月 | 伊澤タオル株式会社 社外取締役（現任）
| (注３) | 1,014
常勤監査役 | 初又 繁 | 1959年２月４日 |
1982年４月 | 富士電機製造株式会社 入社
2008年４月 | 当社 事業開発本部 副本部長
2010年４月 | 当社 国際事業推進センター長
2012年４月 | 当社 経営企画本部 マーケティング戦略室長
2012年７月 | 当社 経営企画本部 経営革新推進室長
2014年４月 | 当社 CSR本部 副本部長
2015年４月 | 当社 CSR推進室長
2015年６月 | 当社 執行役員
2019年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注４) | 5,655
常勤監査役 | 寺西 昭宏 | 1962年８月３日 |
1985年３月 | 日本碍子株式会社 入社
2008年４月 | 当社 経営戦略室 経営企画部 副部長
2013年４月 | 当社 経営企画本部 経営管理部長
2021年12月 | 当社 経営企画本部 法務部長
2022年４月 | 当社 経営企画室 主幹
2023年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注４) | 2,759
監査役 | 福井 琢 | 1961年８月24日 |
1987年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 柏木総合法律事務所入所
2004年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科（法科大学院） 教授（現任）
2005年６月 | 信越化学工業株式会社 社外監査役
2009年１月 | 柏木総合法律事務所マネージングパートナー（現任）
2017年６月 | ヤマハ株式会社 社外取締役
2021年６月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注４) | ―
監査役 | 楠　政己 | 1962年１月22日 |
1988年10月 | サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所
1994年８月 | 公認会計士登録
2004年３月 | 東京商工会議所 東京都中小企業再生支援協議会 (現 東京都中小企業活性化協議会)統括責任者補佐
2007年６月 | 中小企業基盤整備機構 中小企業再生支援全国本部 （現 中小企業活性化全国本部）統括責任者
2009年４月 | 公認会計士楠会計事務所 公認会計士（現任）
2022年６月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注４) | ―
計 | 49,002

（注） １．取締役 相澤 馨、小棹 ふみ子、田内 常夫は、社外取締役です。

２．監査役 福井 琢、楠 政己は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役 初又 繁、寺西 昭宏の任期は、2023年６月20日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

監査役 福井 琢の任期は、2021年６月22日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

監査役 楠 政己の任期は、2022年６月21日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．当社では、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は13名で、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 山口 康一 | プラント建設本部長
執行役員 | 秋川 健 | 海外本部長 METAWATER USA, INC. 取締役社長 Aqua-Aerobic Systems, Inc. 取締役会長 Rood Wit Blauw Water B.V. 取締役会長
執行役員 | 加藤 達夫 | 環境エンジニアリング事業本部長
執行役員 | 中野 博之 | システムソリューション事業本部 副事業本部長
執行役員 | 青樹 和彦 | コストエンジニアリングセンター長
執行役員 | 児島 憲治 | 営業本部長
執行役員 | 石川 俊之 | メタウォーターサービス株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 高瀬 智之 | 経営企画本部 経理財務企画室長
執行役員 | 石﨑 寛之 | 営業本部 副本部長

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする旨、定款に定めております。なお、補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴
佐藤 順一 | 1959年11月16日 |
1985年４月 | 富士電機株式会社 入社
2008年12月 | 富士電機デバイステクノロジー株式会社 経営企画本部 副本部長
2010年４月 | 同社 取締役 執行役員常務
2011年７月 | マレーシア富士電機社 副社長
2016年６月 | 当社 監査室 上席監査人
2017年４月 | 当社 監査室長
2024年４月 | 当社 監査室 上席監査人（現任）
正田 賢司 | 1961年４月15日 |
1985年４月 | 東京電力株式会社 入社
1995年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 虎門中央法律事務所 入所
2003年４月 | 同事務所 パートナー弁護士（現任）
2015年８月 | 株式会社ユニオン精密 社外監査役
2016年６月 | ニッセイ情報テクノロジー株式会社 社外監査役（現任）

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

当社は、公益性の高い事業を営んでいることを重視し、コンプライアンス精神に富み、リスク管理能力を十分に発揮できる者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。また、当社は、一般株主保護の観点から独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定の客観性を高めるとともに、当社の健全性・透明性の向上を図っております。当社の社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであり、当社は、当該基準を満たす社外取締役３名、社外監査役２名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

(社外役員の独立性に関する基準)

| メタウォーター株式会社（以下「当社」という。）が、当社における社外取締役及び社外監査役（以下併せて「社外役員」という。）が独立性を有すると認定するには、当該社外役員が、当社が定める以下の基準に照らして、当社及びその子会社［注１］（以下併せて「当社グループ」という。）と特別な利害関係のない中立の存在でなければならない。 １　現在及び過去において、当社グループの業務執行者［注２］でないこと。 ２　現事業年度を含む過去３年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。 （１）当社グループを主要な取引先［注３］とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先若しくはその業務執行者 （２）当社の総議決権の10％以上の議決権を保有している大株主又はその業務執行者 （３）当社が総議決権の10％以上の議決権を保有している者の業務執行者 （４）当社グループから役員としての報酬等以外に多額の金銭その他の財産［注４］を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。） （５）当社グループから多額の金銭その他の財産の寄付を受けている者又はその業務執行者 （６）上記（１）の主要な取引先、上記（１）の業務執行者のうち重要な業務執行者［注５］、上記（４）に該当する者又は当社グループの重要な業務執行者若しくは業務執行者でない取締役の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族 （７）当社グループとの間で、社外役員の相互就任［注６］の関係にある上場会社の出身者 ３　その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。 以上 注１：「子会社」とは、会社法（第２条第３号）に定める子会社をいう。 注２：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員（当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者）、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。 注３：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、双方いずれかにおいて、１事業年度につき　　1,000万円以上でかつ連結売上高の２％を超えるものをいう。 注４：「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は年間の平均額が1,000万円以上、団体の場合は当該取引先グループの連結売上高の２％を超えることをいう。 注５：「重要な業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。 注６：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。 |

当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりです。

(社外取締役)

相澤 馨氏：

同氏が代表取締役を務めた日東電工株式会社と当社との間には過去に取引関係がありましたが、取引の規模は僅少です。また、同氏の兼職先である日華化学株式会社と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

小棹 ふみ子氏：

同氏の兼職先である小棹ふみ子税理士事務所、株式会社建設技術研究所、株式会社トーエル及び日本道路株式会社と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

田内 常夫氏：

同氏の兼職先である本田技研工業株式会社及び伊澤タオル株式会社と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

(社外監査役）

福井 琢氏：

同氏の兼職先である柏木総合法律事務所及び学校法人慶應義塾と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

楠 政己氏：

同氏の兼職先である公認会計士楠会計事務所と当社には、人的・資本的・取引関係はありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、毎月１回定例で開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、経営監査の機能を担っております。監査役会は、提出日現在、常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名で構成されております。当社は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を始め、監査に必要な専門知識及び経験を備えた者を監査役として選任しております。また、監査役の職務の遂行を補助する専任スタッフを１名配置しております。

各監査役は、会社法等の法令及び当社の定款並びに監査役会規則及び監査役監査基準に準拠し、監査計画に従って監査を実施しております。取締役会等重要な会議への出席、代表取締役との定期的な意見交換、重要な書類の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監査しております。また、社内各部門、国内外の子会社等への往査及びヒアリング等を実施し、当社グループ全体の業務、財産状況並びに企業統治体制を調査しております。

監査役会は、会計監査人、取締役会及び財務担当部門等から会計に関する報告を適時受け、その相当性を監査し、必要に応じて助言等をしております。また、監査上の主要な検討事項について、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

当事業年度において、当社は監査役会を計13回開催しております。主要議題は次のとおりです。

区分 | 件数 | 主要議題
決議事項 | ８件 | ・監査計画の決定 ・会計監査人の報酬等に関する同意 ・監査報告書の決定 ・会計監査人の再任
報告事項等 | 29件 | ・重要な会議報告 ・非保証業務提供事前了解 ・事業報告、計算書類等の特定取締役への確認項目 ・取締役の職務執行確認結果

また、各監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 役職 | 出席回数 | 開催回数 | 出席率（％）
初又 繁 | 常勤監査役 | 13 | 13 | 100
寺西 昭宏 | 常勤監査役 | 10 | 10 | 100
福井 琢 | 社外監査役 | 13 | 13 | 100
楠 政己 | 社外監査役 | 13 | 13 | 100

(注) 寺西昭宏氏につきましては、2023年６月20日就任後の出席回数を記載しております。

当事業年度の監査役会においては、グループガバナンスの実効性並びに中期経営計画2023の達成状況及び中期経営計画2027の策定プロセスの確認を重点監査項目とし、経営陣の取組み状況や、目標（数値、KPI）と成果及び結果の適切性等に着目し、次の活動を実施しております。

活動内容 | 回数 | 出席者
常勤監査役 | 社外監査役
取締役会への出席 | 16 | 〇 | 〇
指名・報酬等諮問委員会への出席 | ２ | － | 〇
経営会議等の重要な会議への出席 | 40 | 〇 | －
全社委員会への出席 | 10 | 〇 | －
代表取締役との意見交換 | ２ | 〇 | 〇
執行役員へのヒアリング | 14 | 〇 | －
部門往査 | 17 | 〇 | －
国内外子会社往査 | ８ | 〇 | 〇
会計監査人との情報共有 | ９ | 〇 | 〇
内部監査部門との情報共有 | 14 | 〇 | 〇
関係会社監査役との情報共有 | ２ | 〇 | －

② 内部監査の状況

監査室は、代表取締役社長直轄の組織であり、10名で構成され、内部監査規程に基づき当社グループ全体に対して内部監査を実施しております。

監査室は、それぞれの業務が関連法規、当社規程及び方針に準拠し、妥当かつ効率的に運営されているかを監査しております。具体的には、組織運営管理、プロジェクト管理、資産管理、業務全般管理についての管理状況を監査しております。また、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上のための提言を行っております。

監査室は、監査計画と監査結果について定期的に監査役会へ報告するとともに、監査役会、会計監査人及び監査室の三者において定期的に情報交換を行い、相互に連携して内部監査を実施しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、監査計画と監査結果については、監査室から代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会へ直接報告する仕組みを採用しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2009年３月期以降の16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

狩野 茂行

大貫 一紀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他14名です。

ｅ．監査公認会計士等の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性、適正性及び品質管理体制について総合的に勘案し、判断しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により解任します。

このほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により適正な職務の遂行に支障を及ぼすと認められる場合、その他解任又は不再任が適当と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、当該基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況及び監査品質管理体制について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、当該会計監査人による会計監査は適正に実施され、有効に機能しており、また、その体制についても適切に整備・運用されていると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 54 | 11 | 57 | 2
連結子会社 | 7 | － | 7 | －
計 | 62 | 11 | 65 | 2

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、IFRS導入に関する支援業務等です。

また、当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 23 | － | 34
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 23 | － | 34

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務税務デューデリジェンスに関する助言業務、PPP・PFI方式に関する助言業務、株主エンゲージメントに関する支援業務等です。

また、当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、データガバナンスに関する助言業務、PPP・PFI方式に関する助言業務、株主エンゲージメントに関する支援業務等です。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、監査内容を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過年度の活動実績を確認し、当期における監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の決定方針

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を次のとおり定めております。当方針は、指名・報酬等諮問委員会への諮問を経て、取締役会において決議しております。

１　基本方針 当社は、企業理念の実践を通じて、社会と共に持続的な発展を遂げるための最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」（以下「CG基本方針」という。）を制定しているところ、CG基本方針第12条は次のとおり定めていることから、同条を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を２以下のとおり定める。
第12条（取締役の報酬等の決定に関する方針及び手続） １　取締役及び執行役員の報酬等の決定に当たっては、透明性、公平性、客観性をもって、当該事業年度の当社の状況、他社水準等及び指名・報酬等諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会の決議を経て決定する。 ２　経営陣＊の報酬等については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けを行う。 ３　社外取締役に対する報酬等は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定する。 ＊CG基本方針第５条第３項において、業務執行取締役及び執行役員を「経営陣」と定義している。
２　業務執行取締役の報酬等 （１）報酬等の構成、水準、割合 ア　構成　業務執行取締役の報酬等は、「金銭報酬としての基本報酬（固定報酬）」と「インセンティブ報酬（変動報酬）」で構成し、インセンティブ報酬（変動報酬）は、「金銭報酬としての短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）」と「非金銭報酬としての中長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式報酬）」の２種類を組み合わせる。 イ　水準　業務執行取締役の報酬水準は、同業他社の水準と比較して決定する。 ウ　割合　業務執行取締役の報酬等の構成割合は、国内企業の平均的な報酬割合を参考にして、「基本報酬：短期インセンティブ報酬：中長期インセンティブ報酬」＝「７：２：１」を目安とする。

（２）金銭報酬としての基本報酬（固定報酬） 基本報酬は、取締役としての職責及び業務執行上の役位別に基準額を定め、月例報酬とする。 （３）金銭報酬としての短期インセンティブ報酬（業績連動賞与） 短期インセンティブ報酬は、毎年、一定の時期に支給する。 取締役会長、取締役社長、取締役の一部の短期インセンティブ報酬については、取締役としての職責及び業務執行上の役位別に基準額を定め、それに業績指標を乗じた額とし、業績指標は会社業績100%とする。会社業績の指標には、当社の業績を判断する上で重要と位置付けている連結売上高、連結営業利益、連結営業利益率を採用し、その構成割合は、「連結売上高：連結営業利益：連結営業利益率」＝「１：２：１」を目安とする。 その他の取締役の短期インセンティブ報酬については、業務執行上の役位別に基準額を定め、それに業績指標を乗じた額とし、業績指標は個人業績100%とする。個人業績の指標については、各人の職務に応じた係数及び複数の項目からなる重要指標と項目毎のウエイトを定め、前年度実績に対する当該年度目標の難易度と当該年度目標に対する当該年度実績の達成度と過去実績に対する当該年度実績の達成度を組み合わせて評価する。 （４）非金銭報酬としての中長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式報酬） 中長期インセンティブ報酬は、業務執行上の役位別に付与株式数を定め、毎年、一定の時期に支給する。付与する株式には、一定の譲渡制限期間を設定することとし、原則として、退任日（又は退職日）に譲渡制限を解除する。 ３　非業務執行取締役（社外取締役）の報酬等 非業務執行取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない金銭報酬としての月例の固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定する。 ４　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法 取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、透明性、公平性、客観性をもって決定するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会への諮問に対する助言・提言を踏まえ、取締役会の決議を経て、株主総会で決議された取締役の報酬等の額の範囲において各取締役の報酬等の額及び中長期インセンティブ報酬としての付与株式数の決定を代表取締役に一任する。当該委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外役員の過半数で構成する。当該委員会に対しては、取締役の報酬等の構成、水準、割合、取締役としての職責及び業務執行上の役位別の基準、業績指標並びに個人別の報酬等の決定の仕組み等について諮問する。 以上

ｂ．監査役の個人別の報酬等の決定方針

当社は、2015年６月22日開催の監査役会において、監査役の個人別の報酬等について次のとおり決定しております。

監査役は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、株主総会において承認された当該報酬等総額の範囲内において、監査役の協議によって決定する。

ｃ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2015年６月22日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額５億円以内（うち社外取締役５千万円以内）、監査役の報酬等の額を年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年６月22日開催の第48期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式付与のための報酬として、年額１億５千万円以内の金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の払い込みにより付与される株式の総数を年15万株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。

なお、定款により、取締役の員数は12名以内、監査役の員数は５名以内とする旨を定めております。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、前記方針に記載のとおり、取締役会の決議を経て、各取締役の報酬等の額の決定を代表取締役社長（山口賢二氏。当該内容を決定した日における地位。）に一任いたしました。当該権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社の業務執行を統括し、各取締役の職務遂行状況を俯瞰できる立場であるため、同氏に委任することが公平な決定に資するからです。取締役会は、当該権限が適切に行使されるように、前記方針に基づき、役位別の基準額や業績連動報酬等の算定に用いられる業績指標の過去実績により算出された基準値に対する当期実績の変動率を指名・報酬等諮問委員会に報告し、当該報告を踏まえた当該委員会の助言・提言を受けて同氏への当該権限の委任を決定しております。従いまして、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容が前記方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く。) | 222 | 142 | 64 | 14 | 4
監査役(社外監査役を除く。) | 33 | 33 | － | － | 2
社外取締役 | 18 | 18 | － | － | 3
社外監査役 | 12 | 12 | － | － | 2

(注) １. 業績連動報酬等として、取締役（社外取締役を除く。）に対し賞与を支給しており、上記には2024年６月に支払予定の第51期に係る賞与が含まれております。業績連動報酬等の算定に用いる業績指標とその選定理由は、前記方針に記載のとおりです。業績連動報酬等の額は、役位別の基準額に業績指標の過去実績により算出された基準値に対する当期実績の変動率を乗じて算定しております。なお、当期の業績指標の実績は、連結売上高：165,561百万円、連結営業利益：9,903百万円、連結営業利益率：6.0％です。

２. 非金銭報酬等として、取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式を交付しており、上記には当事業年度における費用計上額を記載しております。当該株式報酬の内容は、前記方針に記載のとおりです。当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当てを受けた日から、取締役会があらかじめ定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とし、原則として、退任日（又は退職日）に譲渡制限を解除します。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

政策保有株式については、取引関係の維持・強化を図り、当社の企業価値を高めることを目的として、当該目的に照らし保有の合理性が認められる株式のみを保有する方針としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、取締役会で、当社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク・資本コスト等のバランスを精査して、保有の適否を検証し、保有の合理性が認められない限り縮減するとともに、当該検証の内容について開示しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 638
非上場株式以外の株式 | 2 | 195

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 256 | 既存事業とのシナジー効果を創出するための投資
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 5
非上場株式以外の株式(注) | 1 | 3,909

(注)「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載の株式需給緩衝信託のスキームを利用して取得した当社株式であります。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社NJS | 40,000 | 40,000 | PPP・PFIにおいてコンソーシアム組成メンバーとなる可能性を考慮した取引関係の維持・強化 | 無
127 | 89
オリジナル設計株式会社 | 55,500 | 55,500 | PPP・PFIにおいてコンソーシアム組成メンバーとなる可能性を考慮した取引関係の維持・強化 | 有
67 | 43
メタウォーター株式会社(注) | ― | 2,039,100 | 流通株式の拡大によるコーポレート・ガバナンス強化 | ―
― | 3,521

(注)「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載の株式需給緩衝信託のスキームを利用して取得した当社株式であります。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。