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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
163,572,000 |
|
計 |
163,572,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.2024年5月30日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が14,857,700株増加しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2019年4月1日~ 2020年2月29日(注)1 |
198,000 |
51,009,000 |
22 |
5,190 |
22 |
4,565 |
|
2020年3月9日(注)2 |
34,200 |
51,043,200 |
21 |
5,211 |
21 |
4,586 |
|
2020年4月1日~ 2021年3月31日(注)3 |
8,102,000 |
59,145,200 |
5,925 |
11,137 |
5,925 |
10,512 |
|
2021年7月21日(注)4 |
75,000 |
59,220,200 |
99 |
11,236 |
99 |
10,611 |
|
2021年7月29日~ 2022年3月31日(注)5 |
51,000 |
59,271,200 |
5 |
11,242 |
5 |
10,617 |
|
2022年7月25日(注)6 |
59,858 |
59,331,058 |
65 |
11,308 |
65 |
10,683 |
|
2022年7月26日~ 2023年3月31日(注)7 |
51,000 |
59,382,058 |
5 |
11,313 |
5 |
10,688 |
|
2023年7月25日(注)8 |
75,750 |
59,457,808 |
42 |
11,356 |
42 |
10,731 |
|
2023年7月26日~ 2024年3月31日(注)9 |
60,000 |
59,517,808 |
6 |
11,362 |
6 |
10,737 |
(注)1.2019年4月1日から2020年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が198,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ22百万円増加しております。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 1,236円
資本組入額 618円
割当先 当社従業員並びに子会社の役員及び従業員
3.2020年4月1日から2021年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,102,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,925百万円増加しております。
4.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 2,641円
資本組入額 1,320円
割当先 当社役員
5.2021年7月29日から2022年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が51,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ5百万円増加しております。
6.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 2,199円
資本組入額 1,099.5円
割当先 当社役員
7.2022年7月26日から2023年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が51,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ5百万円増加しております。
8.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 1,114円
資本組入額 557円
割当先 当社役員、管理職
9.2023年7月26日から2024年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ6百万円増加しております
10.2024年5月30日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が14,857,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,928百万円増加しております。
発行価格 798円
資本組入額 399円
割当先 JFEエンジニアリング㈱、戸田建設㈱、㈱九電工、三井住友ファイナンス&リース㈱
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式3,428株は、「個人その他」に34単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
なお、自己株式3,428株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
2.「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式がそれぞれ1,385単元及び86株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
DAIWA CM SINGAPORE LTD(TRUST A/C) (常任代理人 大和証券株式会社) |
7 STRAITS VIEW MARIN A ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SING APORE 018936 (千代田区丸の内1丁目9番1号) |
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計 |
- |
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(注)2024年3月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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|
発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式138,500株(議決権1,385個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式86株及び当社保有の自己株式28株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) なお、この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が138,500株あります。
①譲渡制限付株式報酬制度
当社は2021年6月22日開催の第23期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。制度の詳細につきましては、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」をご参照ください。
②役員報酬BIP信託制度
当社は2016年5月25日開催の当社取締役会において、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役、非常勤取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。)を対象とした業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、また、2016年6月24日開催の第18期定時株主総会において、当社の取締役を対象としたBIP信託(BIP: Board Incentive Plan)を用いた業績連動型の株式報酬制度の導入を承認する決議を得ておりますが、上記の譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、今後、追加拠出は行わないものとし、残存する当社普通株式等の交付等が完了次第、終了することといたします。
③従業員向け譲渡制限付株式報酬制度
当社は2023年4月28日開催の取締役会において従業員のうち管理職の地位にある者に対して企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として譲渡制限付株式付与のための報酬制度を導入しております。
ア.従業員向け譲渡制限付株式の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、当社が対象者に対して金銭報酬債権を支給し、対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法により行われるものといたします。
また、当該金銭報酬債権の支給時期等及び譲渡制限付株式の具体的な内容については、当社取締役会において決定いたします。
イ.対象従業員に取得させる予定の株式総数
取得予定株式数の総数に定めはありません。
ウ.受益者の範囲
前期において管理職として半年間以上在籍しており、且つ付与時期においても管理職として在籍している者としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,200 |
1,440,000 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
3,428株 |
- |
3,428株 |
- |
(注)保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する株式数(138,586株)は含めておりません。
当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、配当政策に関しては、短期的な利益変動要因を除いて、利益水準、業績見通し及び財務状況等を踏まえた上で、安定的かつ継続的な還元に努めることを基本方針としております。
また、内部留保資金の使途につきましては、運転資金及び海外における発電所、燃料工場への設備投資などに充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当原資となる利益剰余金がマイナスのため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性及び健全性の確保並びにコンプライアンスの徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うことを基本方針としております。こうした取組みを進めていく中でコーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名によって構成されております。また、当社の取締役会においては、経営に関する幅広い知識・経験を有する社外取締役が、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。
また、豊富な経験と高い見識を有する3名の監査役が、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務の執行を監査しており、経営の監視について十分に機能する体制を整えています。
本書提出日現在における会社の体制の概要は、以下のとおりであります。
各機関の構成員は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
監査役会 |
|
代表取締役社長 |
本名 均 |
◎ |
◎ |
|
|
常務取締役 |
安永 崇伸 |
〇 |
〇 |
|
|
常務取締役 |
角田 知紀 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役 |
斉藤 靖 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役 |
田中 稔道 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役 |
田村 信 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
守田 道明 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
木村 滋 |
〇 |
|
|
|
常勤監査役 |
草野 健 |
〇 |
〇 |
◎ |
|
監査役 |
古城 誠 |
〇 |
|
〇 |
|
監査役 |
石井 絵梨子 |
〇 |
|
〇 |
(注)◎は議長、〇は構成員を表しております。
ア.取締役会は、社外取締役3名を含む8名で構成され、原則月に1回以上開催し、経営に関する重要事項の審議決定と業務執行状況の報告を受けております。
イ.経営会議は、代表取締役、業務執行取締役及び常勤監査役ならびに社長が指名する者で構成され、経営戦略に関する事項及び取締役会に付議する重要事項等について適宜審議を行っております。
ウ.監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されています。常勤監査役は、経営会議に出席し審議事項の報告を受けるほか、非常勤監査役と共に当社の意思決定機関である取締役会に出席し、取締役の業務執行状況や財政状況を監査しております。
エ.監査役会は、定期的に開催し監査計画立案及び監査職務分担等の監査に関する重要事項について協議・決議を行っております。
オ.社外取締役には、独立の立場から、他の取締役の業務執行状況や財務状況を監督することを期待しております。
カ.会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査に加え各種助言を受けております。
キ.社長直轄の監査部を設置し、当社各部門及び子会社に対する定例及び特命監査を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備状況
(ア)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
㋐当社及び子会社の取締役等及び使用人は、行動憲章及び行動規範をすべての行動の原点とし、高い倫理観をもって自らを律し、法令・定款その他社内規程すべてを遵守し、職務の執行に当たります。
㋑当社は、代表取締役社長直属の組織として監査部を設置しております。また内部監査規程を制定し、監査部は同規程に基づき毎年監査実施計画を立案し、業務監査、財務報告の信頼性の監査、関連法規等の遵守の監査等を実施し、取締役等及び使用人の職務の執行が法令・定款その他社内規程に適合しているかを確認します。監査結果は、代表取締役社長に報告した上で、取締役会に報告します。
㋒当社は、コンプライアンス規程を制定し、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスに関する基本事項並びに当社及び子会社の取締役等及び使用人が遵守すべき15項目からなる原則を定めております。また、コンプライアンス担当取締役を指名し、コンプライアンス研修の実施、内部通報体制整備、法令・定款その他社内規程違反行為への対処に努めます。
㋓法令・定款その他社内規程違反が発見された場合には、コンプライアンス規程に基づき取締役会へ報告の上、顧問弁護士等の外部専門家と協力しながら対応を行います。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令並びに取締役会規則、経営会議規程及び文書管理規程等に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る重要な情報について、文書に記録し、適切に保存、管理します。また、取締役及び監査役のこれら文書へのアクセスを確保します。
(ウ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
㋐当社及び子会社は、職務権限規程に基づき各職位毎に権限の範囲を定め、各職位は、当該範囲内で、職務執行に係る損失の危険等(以下「リスク」といいます。)を管理します。また子会社については、当社から派遣した取締役及び監査役並びにグループ会社管理規程に基づき各子会社を所管する部門が、業務上の課題等を把握し、リスク管理及び発生の未然防止に努めます。
㋑当社及び子会社の各部門は、適切な業務推進のために生じうる損失等のリスクの予見に努めるとともに、マニュアル等を整備し、有事の際の迅速な対処に努めます。
(エ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
㋐当社において取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役等及び使用人が共有する年度行動計画を定め、その達成に向けて各自が実施すべき具体的な目標を定めております。
㋑当社において迅速な情報の把握及び共有のため、取締役、執行役員及び部門長等を構成員とする経営会議を設置し、定例的に事業方針及び子会社を含む全社的重要事項について審議します。
㋒当社において意思決定の迅速化のため、業務分掌規程及び職務権限規程等を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については経営会議における事前審議を踏まえ、取締役会の意思決定に資することとします。
㋓当社において取締役会は、社外取締役を除く各取締役の担当組織及び業務を定め、各取締役は自らの担当組織、業務を管理します。
㋔当社のグループ会社管理規程、職務権限規程により子会社の権限及び意思決定手続を明確化し、効率的な職務執行を行います。
(オ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びに当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
㋐当社は、グループ会社管理規程に基づき、各グループ会社の所管部門を定めており、当該部門を担当する取締役及び当該部門は各グループ会社の業務上の課題等を把握し、一定の重要事項については当社取締役会に報告します。
㋑前号の他、当社は、各グループ会社に取締役又は監査役を派遣し、各グループ会社の業務の適正な執行及び監督に当たらせ、グループ経営の効率化を図ります。
㋒当社グループの財務報告の適正性を確保するため、監査部が各グループ会社の取締役等及び使用人に対し定期的にヒアリングを行うとともに、業務監査を通じてグループ会社の状況を調査、分析し、その結果を当社代表取締役社長に報告します。
(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置します。
(キ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
㋐人事部門を担当する取締役は、監査役を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事評価及び異動に係る事項について、事前に監査役と協議します。
㋑各取締役は、監査役を補助する使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、当該使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとします。
(ク)当社及びその子会社の取締役・使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
㋐当社及びその子会社の取締役及び使用人等は、担当する組織又は業務において法令・定款その他社内規程違反や、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査役に適切な報告を行います。また、監査役から業務等に関する報告を求められた場合も同様とします。
㋑当社の監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため必要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要文書について、適宜閲覧し、また必要に応じ取締役及び使用人等からの説明を求めます。
(ケ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報規程を定め、同規程に報告者が法令・定款その他社内規程違反等について報告したこと自体による不利益を被ることはない旨を明記し、報告者が不利な取扱いを受けないこととします。
(コ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の償還等を請求したときは、当社が当該請求の内容を確認の上、速やかにこれに応じます。
(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
㋐監査役は、経営の透明性と監査の実効性を高めることを目的として、取締役会、経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため必要な会議に適宜出席するとともに代表取締役社長と定期的に意見交換を行います。
㋑監査役は、監査部及び会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要な場合には随時、会計監査人に報告を求めます。
(シ)財務報告の信頼性を確保するための体制
㋐当社は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令、一般に公正妥当と認められる会計基準及び経理規程等の社内規程に基づき、正確かつ適切な会計処理及び開示に努めます。
㋑当社は、業務遂行上の職務分離による牽制や、承認プロセスを複数段階とする等の施策を通じて、財務報告の信頼性確保に努めます。
㋒監査部は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
(ス)反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力を断固として排除する姿勢を、行動憲章、行動規範に明記するとともに具体的な行動基準として反社会的勢力対応規程を定め、すべての役員及び使用人が、反社会的勢力と取引関係を含めて一切の関係を持たないこと、反社会的勢力を利用しないことを徹底します。
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ウ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
役員全員は、当該保険契約の被保険者であり、保険料は特約部分も含め全額会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。
エ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
オ.剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
カ.取締役会の活動状況
2023年度における活動状況は次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
本名 均 |
14/14回(100%) |
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常務取締役 |
安永 崇伸 |
14/14回(100%) |
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常務取締役 |
角田 知紀 |
14/14回(100%) |
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取締役 |
斉藤 靖 |
14/14回(100%) |
|
取締役 |
田中 稔道 |
14/14回(100%) |
|
社外取締役 |
田村 信 |
14/14回(100%) |
|
社外取締役 |
守田 道明 |
14/14回(100%) |
|
社外取締役 |
木村 滋 |
14/14回(100%) |
|
常勤監査役 |
草野 健 |
11/11回(100%) |
|
社外監査役 |
古城 誠 |
14/14回(100%) |
|
社外監査役 |
石井 絵梨子 |
11/11回(100%) |
具体的な検討内容(議題)は以下のとおりです。
|
テーマ |
主な審議事項 |
|
経営戦略 |
事業計画及び中期経営計画の承認、重要な経営戦略・海外投資、要員計画の承認等 |
|
サステナビリティ |
サステナビリティ委員会報告、サステナビリティ関連施策、環境社会分野のマテリアリティ対応等 |
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コーポレート・ガバナンス |
株主総会関連、取締役会実効性評価、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等 |
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指名・報酬 |
代表取締役選定、役付取締役選定、執行役員指名、役員報酬関連等 |
|
決算・財務 |
決算(四半期含む)関連、予算・資金計画、業績予測修正、配当関連、政策保有株式の保有、当社役員・従業員に対する譲渡制限付株式付与等 |
|
その他 |
営業方針の報告、子会社業務執行、重要な規定の改廃等 |
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
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(注)1 |
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(注)1 |
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(注)1 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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監査役 (常勤) |
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(注)2 |
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(注)2 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役3名と当社との間には、取締役田村信が代表取締役社長を務める株式会社四条による当社株式3,000株の所有以外に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役2名と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役は、長年の金融・証券・電力業界における経験に基づく高い識見と経営全般にわたる幅広い知見をもって、当社グループの経営戦略等に有益な助言を得ることを企図して選任しています。
社外監査役は、独立性の高い業務執行の監査が可能であり、企業全体の利益や非支配株主・ステークホルダー保護について意見を表明すると共に、社内事情に通じている社内出身の監査役と組み合わされることにより、的確な監査が実施されています。また、当社からの独立性は確保されていると考えております。
なお当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることを社外役員選任に際しての独立性に関する方針としており、経営監視機能が十分に果たされるよう留意しております。
当事業年度における個々の社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
|
|
開催回数 |
出席回数 |
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社外取締役 |
田村 信 |
14 |
14 |
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社外取締役 |
守田 道明 |
14 |
14 |
|
社外取締役 |
木村 滋 |
14 |
14 |
|
社外監査役 |
古城 誠 |
14 |
14 |
|
社外監査役 |
石井 絵梨子 |
11 |
11 |
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(ア)社外取締役と内部監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、代表取締役社長直属の組織として監査部を設置しております。また内部監査規程を制定し、監査部は同規程に基づき毎年監査実施計画を立案し、業務監査、財務報告の信頼性の監査、関連法規等の遵守の監査等を実施し、取締役等及び使用人の職務の執行が法令・定款その他社内規程に適合しているかを確認します。その監査結果は、代表取締役社長に報告した上で、取締役会に報告します。
(イ)社外取締役と監査役監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役及び社外監査役を中心に、客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営について多角的な議論を自由闊達に行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査の状況につきましては、常勤監査役1名及び非常勤監査役(社外監査役)2名の合計3名で実施しております。
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針および監査実施計画の作成、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査方法及び結果の相当性評価等を行っております。
監査役は、常勤監査役が非常勤監査役と連携し、業務監査及び会計監査を実施しております。
常勤監査役の活動としては、取締役や執行役員からの業務執行状況の確認、経営会議その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、親会社及び子会社における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役との情報交換、会計監査人からの監査実施状況の確認等、日常的に監査活動を行っており、監査役会において社外監査役に報告しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画等に従い、取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築し、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行が、株主・取引先・債権者などの当社を取り巻く様々なステークホルダーの利益に配慮した公平かつ公正であるかをモニタリングする機能を強化しております。
当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
監査役会 |
|
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開催回数 |
出席回数 |
||
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常勤監査役 |
草野 健 |
9 |
9 |
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社外監査役 |
古城 誠 |
12 |
12 |
|
社外監査役 |
石井 絵梨子 |
9 |
9 |
当事業年度における監査役会での具体的な検討内容は、次の通りであります。
(決議事項)
・監査計画
・会計監査人の評価及び再任並びに報酬額への同意
・監査役の報酬・監査報告書
(協議及び報告事項)
・常勤監査役及び社外監査役の監査活動とその結果
・会計監査人による監査計画及び報告事項(四半期レビューを含む)並びに監査上の主要な検討事項等につい
ての協議
・取締役会議案の事前確認・会計監査人、監査部との協議
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の監査部(専任3名)を設置し、「内部監査規程」並びに監査計画に基づき、四半期に一度、監査対象部門を選定した業務監査、財務報告の信頼性の監査、関連法規等の遵守の監査等の他、随時重要テーマについて監査し、使用人等の職務の執行が法令・定款その他社内規程に適合しているかの内部監査を行っております。
これらの監査の結果は、代表取締役社長をはじめ取締役会へ報告し、経営上の重要な課題として位置づけ、議論がなされております。
当事業年度の監査においては、通常の内部監査に加えて、バイオマス燃料のGGL(Green Gold Label)認証に対する監査、販売子会社におけるPMS(Personal Information Protection Management Systems/JIS Q 15001:2017)に基づく内部監査、全社的な組織運営及び業務改善の視点で監査を実施し、企業集団全体の内部統制の状況を確認のうえ、当事業年度の内部統制評価について当社及び重要な子会社の内部統制に重大な問題がないことを確認しております。
監査部が実施する業務監査、財務報告の信頼性の監査、関連法規等の遵守の監査、重要テーマの監査、内部統制評価の状況及び結果は、監査部から監査役会へ報告・連携し、同結果について監査法人と相談・連携しております。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注)PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人となりました。
(イ)継続監査期間
14年間
(ウ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 善塲 秀明
指定有限責任社員 業務執行社員 平岡 伸也
(エ)監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他17名であります。
(オ)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
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|
|
計 |
|
|
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|
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)導入に係るアドバイザリー業務等になります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)導入に係るアドバイザリー業務等になります。
(イ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(アを除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
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(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務になります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務になります。
(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(エ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。
(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により構成され、基本報酬及び賞与の報酬限度額として、2022年6月24日開催の定時株主総会において、年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいております(以下、当該金額を「報酬限度額」といいます。)。
当社は、2021年3月3日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること等を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
ア.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、業務執行を行う取締役の報酬は、(i)固定報酬としての基本報酬、(ii)事業年度の業績目標に向けて着実に成果を積み上げるための短期インセンティブ報酬である賞与、及び(iii)中長期的な企業・株主価値の向上を目指した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬として株式報酬により構成され、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬及び賞与により構成されるものとします。
イ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、同業他社の水準等を総合的に勘案した上で、社内/外の別及び役位毎に基礎報酬額を設定し、これに代表取締役社長と人事担当取締役間で協議の上、決定した前事業年度の個人別業績を反映して、個人別の固定報酬の額を決定するものとします。
ウ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、業績指標を反映した現金報酬である賞与と、株式報酬により構成されるものとします。
賞与については、前事業年度に業績目標として掲げた連結経常利益の達成度合及び前事業年度の個人別業績等に基づき、基本報酬額の0%~100%の範囲内で決定された額を毎年一定の時期に支給します。
株式報酬は、2016年6月24日開催の第18期定時株主総会において2017年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までは役員報酬BIP信託を採用し、5事業年度を対象として取締役の退任時(取締役が在任中に死亡した場合又は海外赴任により国外居住者となることが決定した場合は当該時点)に、各事業年度の役位及び会社業績に応じて毎年一定の時期に付与されるポイントの累計数に応じて、当社株式を役員報酬として交付します。なお、退任時に交付する当社株式の半数は現金に換価して支給します。2021年3月31日で終了する事業年度以降につきましては、2021年6月22日開催の第23期定時株主総会において、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること、並びに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的に譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を採用することをご承認いただいております。
各事業年度におけるポイントの付与及び退任時の当社株式等の交付は、取締役会決議により制定された株式交付規程に基づき行われます。各取締役に付与されるポイント数は、役位に応じたポイント数に、各事業年度における前事業年度に業績目標として掲げた連結経常利益に対する達成度に応じて80%~130%の間で定められた割合を乗じた数とし、毎年一定の時期に付与されます。
本制度の概要は以下のとおりであります。
a.譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額及び払込み
当社が、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、年額2億円以内といたします。
当社は、対象取締役に対し当社取締役会決議に基づき、当該年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることといたします。
なお、当該割当てに係る1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資による払込みに同意していること及び下記cの内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給することといたします。
b.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の総数は、20万株を上限といたします。
ただし、本制度の決議日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数を調整することが必要となる場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
c.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
㋐譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、その譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
㋑譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
㋒譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとする。
㋓組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が、当社株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
エ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成とします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、会社業績等に応じ業績報酬が変動するため、役員の区分に応じて概ね以下のとおりとします。
|
区分 |
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|
取締役 |
40~100% |
0~40% |
0~20% |
|
社外取締役 |
70~100% |
0~30% |
- |
(注)基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んで比率を表示しております。
オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定(基本報酬、賞与及び株式報酬)については、上記方針に則り算定されることを前提に、取締役会において個人別の最終的な配分額の決定について代表取締役社長に委任することの承認を求めるものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 (人) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
|
|
|
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社外監査役 |
|
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(注)1.業績連動報酬は、現金報酬である賞与と、株式報酬により構成されており、当該報酬に係る業績指標は連結経常利益であります。2023年5月12日に発表した連結業績予想における連結経常利益7,500百万円に対し、当事業年度の連結経常損失18,388百万円となりました。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、企業活動で得た利益のみが反映された値であり、当社グループの経営状態等を最も把握し易いと判断したためであります。なお、算定方法に関しては、前記「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
2.非金銭報酬はありません。
3.取締役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の定時株主総会において、年額600百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、2014年1月16日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は2名)であります。
5.取締役会は、代表取締役社長 本名 均氏に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰すると共に業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の業績に係る評価を行う者として代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
||||
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本名 均 |
|
取締役 |
提出会社 |
108 |
- |
37 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
(純投資目的である投資株式)
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式としております。それ以外の株式は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
(純投資目的以外の目的である投資株式)
純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先等の株式の保有が、当該取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築、強化等の観点から、中長期的な当社企業価値向上に資すると判断した場合には、保有意義と客観的指標を鑑みた上で、政策保有株式として当該取引先等の株式を保有する場合があります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の政策保有株式については、毎期取締役会において、当初の保有目的に照らして所期の効果が得られているか検討すること等により、その保有意義及び経済合理性等を検証し、取締役会における議論の結果、保有する意義が乏しい、または企業価値の維持向上に資さないと判断する株式については売却します。
政策保有株式の議決権行使については、当社の株主価値が大きく棄損される事態や、コーポレート・ガバナンス上重大な懸念が生じると予測される場合を除き、保有目的との整合性を考慮した上で、当該取引先等との関係強化に活かす方向で議決権を行使します。
イ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当銘柄はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当銘柄はありません。
ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。