第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

3,646,500株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.本有価証券届出書による当社の普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年12月20日付で取締役会においてその発行を決議しております。

2.本第三者割当に関連して、当社と割当予定先である東日本旅客鉄道株式会社(以下「割当予定先」又は「JR東日本」といいます。)は、2024年12月20日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。

3.本第三者割当の目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

3,646,500株

2,078,505,000

(注2)

1,039,252,500

(注3)

一般募集

計(総発行株式)

3,646,500株

2,078,505,000

(注2)

1,039,252,500

(注3)

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた金額とします。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

570

285

100株

2025年1月6日~

2025年1月13日

2025年1月14日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。

3.資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、割当予定先が後記申込取扱場所に株式申込書を提出し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額を払い込む方法によるものとします。

5.申込期間内に割当予定先から申込みがない場合には、当該割当先に対する本第三者割当は行われません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

イーレックス株式会社 財務経理部

東京都中央区京橋二丁目2番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 日本橋支店

東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,078,505,000

13,000,000

2,065,505,000

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書等の書類作成費用、変更登記費用、その他手数料等の合計額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額 2,065,505,000円につきましては、概ね以下の内容に充当する予定であります。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

JR東日本とのアグリゲーション事業や蓄電池等の脱炭素協業に係る事業投資及び当社における国内脱炭素事業基盤整備のための資金

2,066

2025年1月

~2028年12月

 (注)1.支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等により安定的な資金管理を図る予定であります。

 

 当社は1999年に創業し2000年の特別高圧分野における電力小売り自由化と共に事業を開始しました。2013年には再エネ普及を目的に導入された固定価格買取制度(FIT)の開始を契機にバイオマス発電所の運営を開始し、2019年には調達したFIT電気に非化石証書を付加することによるCO2フリープランでの小売供給を開始しております。

 また、複数の再エネ発電所から発電される電気を取り纏める「アグリゲーション」、アグリゲーションから小売供給までを一貫して行うコーポレートPPA、そして太陽光発電所併設蓄電池等の様々な事業を通じて脱炭素社会の実現を推進しております。

 今後、JR東日本との再生可能エネルギーアグリゲーション事業や蓄電池等の脱炭素事業を推進するにあたり多額の資金需要が生じる見込みであるため、本第三者割当による差引手取概算額については、それら協業事業への投資や当社の国内脱炭素事業を推進していくための事業基盤整備を図る資金等に充当する予定であります。

 なお、前回第三者割当における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

払込期日

2024年5月30日

発行新株式数

14,857,700株

資金調達の額(差引手取概算額)

11,814,444,600円

割当先

JFEエンジニアリング株式会社

戸田建設株式会社

株式会社九電工

三井住友ファイナンス&リース株式会社

募集時における発行済株式数

59,517,808株

発行時における当初の資金使途

① 海外事業成長資金

(ベトナム国におけるバイオマス発電所及びペレット工場建設資金等)

8,384百万円

② 財務体質改善を目的とした有利子負債圧縮

3,430百万円

発行時における支出予定時期

① 海外事業成長資金

(ベトナム国におけるバイオマス発電所及びペレット工場建設資金等)

2024年6月~2028年3月

② 財務体質改善を目的とした有利子負債圧縮

2024年6月~2025年3月

現時点における資金の充当状況

① 海外事業成長資金(上記①)として、2024年6月より2024年11月時点においては、バイオマス発電子会社への出資に3,987百万円充当済みであります。

② 財務体質改善を目的とした有利子負債圧縮(上記②)として、2024年6月より2024年11月時点ですべて充当済みであります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

東日本旅客鉄道株式会社

本店の所在地

東京都渋谷区代々木二丁目2番2号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第37期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月20日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度第38期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月6日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2024年12月20日)現在のものです。

 

c.割当予定先の選定理由

① 割当予定先の選定の経緯等

 当社グループは、「~持続可能な社会実現のために~再生可能エネルギーをコアに電力新時代の先駆者になる」という2030年ビジョンの下、再生可能エネルギーを基軸にして、燃料事業、発電事業、トレーディング事業、電力小売事業の4つの事業を一体化させ推進することで、安定的な収益の確保とリスクの分散化により成長を図ってまいりました。また近年では国内で得た知見をもとに東南アジアを中心とする海外事業にも取り組んでおります。

電力小売事業   :当社グループの販売子会社であるエバーグリーン・マーケティング株式会社、エバーグリーン・リテイリング株式会社を中核に、全国の法人・個人の需要家に対し、電力の販売及びコーポレートPPA等を通じた再エネ価値の提供を行っております。

発電事業     :当社グループが、現在保有する発電所の内、佐伯、豊前、大船渡及び沖縄の4発電所は、PKSや木質ペレットといったバイオマスを燃料とするバイオマス発電所で、再生可能エネルギーのFIT制度に基づく事業認定を受けており、当該制度下において発電した電力を、当社グループ及び一般送配電事業者等に販売しております。石炭火力発電所である糸魚川発電株式会社を保有しておりますが、2013年に実施した土佐発電所における石炭火力発電所からバイオマス発電所への転換に係る知見を活かし、今後、石炭とバイオマスの混焼、さらにはバイオマス専焼の発電所へとフューエルコンバージョン(混焼または専焼)を行ってまいります。

燃料事業     :バイオマス発電の先駆者として培ったノウハウを活かし、良質なバイオマス燃料の安定供給とコスト低減を実現しております。当社グループの発電所向けに加え、他社に販売するバイオマス燃料を、インドネシア・マレーシア等生産国のサプライヤーから直接、または商社及び連結子会社であるEREX SINGAPORE PTE.LTD.を通じて調達しております。また、新規バイオマス燃料の開発にも積極的に取り組み、木質残渣・もみ殻等を始めとした未利用材の活用を目指した燃料事業も本格化させ、他社への販売も強化してまいります。

トレーディング事業:燃料価格や電力市場価格が上昇・下落する等、市場環境が大きく変化する中、当社グループの発電所及び相対契約事業者を主体として、JEPX等からの調達を柔軟に組み合わせ、安定的かつ価格競争力のある電力調達に努めております。

海外事業     :東南アジア諸国における再生可能エネルギー事業を展開しております。ベトナムにおいては当社にとっても同国にとっても、初めてとなる大型の商用バイオマス発電所(ハウジャン省、発電出力20MW)の運転開始が2024年末に予定されております。加えて、2024年4月に承認されたベトナムの第8次国家電源開発計画(PDP8)に則り複数の事業を推進しております。また既存の石炭火力発電所のバイオマス燃料へのフューエルコンバージョン(混焼または専焼)にも取り組んでおります。カンボジアにおいては水力発電プロジェクト(発電出力80MW)を進めており、加えてバイオマス発電所のフィージビリティスタディも進めております。

今後とも、東南アジア諸国において再生可能エネルギー電源の開発等に積極的に取り組んでまいります。

 以上のとおり、当社グループでは国内外において脱炭素社会の実現に資する事業を推進しております。

 JR東日本はゼロカーボン・チャレンジ2050を掲げており脱炭素社会の実現に資する取組みの一つとして再生可能エネルギーの活用を行っております。風力発電所や太陽光発電所等の再生可能エネルギー発電所を保有しており、今後も引き続き開発を行う方針です。

 このように、脱炭素を掲げている点で共通している両社間で、今後の脱炭素社会の実現に資する事業について協議を重ねた結果、JR東日本の脱炭素社会の実現に資する取組みにおいて当社グループとの国内における各種の協業可能性が見込まれます。したがって、本資本業務提携並びに本第三者割当増資を通じて、JR東日本と資本関係を構築することが、今後の協業事業への投資や当社の国内脱炭素事業を推進していくための資金調達に有益であると考えております。この提携による強固で長期的なパートナーシップの構築が、両社の持続的成長と相互の企業価値向上に資すると考えられること、また、JR東日本は当社事業の持続的成長とその社会的意義について理解を示していることから、2024年12月20日付でJR東日本を割当予定先とする本資本業務提携契約の合意に至りました。

 

② 本資本業務提携の内容

(a)資本提携の内容

 当社(以下「対象会社」といいます。)は、JR東日本(以下「引受人」といいます。)に対して第三者割当による新株式の発行を行い、JR東日本は、次のとおり引き受けます。

(JR東日本による引き受けの内容)

① 引き受ける株式の種類及び数:普通株式 3,646,500株(当社の発行済株式総数の4.90%)

② 引受金額         :総額2,079百万円(1株当たり570円)

③ 払込期日(予定)     :2025年1月14日

④ 割当方法         :第三者割当の方法による。

(b)業務提携の内容

 業務提携は、以下の項目を対象とし、具体的な業務提携の範囲、条件等については、今後両社で協議してまいります。

① 対象会社は引受人グループが行う「再生可能エネルギー発電事業」に関連するアグリゲーションの受託を検討し採算性等を確認の上でその可否を決定する。引受人はその価格等を勘案の上、その委託の可否を決定する。

② 対象会社および引受人は本業務提携の円滑な遂行等のため、必要な人事交流を行うものとする。

③ 対象会社および引受人はエネルギーマネジメント等、カーボンニュートラルに資する事業を検討、推進する。

④ その他両社が合意する事業分野での協業。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先

割当予定数(当社普通株式)

東日本旅客鉄道株式会社

3,646,500株

 

e.株券等の保有方針

 当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的な保有を前提に取得することを確認しております。

 なお、当社は、割当予定先との間で払込期日(2025年1月14日)から2年間において本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 JR東日本につきましては、2024年11月6日に提出された半期報告書(2025年3月期中)に記載の総資産額、純資産額、現預金等の状況により、本第三者割当の払込みに必要かつ十分な資金を有していることを確認しており、本第三者割当の払込みについて問題はないものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 JR東日本は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が公開している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況から、同社及びその役員は、反社会的勢力とは関係がないと判断しております。また、同社は、反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 本株式の払込金額につきましては、当社と割当予定先との間で、割当の規模、当社の普通株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な払込金額について協議した結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年12月19日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である570円(1円未満を切り上げ)としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。この処分価額の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点第3位を四捨五入)は次のとおりとなります。

期間

終値平均(円未満切捨て)

乖離率

1ヶ月(2024年11月20日~2024年12月19日)

619円

△7.92%

3ヶ月(2024年9月20日~2024年12月19日)

649円

△12.17%

6ヶ月(2024年6月20日~2024年12月19日)

690円

△17.39%

 

 また、当社の監査役3名(うち社外監査役2名)は、当該発行価格について、特に有利な金額には該当せず、当該発行価格は適法である旨の意見を表明しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本株式の発行数量は、3,646,500株(議決権数36,465個)であり、2024年9月30日現在の発行済株式総数74,420,258株(議決権総数743,814個)に対して4.90%(議決権総数に対し4.90%)(いずれも小数点第3位を四捨五入)に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。

 しかしながら、本第三者割当増資は、当社と割当予定先との中長期的なパートナーシップを構築することを直接の目的としており、中長期的な観点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれます。また、上記「4 新株発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資による手取金は、JR東日本とのアグリゲーション事業や蓄電池等の脱炭素協業に係る事業投資及び当社における国内脱炭素事業基盤整備のための資金に充当することを予定しており、また、当社事業の持続的成長とその社会的意義についてご理解いただいた割当予定先へ行うものです。従いまして、本第三者割当によって構築する当社と割当予定先との中長期的な関係は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えております。よって、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

DAIWA CM SINGAPORE LTD (TRUST A/C)

(常任代理人 大和証券株式会社)

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)

5,347,300

7.20

5,347,300

6.84

JFEエンジニアリング株式会社

東京都千代田区内幸町二丁目2番3号

4,391,400

5.91

4,391,400

5.61

戸田建設株式会社

東京都中央区京橋一丁目7番1号

4,391,400

5.91

4,391,400

5.61

KISCO株式会社

大阪府大阪市中央区伏見町三丁目3番7号

4,000,976

5.39

4,000,976

5.12

東日本旅客鉄道株式会社

東京都渋谷区代々木二丁目2番2号

3,646,500

4.67

株式会社九電工

福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号

3,568,700

4.80

3,568,700

4.56

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4-2

3,435,000

4.62

3,435,000

4.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR

3,300,400

4.44

3,300,400

4.22

株式会社UH Partners 3

東京都豊島区南池袋二丁目9-9

3,239,800

4.36

3,239,800

4.14

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋二丁目9-9

2,949,700

3.97

2,949,700

3.77

CBC株式会社

東京都中央区月島二丁目15-13

2,922,278

3.92

2,922,278

3.74

三井住友ファイナンス&リース株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目3-2

2,506,200

3.36

2,506,200

3.20

40,053,154

53.88

43,669,654

55.87

 (注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2024年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2.上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月30日現在の議決権総数743,814個に、本第三者割当により増加する株式の数に係る議決権数36,465個を加えた数を分母として算出しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第26期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月26日 関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

(1)事業年度 第27期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月12日 関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年12月20日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

イーレックス株式会社 本店

(東京都中央区京橋二丁目2番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。