## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,240,000
計 | 14,240,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,715,000 | 5,715,000 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 5,715,000 | 5,715,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年８月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 49
新株予約権の数（個）※ | 2,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,000　（注）6
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400（注）６
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年８月20日 至　2024年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　400　（注）６ 資本組入額　200　（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権発行日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者にてこれを行使することを要する。

(2）新株予約権者は、新株予約権行使時において当社の取締役、従業員及び外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者は、権利行使期間のいずれの年においても、本新株予約権行使にかかる行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（又は行使時において租税特別措置法に定める他の特定新株予約権を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額）を超過することになる本新株予約権の行使をすることができない。

(4）各新株予約権１個当たりの一部行使はできないこととする。

(5）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(6）新株予約権者は、新株予約権の譲渡及び質入、担保権の設定等の処分を行うことができないものとする。

(7）当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場されていることを要する。

(8）新株予約権者が、新株予約権の権利行使をする時は、権利行使価額が契約締結時の時価以上でなければ行使することができない。

(9）新株予約権者は、新株予約権を行使する場合には、当社指定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義の管理口座を開設し、株券の保管を委託するものとする。

(10)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。

次に定める場合には、取締役会の決議により別途定められる日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約承認の議案若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合

(2）新株予約権を行使することができる期間を経過したとき

(3）新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったとき

５．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとする。

６．2016年３月10日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付をもって１株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円)
2017年７月10日～ 2018年２月６日 （注） | 6,600 | 5,253,000 | 390 | 426,465 | 390 | 386,465
2018年４月10日～ 2019年３月11日 （注） | 419,600 | 5,672,600 | 4,067 | 430,532 | 4,067 | 390,532
2019年４月10日～ 2019年12月10日 （注） | 21,400 | 5,694,000 | 1,142 | 431,675 | 1,142 | 391,675
2020年１月10日～ 2020年11月10日 （注） | 400 | 5,694,400 | 80 | 431,755 | 80 | 391,755
2021年１月10日～ 2021年12月15日 （注） | 20,400 | 5,714,800 | 320 | 432,075 | 320 | 392,075
2022年９月12日 （注） | 200 | 5,715,000 | 40 | 432,115 | 40 | 392,115

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 28 | 27 | 28 | 11 | 4,561 | 4,658 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,081 | 2,105 | 13,296 | 1,730 | 25 | 38,802 | 57,039 | 11,100
所有株式数の割合（％） | － | 1.9 | 3.7 | 23.3 | 3.0 | 0.1 | 68.0 | 100.0 | －

（注）自己株式141,070株は、「個人その他」に1,410単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社冨田医療研究所 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目18番３号 | 1,200,000 | 21.53
冨田　兵衛 | 東京都渋谷区 | 894,000 | 16.04
冨田　留美 | 東京都渋谷区 | 450,000 | 8.07
馬場　稔正 | 東京都練馬区 | 255,100 | 4.58
小川　智也 | 東京都目黒区 | 140,000 | 2.51
栗原　真由美 | 東京都品川区 | 114,900 | 2.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 96,600 | 1.73
UBS AG LONDON A/CIPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 71,586 | 1.28
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 62,200 | 1.12
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 53,900 | 0.97
計 | － | 3,338,286 | 59.89

（注）１．当社は、自己株式を141,070株保有しておりますが、上記の表からは除外しております。

２．持株比率は自己株式を控除して算出しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 141,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,562,900 | 55,629 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,715,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 55,629 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
MRT株式会社 | 東京都渋谷区神南一丁目18番２号 | 141,000 | － | 141,000 | 2.47
計 | － | 141,000 | － | 141,000 | 2.47

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 45,120
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 141,070 | － | 141,070 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、内部留保の充実を図り、事業資金を確保して財務体質の一層の強化と将来の事業展開に備えるため、剰余金の配当を実施しておらず、また、当分の間実施しない方針であります。しかしながら、将来的には、経営成績及び財政状態を総合的に勘案した上で、内部留保の充実を図りながらも、適正な利益還元の実施を検討していく方針であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

剰余金の配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

当事業年度において、当社は、上記配当の基本的な方針に沿っておりますが、業績が好調に推移したことを勘案し、特別配当を実施しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月29日 | 167,217 | 30.00
取締役会決議
2023年３月28日 | 167,217 | 30.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。

当社グループは、「医療を想い、社会に貢献する。」を経営理念に掲げており、それを実現させるためにはコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が経営上重要であると考えております。

また、当社グループは、経営理念を実現するため、「医療に関わる全ての人のために」、「上品に」及び「合理的に」を行動指針と定めております。当社グループの役員及び従業員に対して、高い企業理念を持ち品位、合理的な行動により経営理念の実現とともに、コーポレート・ガバナンスの意識を高めております。

当社グループは公共性の高い事業を営むゆえ、より高い次元で自らを律するべきであるという考えにもとづき、コーポレート・ガバナンスの整備を進めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

a．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会規程にもとづき、毎月１回開催しており、会社の経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

取締役会における議長は、小川智也（代表取締役社長）が務めております。なお、構成員につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

b．経営会議

経営会議規程にもとづき、社長の最高諮問機関として当社の経営全般にわたる基本的事項等について協議検討するため、原則として毎月１回開催しております。小川智也（代表取締役社長）が議長を務め、会長、常勤取締役、常勤監査役、その他社長が必要と認めた者が参画しております。

c．監査役会及び監査役

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、主要な各本部／各グループ／各室を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、経営企画室とは、常勤監査役が適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

監査役会における議長は、加藤博彦（常勤監査役）が務めております。

なお、構成員につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ｄ．内部監査

内部監査は、代表取締役直轄の経営企画室が実施しており、人員は経営企画室長を含む２名からなります。経営企画室は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの各本部／各グループ／各室を往査の上、業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。また、会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。なお、経営企画室に対する内部監査は自己監査を回避するため、経営企画室以外の部署が監査を担当しております。

当社グループは、創業以来、医療分野の人材ネットワーク、医療システムの提供という公共性の高い事業の中で迅速な経営判断を志向しており、これに加えて社外役員の招聘や内部監査部門の設置など有効に牽制機能が働く経営管理体制を構築、運用しております。

（コーポレート・ガバナンスの概念図）

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制の基本方針についての概要は以下のとおりであります。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）法令、定款及び社会規範の遵守を目的として「コンプライアンスマニュアル」を制定してコンプライアンスに係る教育及び啓蒙を行う。

(b）経営に係る重要事項の最終意思決定及び取締役の職務執行の監督は、「取締役会規程」に則り、毎月１回以上開催する取締役会において行う。

(c）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査し、取締役と定期的に情報及び意見交換を行う。

(d）内部監査室は、使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合しているかにつき、社内各部門の事業活動の監査を行い、改善すべき事項を明らかにしたうえで、当該監査結果を代表取締役社長に報告し、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。

②　取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

(a）当社は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理を行うため、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、管理部門において保存及び管理を行う。

(b）文書の整理保存、管理の期間については、法令に定めるものの他、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に基づいて、定められた期間、保存することとし、取締役及び監査役の要請により、常に閲覧可能な状態を維持する。

(c）全般的な情報管理については、「情報セキュリティ基本方針」及びその実践のための「ＩＳＭＳマニュアル」を定め、情報資産の適切な管理及び運用を行う。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会が行い、各部署においては、リスク管理基本方針を策定し、各部署の長が運用・管理を行うことにより、リスク低減に努めるものとする。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）重要な経営課題について、取締役会で十分な検討を行い、迅速に経営上の意思決定を行うとともに、職務の執行状況について報告を行う。

(b）組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める職務分掌規程を定める。

⑤　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。

(b）子会社に対して、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるよう指導する。

(c）子会社の経営の自主性を尊重するとともに、定期的に開催される当社の経営会議等において、重要事項の事前協議を行うことにより、当社及び子会社の業務の整合性と子会社における業務の効率性を確保する。

(d）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように当社の「コンプライアンスマニュアル」を子会社の取締役及び使用人にも適用し、コンプライアンスに係る教育及び啓蒙を行う。

(e）子会社に対して、当社経営企画室が実地監査を含めた内部監査を実施し、当社取締役会及び監査役会へ結果報告を行うとともに、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。

⑥　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

(a）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置する。

(b）監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮命令に基づき業務を行い、当該使用人の人事異動、人事評価等について、監査役会の意見を尊重し対応する。

⑦　当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(a）監査役は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に随時出席し、また、重要な決議書類及び関係資料を閲覧することができる。また、監査役は必要に応じていつでも当社及び子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。

(b）当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令、定款違反、不正な行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、遅滞なく監査役に報告する。

⑧　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

⑨　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた請求を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

⑩　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、経営企画室と緊密な連携を保ち、必要に応じて経営企画室に協力を求め、監査を行う。

(b）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見や情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告する。

当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

①　「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

②　監査役は、当社取締役会及び重要な経営会議への出席、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査を担当する経営企画室と定期的な情報交換等を行うことで、取締役の職務執行に関わる監査を行っております。

③　定期的に開催される経営会議で、子会社の経営成績及び財務状況を定例報告するとともに、子会社の取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行っております。

④　「情報セキュリティ基本方針」など情報セキュリティ関連規程を整備するとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行っております。

b．リスク管理体制の整備状況

当社グループが事業推進上で認識しているリスクは情報漏えい及びコンプライアンス違反であり、そのためのリスク管理及びコンプライアンス体制として、コーポレート本部を責任部署として、個人情報等の業務にかかわる重要情報の管理及び法令順守体制を整備しております。

c．ハラスメント発生防止体制の構築について

当社グループの従業員は、当社の経営資源の中で大きな部分を占めるものと認識しており、日々の勤怠管理の徹底はもとより、セクハラ防止規程の制定、内部通報制度の導入、ハラスメント研修の定期的開催などハラスメント発生防止体制の構築を行っております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、当社の社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、当該社外取締役又は当該社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金10万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は当該社外取締役又は当該社外監査役を当然に免責するものとするというものであります。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、これにより、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。

役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社におけるすべての取締役及び監査役であり、すべての被保険者に対し、その保険料を全額当社が負担しております。

f．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

g．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h．中間配当の決定機関

当社は、機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

i．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

j．取締役及び監査役の責任免除の決定機関

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

k．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

l．会社と取締役との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置

当社グループは、取締役との間で利益相反のおそれがある取引については、原則として行わない方針であります。なお、取締役と取引を行う場合には、利益相反等の行為が発生しないように会社法第356条及び同法第365条に基づき、取引条件の合理性等を慎重に検討し、取締役会で決議を行うこととしております。

当社グループにおいて、当社の取締役会長である冨田兵衛氏が理事長を務める医療法人社団優人会に対して、医師等の紹介に関わる取引がありますが、当該取引条件は、他の顧客と同一の料金体系を適用しております。また、当社の代表取締役社長である小川智也氏が理事を務める医療法人社団Vantage Clinicに対して、医師等の紹介に関わる取引がありますが、当該取引条件は、他の顧客と同一の料金体系を適用しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 冨田　兵衛 | 1967年１月24日生 | 1993年４月　第87回医師国家試験合格 1993年４月　虎ノ門病院入職 1997年７月　文部教官　東京大学助手　医学系大学院 2000年１月　有限会社メディカルリサーチアンドテクノロジー（現当社）設立代表取締役 2000年10月　データサイエンス株式会社取締役 2003年３月　医療法人社団優人会　理事長 2006年10月　当社代表取締役会長 2011年６月　データサイエンス株式会社代表取締役社長 2012年４月　当社取締役会長（現任） 2014年６月　データサイエンス株式会社代表取締役会長（現任） 2017年４月　医療法人社団優腎会　理事長（現任） | （注）１ | 894,000 株
代表取締役社長 | 小川　智也 | 1973年６月19日生 | 2002年４月　第96回医師国家試験合格 2004年６月　大阪府立千里救命救急センター入職 2005年６月　国立病院機構大阪医療センター救命救急センター入職 2011年９月　当社取締役事業本部長 2013年９月　当社取締役執行役員経営戦略室長 2014年５月　当社取締役執行役員事業本部長 2015年６月　当社取締役副社長メディカル・ヘルスケア本部長 2018年３月　株式会社ＣＢキャリア（現株式会社日本メディカルキャリア）取締役 2019年４月　当社代表取締役社長メディカル・ヘルスケア本部長 2020年１月　Vantage株式会社代表取締役社長（現任） 2020年10月　医療法人社団Vantage Clinic理事（現任） 2021年３月　当社代表取締役社長（現任） 2022年12月　株式会社メディアルト取締役（現任） | （注）１ | 140,000 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 コーポレート本部長 兼　事業推進室長 | 西岡　哲也 | 1973年６月３日生 | 2000年３月　朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2003年10月　鳥飼総合法律事務所入所 2006年６月　株式会社マスターピース　（現マスターピース・グループ株式会社）入社 2013年５月　当社入社 2015年６月　当社取締役コーポレート本部長 兼 事業推進室長（現任） 2015年12月　株式会社エム・ビー・エス（現株式会社マイクロブラッドサイエンス）取締役 2017年12月　株式会社医師のとも取締役（現任） 2019年８月　株式会社ａｎｅｗ代表取締役社長（現任） 2020年４月　株式会社バリューメディカル取締役（現任） 2023年３月　株式会社ＮＯＳＷＥＡＴ代表取締役（現任） | （注）１ | 20,200 株
取締役 メディカル・ヘルスケア本部長 | 加藤　修孝 | 1985年７月８日生 | 2009年７月　株式会社ワールドストアパートナーズ入社 2010年12月　グルーポン・ジャパン株式会社入社 2016年４月　akippa株式会社入社 2017年４月　当社入社 2018年10月　当社執行役員メディカル・ヘルスケア本部 2021年４月　当社執行役員メディカル・ヘルスケア本部長 2023年３月　当社取締役メディカル・ヘルスケア本部長（現任） 株式会社日本メディカルキャリア取締役（現任） | （注）２ | －
取締役 | 加藤　浩晃 | 1981年６月19日生 | 2007年４月　第101回医師国家試験合格 2007年４月　京都府立医科大学附属病院入職 2010年６月　バプテスト眼科クリニック入職 2013年４月　京都府立医科大学大学院　　視覚機能再生外科学 2015年４月　京都大学医学教育プログラム教員 2016年４月　厚生労働省　医政局研究開発振興課治験推進室　室長補佐 2017年５月　京都府立医科大学眼科学教室特任助教 2017年６月　当社非常勤取締役（現任） 2018年４月　アイリス株式会社取締役 2019年２月　千葉大学メドテック・リンクセンター客員准教授（現任） 2019年４月　アイリス株式会社取締役副社長CSO（現任） 2019年９年　株式会社メディカルネット取締役（現任） 2020年４月　デジタルハリウッド大学大学院特任教授（現任） 2022年４月　東京医科歯科大学臨床教授（現任） | （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 雨宮　玲於奈 | 1975年４月３日生 | 1998年４月　株式会社光通信入社 2003年６月　株式会社リクルートエイブリック（現株式会社リクルート）入社 2005年12月　株式会社日本医療情報センター（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役 2012年４月　株式会社リクルートエージェント（現株式会社リクルート）中途事業本部領域企画統括部執行役員 2013年４月　株式会社リクルートホールディングス国内事業統括室カンパニーパートナー 株式会社スタッフサービス・ホールディングス取締役 株式会社リクルートスタッフィング取締役 2014年４月　株式会社インターワークス代表取締役社長 2017年６月　株式会社スマートエージェンシー代表取締役社長（現任） 2018年６月　当社非常勤取締役（現任） 株式会社コンフィデンス取締役（現任） 2019年５月　株式会社Ｇｒｏｏｖｅｓ取締役（現任） 2020年７月　株式会社ナシエルホールディングス監査役（現任） 2020年10月　株式会社あしたのチーム取締役（現任） 2021年１月　株式会社エフ・コード取締役（現任） 2023年２月　株式会社アカリク非常勤監査役（現任） | （注）１ | －
取締役 | パブロ セバスティアン オルテガ | 1983年6月20日生 | 2010年３月　アルゼンチン共和国医師登録 2010年６月　イグナシオピロバノ病院入職 2016年１月　医療法人サナトリウムサンマルティン入職 2016年９月　サンイシドロ・ラスロマスサナトリウム入職 2017年２月　パレルモ ロスアルコスサナトリウム入職 2018年12月　特定非営利法人エスペランサ・スポーツクラブ アスレチックトレーナー（現任） 2019年８月　ラテンアメリカ再生医療学会副会長（現任） 2020年３月　当社非常勤取締役（現任） | （注）１ | －
常勤監査役 | 加藤　博彦 | 1953年12月４日生 | 1978年４月　富士写真フイルム株式会社入社 1989年１月　株式会社ゴトー入社 1998年７月　株式会社メディアクリエイト取締役 2000年３月　同代表取締役 2014年１月　当社常勤監査役（現任） 2015年12月　MRT NEO株式会社(現株式会社医科歯科ドット・コム）監査役 | （注）３ | 300 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 原口　昌之 | 1961年５月９日生 | 1996年４月　公認会計士登録 2000年４月　弁護士登録 2004年１月　原口総合法律事務所所長（現英和法律事務所）（現任） 2008年６月　株式会社早稲田アカデミー監査役 2011年10月　当社非常勤監査役（現任） 2016年２月　株式会社トランザス(現株式会社トラース・オン・プロダクト）取締役（監査等委員）（現任） 2017年６月　株式会社早稲田アカデミー取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 2,000 株
監査役 | 諌山　祐美 | 1979年７月28日生 | 2005年12月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2009年３月　公認会計士登録 2010年11月　諌山公認会計士事務所所長（現任） 2011年10月　当社常勤監査役 2014年１月　当社非常勤監査役（現任） 2021年６月　株式会社ランディックス常勤監査役（現任） | （注）３ | 500 株
計 | 1,057,000

（注）１．任期は、2022年３月28日開催の定時株主総会の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、2023年３月28日開催の定時株主総会の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、2022年３月28日開催の定時株主総会の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役加藤浩晃、取締役雨宮玲於奈、取締役パブロ セバスティアン オルテガは社外取締役であります。

５．常勤監査役加藤博彦、監査役原口昌之、監査役諌山祐美は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社においては、社外役員として３名の社外取締役と３名の社外監査役を選任しております。

社外取締役の加藤浩晃氏は、医師としての医療に対する専門的知識等を有しております。また、当社との関係については、特別な利害関係はありません。

社外取締役の雨宮玲於奈氏は、上場企業の経営者として企業経営実務の豊富な経験と知識を有しております。また、当社との関係については、特別な利害関係はありません。

社外取締役のパブロ セバスティアン オルテガ氏は、医師としての医療に対する専門的知識等を有しております。また、当社との関係については、特別な利害関係はありません。

社外監査役の加藤博彦氏は、元上場企業の経営者として企業経営実務の知識と経験を有しております。また、当社との関係については、同氏が当社普通株式300株を所有しております。

社外監査役の原口昌之氏は、公認会計士と弁護士の資格を有するとともに上場会社の監査役としての経験を有しております。また、当社との関係については、同氏が当社普通株式2,000株を所有しております。

社外監査役の諌山祐美氏は、公認会計士として企業会計実務の知識を有しております。また、当社との関係については、同氏が当社普通株式500株を所有しております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間において、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性及び適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて各役員の豊富な経験・幅広い識見等に基づき、独立した立場から助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を高めるために重要な役割を担っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役員として職務を遂行できることを確認しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査については、取締役会その他重要会議や必要に応じて開催されるミーティングを通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査と適時情報交換を行っております。

社外取締役については、取締役会の会議体への出席以外に、医療に対する専門家、経営者の視点で、助言・提言を適宜行っております。

社外監査役については、監査役会で各監査役の監査結果についての報告を受け、取締役会及び経営会議に出席をして意見を述べております。

内部監査、監査役監査及び会計監査は密接に関係するという視点のもとに経営企画室、監査役及び監査法人は定期的に情報共有、意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役会の状況

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、主要な各本部／各グループ／各室を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、経営企画室とは、常勤監査役が適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。監査役原口昌之氏及び監査役諌山祐美氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 主席回数
加藤博彦 | 12回 | 12回
原口昌之 | 12回 | 12回
諌山祐美 | 12回 | 12回

監査役会における主要な検討事項は、監査の方針・重点実施事項及び監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備の状況及び運用状況、会計監査人の監査の妥当性・報酬の適正性・評価と再任の適否、事業報告及び附属明細書の適法性、監査報告等であります。

常勤監査役の活動として、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、重要な決議書類及び関係資料等の閲覧、子会社の往査や職務執行部門への聴取等を通じて会社の状況を把握することで、経営の健全性を監査し、社外監査役への情報共有を定期的に行うことで監査機能の充実を図っております。経営企画室とは、適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。また、会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の経営企画室が実施しており、人員は経営企画室長を含む２名からなります。経営企画室は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの各本部／各グループ／各室を往査の上、業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。また、会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。なお、経営企画室に対する内部監査は自己監査を回避するため、経営企画室以外の部署が監査を担当しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

11年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　北澄裕和

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　下田琢磨

継続監査年数については、７年を超えないため、記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　21名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることやIFRSに基づく会計監査の対応等を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当該会計監査人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として再任することが適当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,625 | - | 50,436 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 35,625 | - | 50,436 | -

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度の有価証券報告書提出後に41,990千円に増額になっております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | - | - | - | -

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項がありません。

（当連結会計年度）

該当事項がありません。

d．監査報酬の決定方針

当社グループの事業の成長に合わせて、報酬を増加させる方針であり、当社グループの規模、監査法人より提示された監査計画の監査日数、監査人数、監査内容等を勘案し、決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、固定報酬（基本報酬）及び業績連動報酬等（賞与）を金銭報酬として支給しております。

ⅰ) 固定報酬 各取締役の職務執行状況、各期の業績への貢献等を総合的に勘案し、原則毎年度見直しを行い、適正な水準にすることを基本方針としております。

ⅱ)業績連動報酬等 　当社の持続的な成長を目指し、その重要な経営指標の一つである営業利益の対前年度比や各取締役のその貢献度を勘案して賞与を一定の時期に支給しております。

取締役に支給する固定報酬及び業績連動報酬等は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的金額及び支給時期の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会の決議及び本方針に従い、各取締役の個人別の固定報酬及び業績連動報酬等の内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、取締役会は、代表取締役社長が各取締役のその貢献度、役位又は任期に基づき、独立社外役員の意見を十分に聴取し、助言を得ながら決定することで、各取締役の個人別の報酬等の決定過程の適正化を図っていることから、当社方針に沿うものと判断しております。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査役会での協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2009年５月30日開催の第10回定時株主総会において、年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。

監査役の報酬限度額は、2011年10月１日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の人数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 78,690 | 49,140 | 29,550 | - | - | 3
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外取締役 | 19,000 | 14,070 | 4,930 | - | - | 4
社外監査役 | 9,750 | 9,750 | - | - | - | 3

（注）１．使用人兼務としての給与及び賞与の支給はありません。

２．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

３．上記のほか、非金銭報酬等としての新株予約権を付与しております。

４．業績連動報酬等に関する事項

当社は、持続的な成長を目指し、その重要な経営指標の一つである営業利益の対前年度比や各取締役のその貢献度を勘案して賞与を一定の時期に支給しております。当該事業年度に係る職務執行の対価として、当該事業年度の営業利益の対前年度比や各取締役のその貢献度に応じて算出された額とし、報酬全体に占める割合を0％～50％の範囲内とし、役位又は任期が上がるほどその割合が大きくなるように算定しております。なお、業績連動報酬等は、当事業年度中に役員報酬として未払金に計上しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有する株式等を投資対象の価値変動による利益及び配当を受けることを目的（純投資を目的）とする投資株式と業務提携先との連携をより強固なものとするために、政策目的で保有することを目的とする純投資目的以外の目的である投資株式とに区分しております。なお、現在、原則として、純投資を目的とする投資株式を保有する予定はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ⅰ）保有方針

当社グループは、純投資目的以外の目的である投資株式について、業務提携先との連携をより強固なものとするなど、当社グループの事業との関連性を総合的に検証し、シナジーが見込まれると判断した株式を保有します。また、当初想定していた効果が見込まれない株式については、処分の検討を行うこととしております。

ⅱ）保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

当社グループは、取締役会において、事業提携等の取引内容を踏まえて、当該株式を保有する効果及びリスクを適宜検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 60,820
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -