第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 3,572,000 |
計 | 3,572,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,226,100 | 1,227,100 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 1,226,100 | 1,227,100 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第３回新株予約権 平成19年９月７日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 100（注）１,２ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000（注）１,２,４ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 750（注）３,４ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成20年４月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 750 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役及び従業員の地位を保有していることとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡することができない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | － | － |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数とする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
４．平成26年９月24日開催の取締役会決議により、平成26年10月15日付で1株を200株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行単価及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権 平成25年４月16日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 206 （注）１,２ | 201（注）１,２ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 41,200（注）１,２,５ | 40,200（注）１,２,５ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600（注）３,５ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年４月19日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 600 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は権利行使時において当社の取締役及び従業員の地位にあることを要する。ただし正当な理由があると認められた場合（会社都合による退職、健康上の理由による退職等）にはこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）４ | 同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数とする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
５．平成26年９月24日開催の取締役会決議により、平成26年10月15日付で１株を200株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行単価及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権 平成26年６月27日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 102（注）１,２ | 101（注）１,２ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,400（注）１,２,５ | 20,200（注）１,２,５ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600（注）３,５ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 600 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④その他の条件については当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）４ | 同左 |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数とする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については新株予約権の割り当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
５．平成26年９月24日開催の取締役会決議により、平成26年10月15日付で１株を200株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行単価及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成26年10月15日 （注）１ | 888,734 | 893,200 | － | 100,041 | － | 84,908 |
平成26年12月24日 （注）２ | 235,800 | 1,129,000 | 151,855 | 251,896 | 151,855 | 236,763 |
平成27年１月26日 （注）３ | 37,500 | 1,166,500 | 24,150 | 276,046 | 24,150 | 260,913 |
平成27年４月１日～ （注）４ | 59,600 | 1,226,100 | 19,345 | 295,391 | 19,345 | 280,258 |
（注）１．平成26年９月24日開催の取締役会決議により、平成26年10月15日付で１株を200株に株式分割しております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本組入額 644円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）
発行価格 1,288円
資本組入額 644円
割当先 大和証券株式会社
４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
５．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が以下のとおり増加しております。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成28年４月１日～ | 1,000 | 1,227,100 | 300 | 295,691 | 300 | 280,558 |
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 1 | 20 | 11 | 6 | 1 | 1,129 | 1,168 | － |
所有株式数 | － | 93 | 490 | 432 | 55 | 1 | 11,187 | 12,258 | 300 |
所有株式数 | － | 0.758 | 3.997 | 3.524 | 0.448 | 0.008 | 91.262 | 100 | － |
（注）自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,225,800 | 12,258 | 単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 300 | － | － |
発行済株式総数 | 1,226,100 | － | － |
総株主の議決権 | － | 12,258 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社エクストリーム | 東京都豊島区池袋二丁目51番13号 | ― | ― | ― | ― |
計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）当社所有の自己株式45株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第３回新株予約権（平成19年９月７日 臨時株主総会決議）
会社法に基づき、当社従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成19年９月７日の臨時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成19年９月７日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ９ （注） |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | － |
(注) 付与対象者の権利放棄に伴い、本書提出日現在では、当社取締役１名となっております。
第４回新株予約権（平成25年４月16日 臨時株主総会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成25年４月16日の臨時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成25年４月16日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 46 （注） |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 付与対象者の権利放棄に伴い、本書提出日現在では、当社取締役２名、従業員13名となっております。
第５回新株予約権（平成26年６月27日 定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成26年６月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成26年６月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 45（注） |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 付与対象者の権利放棄に伴い、本書提出日現在では、当社取締役１名、従業員35名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 45 | 173 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他 | － | － | － | － |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 45 | － | 45 | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への配当の充実を図りながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保
しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり20円としております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
平成28年６月28日 | 24,521 | 20 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | ― | ― | ― | 9,670 | 4,310 |
最低(円) | ― | ― | ― | 3,315 | 1,122 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年12月25日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 2,530 | 2,350 | 2,139 | 1,755 | 1,849 | 1,929 |
最低(円) | 1,845 | 1,997 | 1,523 | 1,355 | 1,122 | 1,329 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 佐藤昌平 | 昭和39年２月13日 | 平成元年４月 | サミー工業株式会社（現サミー株式会社）入社 | （注）３ | 626,400 |
平成８年11月 | 日本コンピュータシステム株式会社入社 | ||||||
平成12年５月 | 株式会社クロスノーツ設立 代表取締役就任 | ||||||
平成17年５月 | 当社設立 代表取締役就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社代表取締役社長CEO就任（現任） | ||||||
常務取締役 | コンテンツプロパティ事業本部長 | 長岡裕二 | 昭和49年２月19日 | 平成８年５月 | 株式会社ジョイワーク入社 | （注）３ | 30,000 |
平成14年４月 | 株式会社ビーヤング入社 | ||||||
平成16年４月 | 株式会社クロスノーツ入社 | ||||||
平成17年５月 | 当社入社 | ||||||
平成18年12月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社常務取締役就任（現任） | ||||||
平成27年５月 | ソリューション事業本部長 | ||||||
平成28年４月 | コンテンツプロパティ事業本部長 | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 由佐秀一郎 | 昭和47年２月１日 | 平成６年４月 | 株式会社ココナッツジャパン入社 | （注）３ | 22,200 |
平成９年７月 | 日本コンピュータシステム株式会社入社 | ||||||
平成12年９月 | 株式会社プラネット入社 | ||||||
平成20年10月 | 当社入社 | ||||||
平成21年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
平成27年５月 | 管理本部長（現任） | ||||||
取締役 | ― | 山口十思雄 | 昭和38年６月４日 | 昭和63年４月 | サンワ等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | （注）３ | ― |
平成８年８月 | 株式会社ジャフコ入社 ジャフコ公開コンサルティング株式会社（現 ジャフココンサルティング株式会社）出向 | ||||||
平成20年５月 | 山口公認会計士事務所設立 | ||||||
平成21年６月 | 株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル社外監査役（現任） | ||||||
平成23年３月 | 株式会社セルシード社外監査役（現任） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 牧雄三郎 | 昭和24年３月13日 | 昭和45年４月 | 日本勧業角丸証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社 | （注）４ | ― |
平成７年10月 | 勧角証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）福島支店長 | ||||||
平成９年７月 | 同社総務グループ長 | ||||||
平成10年１月 | 株式会社ダイユーエイト取締役社長室長兼内部監査室長 | ||||||
平成12年10月 | 同社取締役総務部長 | ||||||
平成13年６月 | 東京証券代行株式会社営業開発部長 | ||||||
平成21年７月 | 株式会社アイ・ディー・エクス経営企画室長 | ||||||
平成23年３月 | 同社顧問 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 川口弥代 | 昭和55年１月15日 | 平成20年12月 | 弁護士登録 | （注）５ | ― |
平成20年12月 | 第一中央法律事務所入所 | ||||||
平成22年10月 | 隼あすか法律事務所入所 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成27年６月 | 株式会社ギガプライズ 非常勤監査役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 楠元克成 | 昭和46年３月29日 | 平成13年４月 | 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 | （注）６ | ― |
平成20年10月 | 同法人マネジャー | ||||||
平成25年10月 | 楠元公認会計士事務所及び楠元税理士事務所設立 | ||||||
平成27年12月 | 楠元企業成長コンサルティング合同会社代表社員 | ||||||
|
| ||||||
計 | 678,600 | ||||||
(注) １．取締役山口十思雄は、社外取締役であります。
２．監査役牧雄三郎、川口弥代、楠元克成は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会締結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成26年10月14日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を重要視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し、事業の根幹たる「お客様を幸せにする」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。
イ 取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役会は４名（本書提出日現在）の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
ロ 監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役３名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。
監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法定、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がなされております。さらに、会計監査人及び内部監査を担当する管理本部と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
ハ 経営会議
当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、事業本部長、事業部長で構成されております。経営会議は原則として週１回開催し、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。
ニ 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長CEOの指名した内部監査責任者の指揮のもと、事業年度ごとに各部署に対して年１回以上行うよう内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長CEOと被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
なお、管理本部に対する内部監査は、ソリューション事業本部が実施しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、平成25年６月25日に取締役会にて制定しております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A）当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
B）全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、管理本部が監査を行っております。
C）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう内部通報者運用規程を制定し、厳格な措置を講じております。
D）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長CEOが自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A）損失の危険(リスク)については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
B）リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、管理本部が監査を行っております。
C）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎週１回社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
A）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
B）取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。
C）各取締役は、「職務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。
ホ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
A）当社は、監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。
B）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社はその要請に応じることとしております。
C）これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の承認を得たうえ決定しております。
ヘ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
A）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。
B）監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。
C）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。
D）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めることができます。
ト その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A）監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長CEOと協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者である管理本部に調査を求めることができます。また、監査役は、管理本部に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
B）監査役は、管理本部及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
チ 反社会的勢力の排除に向けた体制
A）当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
B）そのため、管理本部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
⑤ 会社と社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係
当社の社外監査役は３名であります。社外監査役である牧雄三郎、川口弥代、楠元克成と当社との間に特別な利害関係はありません。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると認識しており、現状の体制としております。
社外取締役山口十思雄は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
社外監査役牧雄三郎は、多数の企業において監査業務の経験があり、常勤監査役として適任であると判断し、選任しております。
社外監査役川口弥代は、弁護士として専門的な法律知識と豊富な業務経験を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。
社外監査役楠元克成は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任の際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑦ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 47,574 | 47,574 | － | － | － | 3 |
社外役員 | 13,500 | 13,500 | － | － | － | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。
⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 轟 芳英
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 守谷 徳行
継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 | ４名 |
その他 | ２名 |
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社代表取締役社長CEO佐藤昌平は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本方針としており、当社の不利益とならないよう法令、規程を遵守し、適切に対応して参ります。
⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑭ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑮ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
12,000 | 1,000 | 13,000 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務があります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上で決定しております。