１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社では、「ソリューション事業」及び「コンテンツプロパティ事業」の２つを報告セグメントとしております。
「ソリューション事業」は、労働者派遣及び業務請負契約による技術サービスを提供しております。「コンテンツプロパティ事業」は、ゲームサービス、ライセンスサービス及び協業開発サービスを提供しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
(単位：千円)
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報告セグメント |
調整額 |
連結財務諸表 |
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ソリューション事業 |
コンテンツ |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部 |
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計 |
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セグメント利益 |
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△ |
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セグメント資産 |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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のれんの償却額 |
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有形固定資産及び無 |
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(注) １．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。
(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない当社グループでの現金及び預金、投資有価証券及び管理部門に係る資産であります。
(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
(単位：千円)
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報告セグメント |
調整額 |
連結財務諸表 |
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ソリューション事業 |
コンテンツ |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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セグメント資産 |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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のれんの償却額 |
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有形固定資産及び無 |
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(注) １．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去であります。
(2) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。
(3) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない当社グループでの現金及び預金、投資有価証券及び管理部門に係る資産であります。
(4) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
(単位：千円)
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報告セグメント |
合計 |
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ソリューション事業 |
コンテンツプロパティ事業 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
(単位：千円)
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報告セグメント |
合計 |
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ソリューション事業 |
コンテンツプロパティ事業 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
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種類 |
会社等の名称 |
所在地 |
資本金 |
事業の内容 |
議決権等 |
関連当事者 |
取引の内容 |
取引金額 |
科目 |
期末残高 |
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役員 |
長岡 裕二 |
－ |
－ |
当社 |
(被所有)直接3.6 |
－ |
ストック・オプションの権利行使 |
12,000 |
－ |
－ |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）上記「ストック・オプションの権利行使」取引は、平成19年９月７日開催の臨時株主総会並びに新株予約権発行の取締役会決議に基づく「新株予約権割当契約」より付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
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前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
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１株当たり純資産額 |
450.34円 |
493.81円 |
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１株当たり当期純利益 |
113.02円 |
69.19円 |
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潜在株式調整後 |
107.68円 |
67.28円 |
(注)１．当社は、平成28年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首より株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
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１株当たり当期純利益 |
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親会社株主に帰属する当期純利益（千円） |
278,535 |
174,949 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
278,535 |
174,949 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
2,464,437 |
2,528,586 |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
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親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) |
－ |
－ |
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普通株式増加数(株) |
122,238 |
71,780 |
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(うち新株予約権(株)) |
(122,238) |
(71,780) |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
― |
― |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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純資産の部の合計額(千円) |
1,136,166 |
1,257,272 |
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純資産の部の合計額から控除する金額(千円) |
－ |
－ |
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普通株式に係る期末の純資産額(千円) |
1,136,166 |
1,257,272 |
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１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) |
2,522,910 |
2,546,058 |
Ⅰ．連結子会社の吸収合併
当社の平成30年２月13日付の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日付で当社の連結子会社である株式会社ウィットネストを吸収合併いたしました。
１．取引の概要
（１）被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業の名称 株式会社ウィットネスト
事業の内容 ソリューション事業
（２）企業結合日
平成30年４月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社ウィットネストを消滅会社とする吸収合併方式であります。
（４）結合後企業の名称
株式会社エクストリーム
（５）その他取引の概要に関する事項
株式会社ウィットネストは、インフラ設計からサイト運用まで、ワンストップのソリューションを提供するＳＩ事業及びＡＰＩエコノミー構築支援事業を主業務としておりますが、このたび、当社グループ経営の一層の効率化を図るため、本合併を行うこととしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。
Ⅱ．取得による企業結合
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズの第三者割当増資を引受け、子会社化することについて決議し、同日付で払込を完了いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称 株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズ
事業の内容 システム開発事業
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズは、登録会員数約2,000万人を保有する順番予約サイト「ＥＰＡＲＫ」の運営に係る開発業務を担っており、本件開発業務に係る売上高を安定的に確保し、当社受託開発サービスにおいて継続的且つ安定的な顧客を獲得することができることに加え、技術人材の交流（出向等含む）が期待できることが見込めると判断したためであります。
（３）企業結合日
平成30年５月11日
（４）企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
58.3％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価の対価（現金） 350,000千円
取得原価 350,000千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅲ．資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による新株式の発行
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式会社ＥＰＡＲＫ（以下、「ＥＰＡＲＫ社」）との間で、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」）を行うことを決議するとともに、ＥＰＡＲＫ社に対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当」）を行うことについて決議しております。また、第三者割当による新株発行については、平成30年５月28日に払込が完了しております。
１．本資本業務提携の目的と理由
当社は、法人向けに技術社員の派遣事業及び顧客提案型の受託開発事業を行うソリューション事業を主要事業としておりますが、派遣事業については、昨今の技術人材不足による人材獲得難を原因とした成長率の鈍化、受託開発サービスについては、新規案件に係る受注額が安定しないことによる収益体制の確立に課題を抱えている状況であり、技術社員を継続的に確保し、人材ソリューションサービスの事業規模を拡大させつつ、受託開発サービスを安定的な事業モデルに変革させる必要があると認識しております。
一方、ＥＰＡＲＫ社は、登録会員数約2,000万人を保有する順番予約サイト「ＥＰＡＲＫ（イーパーク）」を運営しておりますが、システムの規模拡大に対応した開発体制及び技術力のさらなる強化、開発費用の最適化、採用・人事制度等、開発者にとって最適な環境の構築、新たな技術に関する研究開発、開発人材の確保等の課題を抱えておりました。
このような状況下、ＥＰＡＲＫ社と協業体制を確立することは、これらの課題解決に結びつくとともに、当社の成長基盤の確立と企業価値の向上に資するものと判断し、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
２．業務提携の内容
株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズへの資本参加を通じた「ＥＰＡＲＫ」事業に係るシステム開発業務の受注及び当社から株式会社ＥＰＡＲＫテクノロジーズに対する開発体制及び技術力の強化に関する支援、開発者に適した社内制度の構築支援、技術人材の交流（出向等）などの取り組みを行って参ります。
３．資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、ＥＰＡＲＫ社に当社の普通株式148,588株（本第三者割当後の持株比率5.51％）を割り当てます。
（第三者割当による新株式の発行）
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募集の方法 |
第三者割当による方法 |
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払込期日 |
平成30年５月28日 |
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発行新株式数 |
普通株式148,588株 |
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発行価額 |
１株につき金1,346円 |
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発行価額の総額 |
199,999,448円 |
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増加する資本金 |
99,999,724円 |
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増加する資本準備金 |
99,999,724円 |
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申込期日 |
平成30年５月28日 |
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割当先及び割当株式数 |
ＥＰＡＲＫ社 148,588株 |
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資金使途 |
①人材紹介費用 ＷＥＢアプリケーション、スマートフォンアプリなどの開発経験を有する技術社員の採用費 ②教育研修費用 ①及び③における採用活動において、入社後の技術研修費 ③人材募集広告費用 ①による採用活動のほか、ＷＥＢサイト等の求人メディアへの採用募集広告の出稿費 |
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その他 |
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
Ⅳ．株式取得による持分法適用関連会社化
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、イーペットライフ株式会社（以下、「イーペット社」）が平成30年４月25日付の臨時株主総会の特別決議に基づいて発行したイーペット社の普通株式2,500株のうち1,000株を引受けることについて決議し、同日付で払込を完了いたしました。
１．株式取得の目的
当社の強みであるデジタルクリエイターの技術力の提供を通じ、イーペット社が運営するソリューション事業の強化等のシナジーが期待でき、両社の企業価値の一層の向上を図ることができるものと考えております。
２．株式を取得する会社の名称及び事業内容
（１）名称 イーペットライフ株式会社
（２）事業内容 ペットサロン・動物病院向けの予約・送客サービスを中心としたソリューション
事業、広告代理店事業
３．株式取得の相手先の名称
イーペットライフ株式会社
４．取得予定株式数及び取得前後の所有株式の状況
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取得前の所有株式数 |
－株 |
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取得価額 |
株式の対価の額 200百万円 |
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取得株式数 |
1,000株（議決権の数：1,000個） |
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取得後の所有株式数 |
1,000株（議決権の数：1,000個、議決権の所有割合：25.3％） |
５．株式取得日
平成30年５月11日
６．支払資金の調達方法
自己資金により充当