第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,288,000 |
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計 |
14,288,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2026年６月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第６回新株予約権
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決議年月日 |
2021年１月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 使用人 17 |
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新株予約権の数（個） ※ |
241（注）１，２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 24,100（注）１，２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,074（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年７月１日 至 2031年１月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,149 資本組入額 575（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者は、当社の2023年３月期から2024年３月期までの２事業年度（以下、「判定期間」という。）における連結損益計算書に記載された売上高及び営業利益の額が下記に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (ⅰ)判定期間のすべての事業年度における売上高が85億円を超過し、かつ、営業利益が６億円を超過した場合 権利行使可能割合 50％ (ⅱ)判定期間のすべての事業年度における売上高が90億円を超過し、かつ、営業利益が８億円を超過した場合 権利行使可能割合 100％ なお、当該売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社が判断した場合には、合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社にて定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社にて定めるものとする。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は権利放棄等により権利を喪失したものを減じた数とする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
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|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については新株予約権の割り当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
40,000 |
5,496,776 |
3,000 |
419,031 |
3,000 |
403,898 |
|
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ |
5,600 |
5,502,376 |
420 |
419,451 |
420 |
404,318 |
|
2023年４月１日～ 2024年３月31日 |
－ |
5,502,376 |
－ |
419,451 |
－ |
404,318 |
|
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注）１ |
5,300 |
5,507,676 |
4,735 |
424,187 |
4,735 |
409,053 |
|
2025年４月１日～ 2026年３月31日 （注）１ |
1,000 |
5,508,676 |
893 |
425,080 |
893 |
409,947 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2026年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式153,968株は、「個人その他」に1,539単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2026年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＪＰＭＳＬＬＣ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ ＳＫ ＪＰＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＦＯＵＲ ＣＨＡＳＥ ＭＥＴＲＯＴＥ ＣＨ ＣＥＮＴＥＲ ＢＲＯＯＫＬＹＮ,ＮＹ １１２４５ （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
２５ ＣＡＢＯＴ ＳＱＵＡＲＥ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ４ＱＡ，Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
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|
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|
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|
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|
|
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計 |
－ |
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（注）１．当社は、自己株式153,968株を保有しておりますが、当該自己株式には議決権が無いため、上記の「大株主の状況」からは除外しております。
２．上記の当社代表取締役社長CEO佐藤昌平の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるエスエスカンパニー合同会社が所有する株式数（284,800株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2026年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己所有株式） |
－ |
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|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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2026年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己所有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
153,968 |
－ |
153,968 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の事業展開と経営体質強化のために、内部留保を確保しつつ、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりましたが、将来の機動的な配当政策の遂行を可能とするため、2026年６月24日開催予定の第21期定時株主総会において、剰余金の配当等を取締役会の決議によって決定できるよう定款変更を予定しております。
安定的かつ継続的な配当を実現するために、DOE（株主資本配当率）を新たな指標として加えることとし、配当性向20％、または、DOE５％を基準に配当を実施してまいります。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり62円として2026年６月24日開催予定の第21期定時株主総会で決議する予定であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を重要視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し、事業の根幹たる「お客様を幸せにする」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
企業統治の体制を確立するため、当社は監査役会を設置しております。監査役は取締役の業務執行を監査するため、常勤監査役を中心として、取締役会及び経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに内部監査室と連携して実質的な監査を実施しております。
監査役会の構成員は、常勤社外監査役 森谷和正（公認会計士）、社外監査役 西田弥代（弁護士）、社外監査役 楠元克成（公認会計士）の３名であります。
上記の企業統治体制を図に示すと、以下のとおりとなります。
１ 取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役会は５名（本書提出日現在）の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っており、業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
２ 取締役会の活動状況
取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令、定款及び当社取締役会規程等に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。
なお、当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・予算進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告と審議
・業務の有効性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等
・サステナビリティに関する課題・取組等の推進・進捗管理等
また、開催状況といたしましては、毎月１回及び臨時開催２回、合計14回開催しました。
個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長ＣＥＯ |
佐藤 昌平 |
14回 |
14回 |
|
取締役 |
島田 善教 |
14回 |
14回 |
|
取締役 |
梅木 元博 |
14回 |
14回 |
|
取締役 |
小林 和樹 |
10回 |
10回 |
|
社外取締役 |
山口 十思雄 |
14回 |
14回 |
(注）取締役 小林和樹は2025年６月24日の定時株主総会にて選任され、同日に就任致しましたので、就任以降に出席した取締役会の出席状況を記載しております。
３ 監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役３名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。
監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は取締役会や経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がなされております。さらに、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
４ 経営会議
当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、事業本部長、事業部長で構成されております。経営会議は原則として週１回開催し、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。
５ 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長CEOが指名した内部監査責任者の指揮のもと、内部監査室が事業年度ごとに該当部署に行うよう内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部監査を実施しております。監査結果については、取締役会、監査役会及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2013年６月25日に取締役会にて制定しております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
２）全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。
３）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報制度運用規程」を制定しております。
４）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長CEOが自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ管理規程」「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
２）リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。
３）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎営業日、部長職位以上の社員及び役員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
２）取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。
３）各取締役は、「職務権限規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。
５ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）当社は、監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。
２）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社はその要請に応じることとしております。
３）これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の承認を得たうえで決定しております。
６ 子会社における業務の適正を確保するための体制
１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を週１回定期的に開催しております。
２）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を「子会社管理規程」により定めております。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行っております。
３）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受けております。また、これらのリスクマネジメント体制構築の具体的な取り組みとして、危機発生時の親会社への連絡体制の整備、不祥事等防止のための社員教育や研修等の実施、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規程制定及び運用、親会社の内部監査部門による監査を実施しております。
７ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。
２）監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。
３）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。
４）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めることができます。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長CEOと協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者に対し調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査室に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
２）監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
９ 反社会的勢力の排除に向けた体制
１）当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
２）そのため、管理本部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。尚、2026年６月24日開催予定の株主総会において、取締役の定数を12名以内とする定款変更案を決議事項として上程する予定でおります。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑪ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、当社が公開会社として当社株式の売買が自由に認められている以上、第三者から当社株式の大量買付行為や買収等の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の判断に委ねられるものと考えております。
当社グループでは、現在のところ具体的な買収防衛策は定めておりませんが、第三者からの当社株式の大量買付や買収等の目的が、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの等が含まれる可能性があることも否定できないことから、当社は、第三者から大量買付や買収提案等がなされた場合、当社株式の取引状況や株主の異動状況等を注視するとともに、社外専門家等による提案内容の評価等を踏まえ、提案者との交渉や対抗措置を速やかに決定し、適切な処置を講じる所存であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
１ 2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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計 |
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２ 2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると認識しており、現状の体制としております。
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役である山口十思雄、野々村正仁と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 山口十思雄は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見に基づく企業会計の専門的見地から、経営全般において助言をいただくことでコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に寄与するものと判断し、選任しております。
社外取締役 野々村正仁は、IT事業に関する幅広い見識と事業会社における業務執行の豊富な経験を有しております。当社の事業および経営全般に対する助言と、独立した立場からの客観的な監督機能を果たしていただくことで、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
当社の社外監査役は３名であります。社外監査役である北端秀行、西田弥代、楠元克成と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 北端秀行は、事業会社における長年の経験を通じて培われた業務執行及び会社経営に関する高い見識を活かし、当社の経営への助言、業務執行に対する適切な監督、及び中立的な立場からの監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役 西田弥代は、弁護士として専門的な法律知識を活かし、当社の事業全般の監査に活かしていただいたことに加え、法律に関する専門知識を有することから監査役に適任であると判断し、選任しております。
社外監査役 楠元克成は、公認会計士としての業務経験を当社の事業全般の監査に活かしていただいたことに加え、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づく企業会計の専門的見地から、当社の経営を監視していただくとともに、公認会計士事務所経営を含めた経験から、監査役として適任であると判断し、選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については「(1)②3 監査役会」、「(3)① 監査役監査の状況」、「(3) ②内部監査の状況」及び「(3)③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続について
イ.当社は監査役会設置会社で常勤監査役（独立社外）１名と監査役（独立社外）２名の３名で構成されています。
ロ.監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の森谷和正は経営会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と期末決算監査等を担っており、独立社外監査役の西田弥代、楠元克成は取締役会等限定的な重要な会議への出席と分担しております。
ハ.各監査役の経験及び能力
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
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常勤監査役（独立社外） |
森谷 和正 |
公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。 |
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監査役（独立社外） |
西田 弥代 |
弁護士としての専門的な法律知識と豊富な業務経験を有しております。 |
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監査役（独立社外） |
楠元 克成 |
公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。 |
b.監査役及び監査役会の活動状況
イ.監査役会の個々の監査役の出席状況
監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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森谷 和正 |
14回 |
14回 |
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西田 弥代 |
14回 |
14回 |
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楠元 克成 |
14回 |
14回 |
ロ.監査役会における具体的な検討内容
・監査方針・監査計画
・内部統制システムの整備・運用状況
・会計監査人の評価、選解任・不再任、報酬同意
・会計監査の相当性
・監査報告の作成
ハ.監査役・監査役会の活動状況
・取締役会等の重要な会議への出席
・取締役等との意思疎通
・重要な決裁書類等の監査
・事業所の業務・財産の調査、事業所への往査
・内部統制システムの整備運用状況の検証
・会計監査人、内部監査室との連携
・子会社からの報告聴取
・子会社取締役及び監査役との意思疎通
・サステナビリティに関する考え方及び取組の開示状況
・監査役等への内部通報制度の対応
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長CEOが指名した内部監査責任者の指揮のもと、内部監査室が事業年度ごとに各部署に対して内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部監査を実施しております。また、内部監査においては、会計監査人・内部監査室との意見交換や重要書類の閲覧・調査等を行い、当社の内部管理体制の検証を目的とした監査を実施し、監査結果については、取締役会、監査役会及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
ＲＳＭ清和監査法人
b.継続監査期間
４年間
C.業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 公認会計士 市川 裕之
指定社員・業務執行社員 公認会計士 武本 拓也
継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
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公認会計士 |
３名 |
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その他 |
４名 |
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、ＲＳＭ清和監査法人を会計監査人に選定しております。
１.監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと
２.監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任することといたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程等を勘案したうえで決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の根拠となる見積りの算出根拠の精査などを通して、報酬額は妥当なものと考えています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、固定報酬で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、取締役の報酬限度は、2023年６月28日開催の定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております（同定時株主総会決議時及び有価証券報告書提出日現在の取締役の員数は５名）。
各取締役の固定報酬は、業績・経営環境等を踏まえ、役位や職責等を考慮のうえ決定する方針としております。その決定にあたり、独立社外取締役の助言を得ることとし、具体的配分については、取締役会の決議により代表取締役に一任しております。また、当社では業績連動報酬は採用しておりません。
なお、中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、業績条件付有償ストック・オプションを取締役（社外取締役を除く）に対して発行しております。その行使条件は「１ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
当社の監査役の報酬等は、2023年６月28日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議された報酬限度額の範囲内で、監査役協議を経て決定しております（同定時株主総会決議時及び有価証券報告書提出日現在の監査役の員数は３名）。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った事業提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。
この方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の検証を実施いたしました。今後も、毎年、継続して検証を行ってまいります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
５【従業員の状況等】
（１）【人材戦略に関する基本方針等】
当社は「デジタルクリエイター＆ITエンジニアプロダクション」として、デジタル人材事業と受託事業のシナジーを活かしたハイブリッドなアサイン体制を構築し、これを競争優位性の源泉としています。当社の事業成長はIT人材の確実な確保と定着に強く依存していると認識しております。
これらを踏まえ、当社は人材の「獲得・定着」を中心とした人材戦略を推進し、人的資本の価値最大化を図ります。
具体的には、有為な人材の採用を強化するとともに、フォロー面談やコミュニティ形成を通じてエンゲージメントを高め、離職防止と定着に努めます。また、必要に応じたサポートや自己啓発支援等を行うことで、技術トレンドへの適応と高付加価値な技術へのシフトを支援してまいります。
従業員に対する報酬についても、人的資本への投資の一環と位置づけ、成果重視の報酬体系を運用しております。特に、高い生産性を発揮する高度人材に対しては、その貢献度を適正に評価し、市場競争力のある高い報酬水準を維持することで報いております。
その結果、当事業年度における賃金増減率は5.1％と、積極的な処遇改善を継続しております。
なお、報酬の決定プロセスについては、各部門長による査定に基づき、社内取締役で構成される人事会議において審議・決定することで、公平性及び透明性の確保に努めております。
これらの戦略の実効性を評価するため、関連する諸指標の進捗状況について取締役会の監督のもとで定期的なモニタリングを実施しております。状況に応じた施策の最適化を機動的に行い、人材戦略を通じた持続的な企業価値の向上に努めております。
（２）【従業員の状況】
①連結会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従業員数（名） |
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デジタル人材事業 |
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受託開発事業 |
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コンテンツプロパティ事業 |
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全社（共通） |
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合計 |
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（注）１．従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び経営企画部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度に比べ133名増加しております。主な理由は、主力である「デジタル人材事業」および「受託開発事業」における旺盛な顧客需要に対応するため、クリエイター＆エンジニアの採用を戦略的に強く推し進めた成果であります。
②提出会社の状況
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2026年３月31日現在 |
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従業員数（名） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（千円） |
平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％） |
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セグメントの名称 |
従業員数（名） |
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デジタル人材事業 |
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受託開発事業 |
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コンテンツプロパティ事業 |
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全社（共通） |
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合計 |
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（注）１．従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び経営企画部門に所属しているものであります。
③労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
④管理的地位に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異
イ 提出会社
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当事業年度 |
補足説明 |
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管理的地位に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）１． |
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全労働者 |
正規雇用労働者 |
パート・有期労働者 |
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（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
ロ 連結子会社
当社の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理的地位に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異の記載を省略しております。